## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,168,500 | 4,168,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 4,168,500 | 4,168,500 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年１月６日 | 208 | 4,168 | 85 | 2,065 | 85 | 580

(注) 有償第三者割当　発行株数208,500株　発行価格819円　資本組入額409.5円

割当先　㈱メディパルホールディングス

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 26 | 43 | 16 | 8 | 3,624 | 3,741 | －
所有株式数 (単元) | － | 16,684 | 1,317 | 7,575 | 178 | 8 | 15,787 | 41,549 | 13,600
所有株式数 の割合(％) | － | 40.15 | 3.17 | 18.23 | 0.43 | 0.02 | 38.00 | 100.00 | －

(注) １　自己株式94,823株は「個人その他」に948単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28－１ | 242 | 5.94
㈱メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋三丁目１－１ | 208 | 5.12
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 205 | 5.04
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 187 | 4.60
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 187 | 4.60
㈱みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町二丁目１－１ | 180 | 4.44
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２－１ | 165 | 4.05
神栄グループ従業員持株会 | 神戸市中央区京町77－１ | 133 | 3.29
㈱ノザワ | 神戸市中央区浪花町15 | 122 | 3.00
㈱さくらケーシーエス | 神戸市中央区播磨町21－１ | 101 | 2.48
計 | － | 1,734 | 42.57

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 205千株

２　上記のほか当社所有の自己株式94千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 94,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,060,100
| 40,601 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 13,600
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 4,168,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 40,601 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数 ２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 神栄株式会社 | 神戸市中央区京町77－１ | 94,800 | － | 94,800 | 2.27
計 | － | 94,800 | － | 94,800 | 2.27

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 98 | 86
当期間における取得自己株式 | 12 | 10

(注)　当期間(2023年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 21,172 | 17,996 | － | －
保有自己株式数 | 94,823 | － | 94,835 | －

(注)　当期間(2023年４月１日から有価証券報告書提出日まで)における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要課題と位置付けた中、当社の利益配分は、業績や配当性向に加え、企業価値の向上・拡大に向けた戦略的投資や健全な財務体質構築に向けた内部留保などとのバランスを総合的に勘案し進めていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり40円といたしました。

また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えといたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月28日 | 162 | 40.00
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

(当社における取組みに関する基本的な方針)

当社は、豊かな社会づくりに貢献することを基本理念に、企業価値の向上を目指し、新しい価値創造への取組みを強力に推進しております。これを実現する上で、コーポレートガバナンスの整備構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、すべてのステークホルダーに配慮しながら経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善、さらにコンプライアンスの観点からは、企業倫理観の醸成と体制面の整備に努めております。

また、当社は今後も迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

(株主その他のステークホルダーの位置づけに関する考え方)

株主をはじめすべてのステークホルダーに対する責任、より良い関係づくり及びバランスに配慮することを基本的な考え方として、ステークホルダーからの適正な評価と信頼を獲得することを目標として、業績を上げることはもちろん、IR・情報開示の戦略企画・推進機能の向上を課題としております。

(経営監視機能に関する考え方)

当社は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考えております。また、東京証券取引所が有価証券上場規程において定める独立役員たる社外取締役を３名選任し、全取締役の３分の１以上とするとともに、３名全員を監査等委員とし、取締役会による監督並びに監査等委員会による監査及び監督の実効性を高めております。

(企業グループ全体における考え方)

グループ全体の業務の適正確保に関して、当社は事業持株会社として、１）グループ経営方針・計画の策定、２）戦略事業単位の設定、３）子会社の経営計画の承認、４）グループ規程の制定、５）子会社内部監査の実施などを行っております。

また、原則として、子会社の機関設計は、取締役会及び監査役設置会社とし、親会社による適切なコントロールを可能とするため、取締役や監査役等を派遣しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、毎月１回及び定時株主総会後に開催する定時取締役会、並びに必要に応じて随時開催する臨時取締役会において、法令、定款及び株主総会決議に定める権限に基づき、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行うとともに、業務執行に関する監督を行っております。取締役会の構成員は、後記 (2) 役員の状況　①役員一覧（以下「役員一覧」といいます。）に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及びすべての監査等委員である取締役（社外取締役３名を含む）４名であり、議長は代表取締役社長であります。

また、より迅速な業務執行及び透明性のある意思決定を行うため、経営会議（常務会）を原則として毎週１回開催しております。常務会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及び同注記に記載の取締役を兼務しない執行役員のうち代表取締役社長が指名する２名であり、議長は代表取締役社長でありますが、業務執行の適正性を図るため、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役１名が出席し、牽制体制を維持しております。常務会においては、業務執行に関する重要事項の協議及び報告、監査及び監督の方法等、重要案件の審議を行っており、取締役会に付議する議案についても内容を事前に審議することによって問題の所在等を的確に把握することで、取締役会における審議を実効的なものとすることが可能となっております。

なお、当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、会社業務の執行に関する事項の報告と情報の共有を行うため、原則として毎月１回及び定時株主総会後に執行役員会を開催しております。執行役員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及び同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員５名であり、議長は代表取締役社長でありますが、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役１名が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

当社は、監査機能を果たす部門として、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。監査等委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての監査等委員である取締役（社外取締役３名を含む）４名であり、委員長及び議長は常勤監査等委員であります。

また、取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する重要事項について審議する取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立役員たる社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、役員一覧に記載の代表取締役社長及びすべての社外取締役３名であり、委員長及び議長は代表取締役社長であります。

さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会、安全保障貿易管理委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。安全保障貿易管理委員会は、当社グループにおける安全保障貿易管理関連業務の適正かつ円滑な実施を図っております。サステナビリティ推進委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する取組みの推進を図っております。これらの委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）４名及び同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員５名並びにすべての当社の部長及び子会社社長（執行役員が兼務する者を除く）11名であり、委員長は代表取締役社長でありますが、オブザーバーとして、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役１名及びすべての社外取締役３名も出席いたします。

取締役による監督並びに監査等委員会による監査及び監督は、監視機能が働いており、また独立役員たる社外取締役を全取締役の３分の１以上となる３名選任し、ガバナンス体制をより強化しております。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、以上のとおり独立役員たる社外取締役を含む取締役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。

なお、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考え、監査等委員会設置会社としております。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

イ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの経営理念に則り制定された「神栄グループ倫理憲章」、「神栄グループ企業行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。

・法令及び社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めております。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を行っております。

・法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、又は検討課題を見いだした場合は、内部統制委員会又は担当部門で審議し、当社の取締役会に報告いたします。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。

・コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営しております。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法（第24条の４の４）に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しております。

b 当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役又は執行役員を総責任者として定めております。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書又は電磁的媒体への記録、整理・保存を所管しております。

・当社の監査等委員会及び内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存及び管理がされているかについて監査しております。

・業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするICT（情報通信技術）環境の適切な整備、業務プロセスのICT化を通じて、ICTの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築しております。

c 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しております。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行っております。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。

・内部統制委員会は、事業分野ごと、又はリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定いたします。

d 当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役及び執行役員をして、業務の執行を行わせております。

・当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせております。

・当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定しております。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価しております。

・企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括しております。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てております。

e 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の業績及び財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付けております。

・当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。

f その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させております。

・子会社の機関設計について、原則として、取締役会及び監査役設置会社としております。

・子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしております。

ロ　当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。

・監査等委員会事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制としております。

・監査等委員会事務局員は、当社の監査等委員会の命令に従いその職務を行っております。

・当社の監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。

b 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の代表取締役及び社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をしております。また、当社の監査等委員に対し、経営会議その他の重要な会議及び各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供しております。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に直ちに報告いたします。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、定期報告及びその他必要事項について当社の監査等委員会に随時報告を行っております。

・当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。また、子会社に対し、当社の監査等委員会に報告を行った子会社の役員及び使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させております。

c その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と必要に応じて会合を開催しております。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及びその職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保しております。

・内部監査部門及び子会社の監査役は、当社の監査等委員会に監査状況及び業務状況を報告するほか、当社の監査等委員会との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保っております。

・内部監査部門は、監査実施前に当社の監査等委員会との情報及び意見の交換を行うとともに、監査の結果を監査等委員会に報告しております。

・当社の監査等委員会は、内部監査部門が実施する監査に対して、必要な指揮命令を行うことができます。この場合において、監査等委員会が特に命じた事項に関しては、監査等委員会の指揮命令が社長の指揮命令に優先いたします。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行っております。当社の監査等委員会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担いたします。

(取締役の定数)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

取締役選任の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨、定款で定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

なお、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会の終結の時までに監査役であった者の会社法第423条第１項の損害賠償責任についても、同法第426条第１項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款の附則において定めております。

(社外取締役及び会計監査人との責任限定契約)

当社は、当社の定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(役員等賠償責任保険契約)

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担する争訟費用や損害賠償金等の経済的な損失を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損失は填補されない等の一定の免責事由が定められております。なお、保険料は会社が全額負担しております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

株主総会特別決議の定数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

(会社の支配に関する基本方針)

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しているものもあります。

以上のことから、当社株式の大規模買付行為や買収提案に対しては、株主共同の利益確保の観点から、必要に応じて適切な対応を行ってまいります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、毎月１回及び定時株主総会後に開催する定時取締役会が13回、必要に応じて随時開催する臨時取締役会が４回の計17回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
赤澤　秀朗 | 17回 | 17回
髙田　　清 | 17回 | 17回
奥村　　聡 | ４回 | ２回
中川　太郎 | 17回 | 17回
長尾　謙一 | 13回 | 13回
佐藤　雄一 | ４回 | ４回
大砂　裕幸 | 17回 | 13回
山水　教賢 | 13回 | 13回
大森　右策 | 13回 | 12回
渋谷　一秀 | 13回 | 13回
西原　健二 | 13回 | 13回

当事業年度においては、次年度経営計画その他重要な方針の制定、株主総会の招集、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選任その他の重要な人事、重要な組織の変更、重要な規程等の改定、役員報酬及び株式報酬のための自己株式の処分、責任限定契約の締結、役員等賠償責任保険契約の更新、決算関係書類及び重要な情報開示、財務報告に係る内部統制の評価、資金調達、政策保有株式に係る検証、事業撤退、重要な訴訟対応などについて決議するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況についての報告を行いました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、2022年６月28日に設置して以降、指名・報酬委員会を概ね３か月に１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
赤澤　秀朗 | ３回 | ３回
大森　右策 | ３回 | ３回
大砂　裕幸 | ３回 | ３回
渋谷　一秀 | ３回 | ３回
西原　健二 | ３回 | ３回

当事業年度においては、取締役及び執行役員の定年に関する内規の再整備や次年度の経営体制、役員報酬制度などについて協議を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性 0名　（役員のうち女性の比率 0.00 ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 事業部門統括 物資事業本部長 | 赤　澤　秀　朗 | 1954年９月16日 |
1977年３月 | 当社入社
2001年４月 | Shinyei Corp. of America取締役社長
2006年１月 | 神栄マテリアル㈱代表取締役社長
2008年４月 | 経営企画部長
2009年６月 | 取締役経営企画部長
2009年10月 | 取締役経理・財務部長
2011年４月 | 取締役繊維本部長
2012年６月 | 常務取締役繊維本部長兼食品本部長
2013年４月 | 常務取締役食品本部長
2013年６月 | 取締役兼常務執行役員企画管理本部長
2014年６月 | 代表取締役兼常務執行役員企画管理本部長
2015年６月 | 代表取締役兼専務執行役員企画管理本部長
2015年７月 | 代表取締役兼専務執行役員事業部門統括
2018年６月 | 代表取締役兼専務執行役員事業部門統括兼物資本部長
2020年１月 | 代表取締役社長兼社長執行役員物資本部長
2020年４月 | 代表取締役社長兼社長執行役員商事本部統括兼物資事業本部長
2022年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員事業部門統括兼物資事業本部長(現)
| (注)３ | 35,774
代表取締役 専務執行役員 食品事業本部長 電子製造本部長 | 中　川　太　郎 | 1964年１月16日 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 開発部長
2009年10月 | 香港支店長
2012年４月 | 香港支店長兼神栄テクノロジー㈱代表取締役社長
2012年10月 | 神栄テクノロジー㈱代表取締役社長
2013年６月 | 執行役員兼神栄テクノロジー㈱代表取締役社長
2014年６月 | 執行役員物資本部長
2017年６月 | 取締役兼執行役員物資本部長
2017年７月 | 取締役兼執行役員食品第２本部長兼物資本部長
2018年６月 | 取締役兼執行役員企画管理本部長
2021年６月 | 取締役兼常務執行役員食品事業本部長
2022年６月 | 取締役兼常務執行役員食品事業本部長兼電子製造本部長
2023年６月 | 代表取締役兼専務執行役員食品事業本部長兼電子製造本部長(現)
| (注)３ | 14,460
取締役 執行役員 企画管理本部長 経理・財務部長 | 長　尾　謙　一 | 1967年５月15日 |
1990年４月 | 当社入社
2011年４月 | 経理・財務部長
2015年６月 | 執行役員経理・財務部長
2015年７月 | 執行役員経営戦略部長
2018年１月 | 執行役員経理・財務部長
2020年４月 | 執行役員企画管理本部副本部長兼経理・財務部長
2022年６月 | 取締役兼執行役員企画管理本部副本部長兼経理・財務部長
2023年６月 | 取締役兼執行役員企画管理本部長兼経理・財務部長(現)
| (注)３ | 13,911
取締役 執行役員 食品事業本部 副本部長 食品部長 | 小　西　則　一 | 1967年１月24日 |
1990年４月 | 当社入社
2018年１月 | 食品部長
2020年４月 | 食品事業本部副本部長兼食品部長兼福岡支店長
2021年６月 | 執行役員食品事業本部副本部長兼食品部長
2023年６月 | 取締役兼執行役員食品事業本部副本部長兼食品部長(現)
| (注)３ | 6,096

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 山　水　教　賢 | 1963年12月25日 |
1987年４月 | 当社入社
2003年10月 | Shinyei Corp. of America取締役社長
2009年６月 | 産業資材部長
2013年４月 | 秘書室長
2014年４月 | 経営戦略部長
2014年６月 | 執行役員企画管理本部副本部長兼経営戦略部長
2015年７月 | 執行役員食品本部長
2016年４月 | 執行役員食品第２本部長兼農産部長
2017年４月 | 執行役員食品第１本部長兼食品部長兼福岡支店長
2018年１月 | 執行役員食品第１本部長兼福岡支店長
2018年６月 | 取締役兼執行役員食品第１本部長兼福岡支店長
2020年４月 | 取締役兼執行役員食品事業本部長
2021年６月 | 常勤監査役
2022年６月 | 取締役(常勤監査等委員)(現)
| (注)４ | 10,915
取締役 監査等委員 | 大　森　右　策 | 1949年12月17日 |
1973年４月 | ㈱神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2000年４月 | ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）執行役員資産監査部長
2001年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員資産監査部長
2003年６月 | SMBC信用保証㈱代表取締役社長
2008年６月 | SMBC不動産調査サービス㈱代表取締役社長
2011年６月 | 監査役
2022年６月 | 取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | 2,800
取締役 監査等委員 | 渋　谷　一　秀 | 1960年１月26日 |
1982年４月 | 同和火災海上保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社
2007年６月 | ニッセイ同和損害保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）営業推進部長
2008年４月 | 同社北東北統括支店長
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱熊本支店長
2012年４月 | 同社理事地域営業推進部長
2013年４月 | 同社執行役員静岡本部長
2015年４月 | ㈱インターリスク総研（現MS&ADインターリスク総研㈱）常務取締役
2018年４月 | MS&ADインターリスク総研㈱専務取締役
2021年６月 | 監査役
2022年６月 | 取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | 400
取締役 監査等委員 | 西　原　健　二 | 1956年７月19日 |
1983年４月 | 監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1985年３月 | 公認会計士登録(現)
1998年８月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2010年10月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2019年７月 | 西原健二公認会計士事務所開業(現)
2022年６月 | 取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | 100
計 | 84,456

(注) １　2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　大森右策、渋谷一秀及び西原健二は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営の監督と業務執行の機能分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役４名は、執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員　繊維事業本部長 | 谷　口　博　一
執行役員　企画管理本部副本部長　兼　経営戦略部長 | 中　西　　　徹
執行役員　企画管理本部副本部長　兼　総務・審査部長 兼　神栄リビングインダストリー㈱代表取締役社長 | 岸　本　　　勝
執行役員　電子製造本部副本部長 兼　神栄キャパシタ㈱代表取締役社長 兼　Shinyei Kaisha Electronics (M) SDN.BHD.取締役会長 | 奥　村　武　久
執行役員　電子製造本部副本部長　兼　神栄テクノロジー㈱代表取締役社長 | 小　山　文　也

#### ②　社外取締役

当社は３名の社外取締役を選任しております。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

氏　名 | 提出会社との利害関係
大森　右策 | 当社のメインバンク及び大株主である㈱三井住友銀行の出身ですが、2003年に同行における全ての役職を退任しております。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。
渋谷　一秀 | 当社の取引先及び大株主であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱の出身ですが、2015年に同社におけるすべての役職を退任しております。また、当社の同社に対する支払保険料額は直近事業年度における実績で同社の売上高の0.1％未満と僅少であり、さらに、同社とは通常の取引先と同様の条件で取引を行っております。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。
西原　健二 | 当社の取引先において業務執行に携わったことはなく、利害関係はありません。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

当社は、社外取締役３名を選任することにより、経営監視と良質な企業統治体制の確立を進めるとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)

当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有すると判断しております。

イ　当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

ロ　当社の主要な取引先又はその業務執行者

なお、「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。

・当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の２％以上の支払いを行っている者

・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

ハ　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

なお、「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。

・個人である場合は、直近１年間に1,000万円以上の支払いを当社から受けた者

・法人、組合等の団体である場合は、その者の直近事業年度における年間売上高の２％又は2,000万円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者

ニ　最近においてイ～ハに掲げる者に該当していた者

ホ　就任の前10年以内のいずれかの時において次のいずれかに該当していた者

a 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

b 当社の兄弟会社の業務執行者

ヘ　次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等内の親族

なお、「重要でない者」とは、次の者をいいます。

・「業務執行者」については、役員、部長その他これらに準ずる者でない者

・「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が「法人、組合等の団体である場合」の「当該団体に所属する者」については、公認会計士、弁護士その他これらに準ずる者でない者

a イ～ホに掲げる者

b 当社の子会社の業務執行者

c 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

d 当社の兄弟会社の業務執行者

e 最近においてbに掲げる者又は当社の業務執行者に該当していた者

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社の取締役は８名中３名が社外取締役であり、社外取締役は、企業経営の経験や法令、財務・会計等に関する専門性に基づく高度の知見、高い見識により、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監督が十分可能となっていると判断しております。

また、社外取締役はいずれも監査等委員であり、業務特性に通じた常勤監査等委員と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査及び監督が十分可能となっていると判断しております。

(社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、監査等委員会、定時・臨時取締役会、内部統制委員会、会計監査人との会議などの重要な会議に出席するとともに、子会社を含めた実地調査にも参加いたします。これらの取組みを通じて、重要な意思決定の過程に関与するとともに、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人がそれぞれ策定した監査計画に基づき実施した監査結果の報告を受け、監督を行っており、法令及び定款に適合した体制の構築並びに経営の効率性及びリスク発生の予防等、広範囲にわたる発言・助言を行うための相互連携・関係は確立されております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会による監査の状況

イ　監査等委員会の体制、開催頻度・個々の監査役及び監査等委員の出席状況

当社は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会における承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、そのうち西原健二は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その他の監査等委員についても、法令、財務・会計等に優れた知見を有する者が就任しており、それぞれの職歴、広範な経験と知識に裏打ちされた客観性の高い監査が可能であります。また、監査等委員会事務局を設置し、その職務を遂行するにつき当社の取締役会から独立した地位にある使用人１名が監査等委員会の職務を補助しております。

監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した当事業年度において、監査等委員会設置会社移行前にあっては監査役会、移行後にあっては監査等委員会を毎月１回及び定時株主総会後に開催し、１回当たりの所要時間は約３時間でありました。個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであり、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査を行いました。

a 個々の監査役の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山水　教賢 | ３回 | ３回
大森　右策 | ３回 | ３回
渋谷　一秀 | ３回 | ３回

b 個々の監査等委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山水　教賢 | 10回 | 10回
大森　右策 | 10回 | ９回
渋谷　一秀 | 10回 | 10回
西原　健二 | 10回 | 10回

ロ　監査役及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会設置会社移行前における各監査役及び移行後における監査等委員会は、監査基準に準拠し、監査方針に従い、監査計画等に沿って、取締役等の業務執行を監視するため、取締役会や重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの報告聴取、意見交換及び実地調査を行い、また、内部統制の整備状況等の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人の監査環境を検証するとともに、内部監査部門や子会社監査役及び会計監査人との連携を通じ、監査の精度と実効性を高めております。

ハ　常勤監査役及び常勤監査等委員の活動状況

監査等委員会設置会社移行前における常勤監査役及び移行後における常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に沿って、社内の事業部門・管理部門及び国内外グループ会社に対しては、国外拠点の監査にウェブ会議システムを取り入れるなどして実施するとともに、取締役会や常務会・執行役員会等の重要会議への出席、決裁書類や議事録等の閲覧を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を調査しております。さらに、内部監査部門をはじめとする内部統制部門、子会社監査役及び会計監査人との情報交換等を行い、その内容を日常的に監視・検証するとともに、監査等委員会設置会社移行前にあっては他の監査役、移行後にあっては他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

ニ　社外監査役及び社外取締役である監査等委員の活動状況

監査等委員会設置会社移行前における社外監査役及び移行後における社外取締役である監査等委員は、監査等委員会設置会社移行前にあっては監査役会、移行後にあっては監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、国内外の各部門への監査については、国外拠点の監査にウェブ会議システムを取り入れるなどして行い、必要な情報を集めた上で専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、必要な意見の表明を行っております。また、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣等及び会計監査人との意見交換を行っております。加えて監査等委員会設置会社移行前にあってはすべての監査役、移行後にあってはすべての監査等委員と社外取締役が出席する社外取締役連絡会を５回開催し、それぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行い、情報・認識共有を図っております。

ホ　監査役会及び監査等委員会における具体的な検討内容・活動状況

監査等委員会設置会社移行前における監査役会は監査役会規則に基づき、移行後における監査等委員会は監査等委員会規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定するとともに、監査等委員会設置会社移行前にあっては各監査役、移行後にあっては各監査等委員の業務分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員会設置会社移行前にあっては監査役、移行後にあっては監査等委員の職責と心構え、監査体制、監査環境整備、業務監査、会計監査、監査の方法、内部統制監査及び監査報告等について監査基準及び行動指針を決議しております。

当事業年度において次のような決議、協議、報告がなされました。

a 監査役会

決議３件：会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の選任、監査等委員である取締役の選任に関する同意

協議９件：監査報告書、株主総会招集通知並びに提出議案及び書類の監査、監査役監査実施状況総括、定時株主総会対応、有価証券報告書及び内部統制報告書の監査等

主な報告：取締役会の議題事前確認、常務会協議・報告事項、監査役月次活動状況報告、社内申請の決裁内容確認等

b 監査等委員会

決議10件：常勤の監査等委員、委員長、議長及び特定監査等委員の選定、会計監査人の報酬等に対する同意、監査方針及び監査計画、監査等委員である社外取締役との責任限定契約締結、役員等賠償責任保険契約の更新、監査等委員会規則等の制定及び改定等

協議１件：各監査等委員の報酬

主な報告：取締役会の議題事前確認、常務会協議・報告事項、監査等委員月次活動状況報告、社内申請の決裁内容確認等

####

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査部は、部長１名及び部員２名で組織し、神栄グループ内部監査規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定した上で、全部門・子会社を対象に業務監査を計画的に実施し、内部管理体制のチェックと業務執行の適切性を総合的・客観的に評価しております。個別の内部監査実施前には、代表取締役社長、監査等委員会それぞれとの間で、追加監査項目や監査方法、監査の視点等について質疑応答と意見交換を行い、その結果を実際の監査に反映しております。監査結果については、都度、代表取締役社長及びその他の取締役（常勤監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く）等に報告しております。さらに、監査部長は、毎月１回監査等委員会に出席して監査結果を報告するとともに、年に２回常務会、年に１回取締役会に出席して監査結果等の総括を報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。また、会計監査人とも連携し、実効性のある監査に努めております。

(内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)

監査等委員会と会計監査人との連携状況は次のとおりであります。

監査等委員会規則において「監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査等委員会は、１）会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、２）会計監査人から環境整備について通知を受け、３）会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、４）必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。

監査等委員会と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。

監査等委員会規則において「監査等委員会は必要に応じて、内部監査部門等の使用人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査等委員会は、１）その職務執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、２）内部監査部門に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求め、３）必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求めております。

また、定期的会合は、常勤監査等委員と内部監査部門とで毎月１回開催し、それぞれの監査計画、監査結果及び監査予定について意見交換を行っております。また、毎月の定時監査等委員会において、内部監査部門より報告聴取及び意見交換を行っております。

会計監査人と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。

会計監査人は内部監査部門の監査報告を閲覧し、監査の参考にしております。また、内部監査部門は、会計監査人の監査の結果を踏まえて監査を実施しております。

③　会計監査の状況

#### (監査法人の名称)

有限責任 あずさ監査法人

(継続監査期間)

1974年10月期以降の49年間

上記は、調査が著しく困難であったため、有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

#### (業務を執行した公認会計士)

堀内　計尚

齊藤　幸治

#### (監査業務に係る補助者の構成)

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

#### (監査法人の選定方針と理由及び監査等委員会による監査法人の評価)

会計監査人の選任に関する方針は次のとおりであります。

当社の監査等委員会は、当社グループが株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすことを目的として、会計監査人の選任による適正な監査報告が行われるよう会計監査人の独立性と専門性を確保するため、当社の会計監査人の選任及び不再任に関する評価の基準を定め会計監査人を選任しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

会計監査人の選任及び不再任に関する評価の基準は次のとおりであります。

当社の監査等委員会は、会計監査人の選任及び不再任に際して、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査等委員会規則並びに監査等委員会監査等基準に基づく項目等から①会計監査人の職務遂行状況、②監査体制、③独立性、④専門性、⑤監査報酬の妥当性を総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | － | 50 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46 | － | 50 | －

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イを除く）

重要なものはありません。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、決定しております。

##### ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、取締役会が提出した会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、監査等委員会設置会社移行前において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループの業績に与える影響を明朗な形で業務執行を担う役員の報酬に反映させ、取締役と株主との一層の価値共有を進めることなどを目的として、取締役会の決議により、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「移行前の決定方針」といいます。）を定めておりましたが、監査等委員会設置会社移行に伴い、2022年６月28日開催の取締役会において、移行前の決定方針を改定し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「移行後の決定方針」といいます。）を決議いたしました。

当該取締役会決議に係る移行後の決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。なお、移行後の決定方針における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、移行前の決定方針における取締役の報酬等と、移行後の決定方針における監査等委員である取締役の報酬等は、移行前の決定方針における監査役の報酬等と、それぞれ同様の内容としております。

イ　取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等については、取締役報酬及び執行役員報酬により構成し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、取締役報酬のみといたします。取締役報酬は基本報酬たる固定金銭報酬のみとし、執行役員報酬は固定金銭報酬及び株式報酬から成る基本報酬と業績連動報酬により構成いたします。

a 固定金銭報酬

取締役報酬及び執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額は、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む）に応じて、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、妥当であると考えられる金額といたします。なお、株式報酬又は業績連動報酬を支給する者については、これらの報酬額も勘案した金額といたします。

b 株式報酬

取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む）に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として固定金銭報酬とは別に金銭報酬を支給することができます。各取締役はその株式報酬たる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。

c 業績連動報酬

執行役員を兼務する取締役については、中長期的なインセンティブである株式報酬に加え、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を設定いたします。当社グループでは、環境変化にも適切に対応することで年間10億円以上の連結経常利益を創出できる企業・収益体質の構築を目指していることを勘案し、業績連動報酬は、前連結会計年度における連結経常利益が10億円の場合を標準である100％とし、連結経常利益の金額に応じて以下のとおり０％から150％までの間で変動させます。なお、標準となる連結経常利益が10億円の場合の金額は、執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額の10％から20％を目安に執行役員としてのそれぞれの役位に応じて設定いたします。

連結経常利益 | ０円以下 | ０円超 ５億円以下 | ５億円超 10億円以下 | 10億円超 25億円以下 | 25億円超
業績連動報酬 | ０％ | ０％超 66.7％以下 | 66.7％超 100％以下 | 100％超 150％以下 | 150％

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する取締役会において、翌定時株主総会終結時までの１年間の職務執行期間に対応する固定金銭報酬の金額、株式報酬に係る金銭報酬債権の金額・交付する当社の普通株式の数及び譲渡制限等の内容、並びに業績連動報酬の金額の算定方法を決議いたします。なお、固定金銭報酬、株式報酬、業績連動報酬の構成比率は、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む）及び執行役員の兼務の有無に応じて決定いたします。

固定金銭報酬については当年７月から翌年６月まで毎月支給し、株式報酬については当年６月に付与した金銭報酬債権に基づき当年７月に譲渡制限付株式を交付し、業績連動報酬については翌年６月に支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した取締役については、合理的な調整を行います。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定金銭報酬及び業績連動報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額200百万円（うち社外取締役20百万円）の範囲内といたします。また、取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の株式報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。なお、同株主総会決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役１名）であります。

ロ　監査等委員である取締役の報酬等については、固定金銭報酬のみとし、上記イの取締役報酬及び執行役員報酬の基本報酬たる固定金銭報酬に準じ、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する監査等委員会において、翌定時株主総会終結時までの１年間の職務執行期間に対応する報酬の金額を協議により決定し、当年７月から翌年６月まで毎月支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した監査等委員である取締役については、合理的な調整を行います。

監査等委員である取締役の固定金銭報酬の総額は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内といたします。なお、同株主総会決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名であります。

上記決定方針の決定権限は取締役会にあり、株主総会における決議の範囲内で決定することができます。

なお、監査等委員会設置会社移行前において、取締役の固定金銭報酬及び業績連動報酬の総額は、2019年６月26日開催の第151回定時株主総会において、年額200百万円（うち社外取締役20百万円）の範囲内と決議されております。また、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の総額は、同株主総会において、年額40百万円の範囲内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内と決議されております。なお、同株主総会決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

監査等委員会設置会社移行前において、監査役の固定金銭報酬の総額は、2019年６月26日開催の第151回定時株主総会において、年額48百万円の範囲内と決議されております。なお、同株主総会決議に係る監査役の員数は３名であります。

また、当事業年度におきましては、2022年６月28日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社移行に伴い役員報酬に係る内規を改定するとともに、本内規に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬（金銭報酬及び株式報酬）並びに業績連動報酬について決議いたしました。

監査等委員会設置会社移行前において、当社取締役会は、移行前の決定方針に基づき、役位（執行役員としての役位を含む）に応じた取締役の報酬等の具体的な内容を内規で定めており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該内規を適用して、複数の独立社外取締役及び独立社外監査役を含む監査役が出席する取締役会において決議したものであることから、移行前の決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員会設置会社移行後においても同様に、移行後の決定方針に基づき、役位（執行役員としての役位を含む）に応じた取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の具体的な内容を内規で定めており、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、当該内規を適用して、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において決議したものであることから、移行後の決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の目標は、上記決定方針に記載のとおり1,000百万円であり、当事業年度における実績は1,340百万円であります。

また、株式報酬として交付される譲渡制限付株式は、当社と株式の交付を受ける者との間で締結した譲渡制限付株式割当契約において、交付日である2022年７月27日から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役又は参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含みます。）する日までの期間は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」といいます。）、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役又は参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含みます。）した場合に、交付した株式の全部又は一部について譲渡制限を解除すること、任期満了又は定年その他の正当な事由によらずに、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役又は参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合における交付した株式の全部、又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない株式について、当社が無償で取得すること等をその内容としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
固定金銭報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 116 | 92 | 10 | 13 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 14 | 14 | － | － | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 4 | 4 | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | 7

(注) １　上記株式報酬の額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。

２　上記社外役員の員数は、社外取締役（監査等委員を除く）、監査等委員である社外取締役及び社外監査役の延べ人数を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資を目的とした株式の取得はしない方針としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、政策保有を目的とする上場会社株式（以下「特定投資株式」という。）の保有に関する方針を次のとおり定めております。

当社及び当社の子会社は、事業機会の創出や取引関係の維持又は強化のため必要と判断される場合、他社の株式を取得又は保有することがある。取得に当たっては、投資額と取得によって得られる利益を総合的に検討し、是非を判断する。また、保有の意義が乏しいと判断される株式については、市場に与える影響等を勘案の上、売却する。

当社では、上記方針を踏まえ、特定投資株式について、株式保有によって当社グル―プが得られる会計上の利益に加え、取引内容における現状や将来の見通しから、a 保有目的が適切か、b 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を毎年検証しております。

a 保有目的が適切かにつきましては、「事業機会の創出」又は「取引関係の維持又は強化」のいずれかを保有の目的とし、現状と合致しているかを確認し、かつ将来の見通しも加味して判断しております。

b 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかにつきましては、「取得によって得られる利益」が資本コストに見合っているかで保有の合理性を判断することとし、具体的には、当事業年度における「年間受取配当金（期中で取得、売却があった場合は調整）－保有コスト（帳簿価額×資本コスト率）」及び「配当利回り」に加え、取引により当社グル―プが得られる利益等を勘案し総合的に判断しております。

特定投資株式11銘柄について、2023年５月12日開催の取締役会においてこれらの検証を行った結果、すべての銘柄について、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、適正な保有であると判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 260
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,911

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 903,330 | 903,330 | 当該社の子会社と資金調達等の継続的な取引があり、また当該社の別の子会社に証券代行業務を委託しており、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 無 （注）２
765 | 686
㈱京都銀行 | 96,690 | 96,690 | 資金調達等の継続的な取引があり今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 有
604 | 517
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 85,380 | 85,380 | 当社の主要金融機関である当該社の子会社と資金調達等の継続的な取引があるほか、当該社のその他のグループ会社とも幅広く継続的な取引があり、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 無 （注）２
452 | 333
㈱ノザワ | 486,500 | 486,500 | 過去に電子関連において販売実績があり、今後も電子関連及び物資関連で取引の可能性があることから、事業機会の創出のために保有しております。 | 有
335 | 348
㈱りそなホールディングス | 495,723 | 495,723 | 当該社の子会社と資金調達等の継続的な取引があり、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 無 （注）２
317 | 259
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 64,367 | 64,367 | 当該社の子会社に各種保険を付保しているほか、当社子会社が保険代理店として業務を行っており、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 無 （注）２
264 | 256
川西倉庫㈱ | 60,000 | 60,000 | 食品関連において物流業務を委託しており、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 有
60 | 66
㈱さくらケーシーエス | 73,000 | 73,000 | 当社グループの基幹システムについてシステム保守等のサポートを受けており、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 有
59 | 58
神戸電鉄㈱ | 10,600 | 10,600 | 食品関連において間接的に販売しており、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 有
33 | 34
㈱池田泉州ホールディングス | 74,370 | 74,370 | 当該社の子会社と資金調達等の継続的な取引があり、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 無 （注）２
17 | 12
尾家産業㈱ | 2,000 | 2,000 | 食品関連における主要販売先であり、今後の取引関係の維持又は強化のために保有しております。 | 無
2 | 1

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、前記イに記載の方法で検証しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。