該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当 発行株数208,500株 発行価格819円 資本組入額409.5円
割当先 ㈱メディパルホールディングス
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式78,207株は「個人その他」に782単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2 上記のほか当社所有の自己株式78千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数2個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式7株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間(2024年4月1日から有価証券報告書提出日まで)における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間(2024年4月1日から有価証券報告書提出日まで)における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要課題と位置付けた中、当社の利益配分は、業績や配当性向に加え、企業価値の向上・拡大に向けた戦略的投資や健全な財務体質構築に向けた内部留保などとのバランスを総合的に勘案し進めていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、当期の業績を踏まえ、財務体質の強化も考慮しつつ利益に応じた株主還元を実施する観点から、1株当たり80円といたしました。
また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えといたします。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(当社における取組みに関する基本的な方針)
当社は、豊かな社会づくりに貢献することを基本理念に、企業価値の向上を目指し、新しい価値創造への取組みを強力に推進しております。これを実現する上で、コーポレートガバナンスの整備構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、すべてのステークホルダーに配慮しながら経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善、さらにコンプライアンスの観点からは、企業倫理観の醸成と体制面の整備に努めております。
また、当社は今後も迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
(株主その他のステークホルダーの位置づけに関する考え方)
株主をはじめすべてのステークホルダーに対する責任、より良い関係づくりおよびバランスに配慮することを基本的な考え方として、ステークホルダーからの適正な評価と信頼を獲得することを目標として、業績を上げることはもちろん、IR・情報開示の戦略企画・推進機能の向上を課題としております。
(経営監視機能に関する考え方)
当社は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考えております。また、東京証券取引所が有価証券上場規程において定める独立役員たる社外取締役を4名選任し、全取締役の3分の1以上とするとともに、4名全員を監査等委員とし、取締役会による監督ならびに監査等委員会による監査および監督の実効性を高めております。
(企業グループ全体における考え方)
グループ全体の業務の適正確保に関して、当社は事業持株会社として、1)グループ経営方針・計画の策定、2)戦略事業単位の設定、3)子会社の経営計画の承認、4)グループ規程の制定、5)子会社内部監査の実施などを行っております。
また、原則として、子会社の機関設計は、取締役会および監査役設置会社とし、親会社による適切なコントロールを可能とするため、取締役や監査役等を派遣しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、毎月1回および定時株主総会後に開催する定時取締役会、ならびに必要に応じて随時開催する臨時取締役会において、法令、定款および株主総会決議に定める権限に基づき、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行うとともに、業務執行に関する監督を行っております。取締役会の構成員は、後記 (2) 役員の状況 ①役員一覧(以下「役員一覧」といいます。)に記載のすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)4名およびすべての監査等委員である取締役(社外取締役4名を含む)5名であり、議長は代表取締役社長であります。
また、より迅速な業務執行および透明性のある意思決定を行うため、経営会議(常務会)を原則として毎週1回開催しております。常務会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)4名および同注記に記載の取締役を兼務しない執行役員のうち代表取締役社長が指名する2名であり、議長は代表取締役社長でありますが、業務執行の適正性を図るため、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役1名が出席し、牽制体制を維持しております。常務会においては、業務執行に関する重要事項の協議および報告、監査および監督の方法等、重要案件の審議を行っており、取締役会に付議する議案についても内容を事前に審議することによって問題の所在等を的確に把握することで、取締役会における審議を実効的なものとすることが可能となっております。
なお、当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、会社業務の執行に関する事項の報告と情報の共有を行うため、原則として毎月1回および定時株主総会後に執行役員会を開催しております。執行役員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)4名および同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員4名であり、議長は代表取締役社長でありますが、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役1名が出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。
当社は、監査機能を果たす部門として、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。監査等委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての監査等委員である取締役(社外取締役4名を含む)5名であり、委員長および議長は常勤監査等委員であります。
また、取締役および執行役員の指名および報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役および執行役員の指名および報酬に関する重要事項について審議する取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立役員たる社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、役員一覧に記載の代表取締役社長およびすべての社外取締役4名であり、委員長および議長は代表取締役社長であります。
さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会、安全保障貿易管理委員会およびサステナビリティ推進委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。安全保障貿易管理委員会は、当社グループにおける安全保障貿易管理関連業務の適正かつ円滑な実施を図っております。サステナビリティ推進委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する取組みの推進を図っております。これらの委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)4名および同注記に記載のすべての取締役を兼務しない執行役員4名ならびにすべての当社の部長および子会社社長(執行役員が兼務する者を除く)12名であり、委員長は代表取締役社長でありますが、オブザーバーとして、役員一覧に記載の常勤監査等委員である取締役1名およびすべての社外取締役4名も出席いたします。また、当社グループにおける人的資本経営に関する取組みの推進を図るための全グループ横断的な組織として、人的資本経営推進委員会を設置しております。同委員会の構成員は、役員一覧に記載のすべての取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)4名および同注記に記載の取締役を兼務しない執行役員のうち本部長である1名および事業統括室長である1名ならびに当社の経営企画室長および人事部長であり、委員長は代表取締役社長であります。
取締役による監督ならびに監査等委員会による監査および監督は、監視機能が働いており、また独立役員たる社外取締役を全取締役の3分の1以上となる4名選任し、かつ1名は女性としてガバナンス体制をより強化しております。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、以上のとおり独立役員たる社外取締役を含む取締役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。
なお、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることができるものと考え、監査等委員会設置会社としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
イ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行ならびに当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念に則り制定された「神栄グループ倫理憲章」、「神栄グループ企業行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員および使用人に伝えることにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。
・法令および社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めております。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を行っております。
・法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、または検討課題を見いだした場合は、内部統制委員会または担当部門で審議し、当社の取締役会に報告いたします。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
・コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度(神栄ヘルプライン)を設置し、運営しております。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法(第24条の4の4)に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しております。
b 当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役または執行役員を総責任者として定めております。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書または電磁的媒体への記録、整理・保存を所管しております。
・当社の監査等委員会および内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存および管理がされているかについて監査しております。
・業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするICT(情報通信技術)環境の適切な整備、業務プロセスのICT化を通じて、ICTの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築しております。
c 当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しております。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行っております。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。
・内部統制委員会は、事業分野ごと、またはリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定いたします。
d 当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役および執行役員をして、業務の執行を行わせております。
・当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く)および社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせております。
・当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定しております。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価しております。
・企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括しております。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てております。
e 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の業績および財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付けております。
・当社の監査等委員会および内部監査部門は、当社および子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。
f その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させております。
・子会社の機関設計について、原則として、取締役会および監査役設置会社としております。
・子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしております。
ロ 当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。
・監査等委員会事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制としております。
・監査等委員会事務局員は、当社の監査等委員会の命令に従いその職務を行っております。
・当社の監査等委員会は、監査等委員会事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。
b 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の代表取締役および社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をしております。また、当社の監査等委員に対し、経営会議その他の重要な会議および各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供しております。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および使用人ならびに子会社の役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に直ちに報告いたします。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および使用人ならびに子会社の役員および使用人は、定期報告およびその他必要事項について当社の監査等委員会に随時報告を行っております。
・当社は、当社の監査等委員会に報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。また、子会社に対し、当社の監査等委員会に報告を行った子会社の役員および使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させております。
c その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と必要に応じて会合を開催しております。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員およびその職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保しております。
・内部監査部門および子会社の監査役は、当社の監査等委員会に監査状況および業務状況を報告するほか、当社の監査等委員会との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保っております。
・内部監査部門は、監査実施前に当社の監査等委員会との情報および意見の交換を行うとともに、監査の結果を監査等委員会に報告しております。
・当社の監査等委員会は、内部監査部門が実施する監査に対して、必要な指揮命令を行うことができます。この場合において、監査等委員会が特に命じた事項に関しては、監査等委員会の指揮命令が社長の指揮命令に優先いたします。
・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行っております。当社の監査等委員会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担いたします。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
取締役選任の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨、定款で定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
なお、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会の終結の時までに監査役であった者の会社法第423条第1項の損害賠償責任についても、同法第426条第1項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款の附則において定めております。
(社外取締役および会計監査人との責任限定契約)
当社は、当社の定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(役員等賠償責任保険契約)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担する争訟費用や損害賠償金等の経済的な損失を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損失は填補されない等の一定の免責事由が定められております。なお、保険料は会社が全額負担しております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
株主総会特別決議の定数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しているものもあります。
以上のことから、当社株式の大規模買付行為や買収提案に対しては、株主共同の利益確保の観点から、必要に応じて適切な対応を行ってまいります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、毎月1回および定時株主総会後に開催する定時取締役会が13回、必要に応じて随時開催する臨時取締役会が4回の計17回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度においては、中期経営計画、次年度経営計画その他重要な方針の制定、株主総会の招集、代表取締役および役付取締役の選定、執行役員の選任その他の重要な人事、重要な組織の変更、重要な規程等の改定、役員報酬および株式報酬のための自己株式の処分、役員等賠償責任保険契約の更新、決算関係書類および重要な情報開示、財務報告に係る内部統制の評価、資金調達、政策保有株式に係る検証、重要な契約の締結や訴訟対応などについて決議するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況についての報告を行いました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を概ね3か月に1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度においては、取締役および執行役員の定年に関する内規や人事、個人別の報酬等についての答申内容の決定、役員報酬制度についての協議などを行いました。
① 役員一覧
男性
(注) 1 渋谷一秀、西原健二、中尾一彦および小島幸保は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 当社では、経営の監督と業務執行の機能分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役4名は、執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。
当社は4名の社外取締役を選任しております。
(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係)
(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割)
当社は、社外取締役4名を選任することにより、経営監視と良質な企業統治体制の確立を進めるとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。
(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容)
当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有すると判断しております。
イ 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
ロ 当社の主要な取引先またはその業務執行者
なお、「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。
・当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の2%以上の支払いを行っている者
・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
ハ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
なお、「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。
・個人である場合は、直近1年間に1,000万円以上の支払いを当社から受けた者
・法人、組合等の団体である場合は、その者の直近事業年度における年間売上高の2%または2,000万円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者
ニ 最近においてイ~ハに掲げる者に該当していた者
ホ 就任の前10年以内のいずれかの時において次のいずれかに該当していた者
a 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
b 当社の兄弟会社の業務執行者
ヘ 次のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者または二親等内の親族
なお、「重要でない者」とは、次の者をいいます。
・「業務執行者」については、役員、部長その他これらに準ずる者でない者
・「コンサルタント、会計専門家または法律専門家」が「法人、組合等の団体である場合」の「当該団体に所属する者」については、公認会計士、弁護士その他これらに準ずる者でない者
a イ~ホに掲げる者
b 当社の子会社の業務執行者
c 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
d 当社の兄弟会社の業務執行者
e 最近においてbに掲げる者または当社の業務執行者に該当していた者
(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社の取締役は9名中4名が社外取締役であり、社外取締役は、企業経営の経験や法令、財務・会計等に関する専門性に基づく高度の知見、高い見識により、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監督が十分可能となっていると判断しております。
また、社外取締役はいずれも監査等委員であり、業務特性に通じた常勤監査等委員と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査および監督が十分可能となっていると判断しております。
(社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係)
社外取締役は、監査等委員会、定時・臨時取締役会、内部統制委員会、会計監査人との会議などの重要な会議に出席するとともに、子会社を含めた実地調査にも参加いたします。これらの取組みを通じて、重要な意思決定の過程に関与するとともに、内部監査部門、監査等委員会および会計監査人がそれぞれ策定した監査計画に基づき実施した監査結果の報告を受け、監督を行っており、法令および定款に適合した体制の構築ならびに経営の効率性およびリスク発生の予防等、広範囲にわたる発言・助言を行うための相互連携・関係は確立されております。
(3) 【監査の状況】
イ 監査等委員会の体制、開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名および監査等委員である社外取締役4名で構成され、そのうち西原健二は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その他の監査等委員についても、法令、財務・会計等に優れた知見を有する者が就任しており、それぞれの職歴、広範な経験と知識に裏打ちされた客観性の高い監査が可能であります。また、監査等委員会事務局を設置し、その職務を遂行するにつき当社の取締役会から独立した地位にある使用人1名が監査等委員会の職務を補助しております。
当事業年度において当社は、毎月1回および定時株主総会後に開催する定時監査等委員会が13回、必要に応じて随時開催する臨時監査等委員会が1回の計14回監査等委員会を開催しており、1回当たりの所要時間は約3時間でありました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであり、取締役および執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査を行いました。
ロ 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査基準に準拠し、監査方針に従い、監査計画等に沿って、取締役等の業務執行を監視するため、取締役会や重要会議への出席、取締役、執行役員および使用人からの報告聴取、意見交換および実地調査を行い、また、内部統制の整備状況等の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人の監査環境を検証するとともに、内部監査部門や子会社監査役および会計監査人との連携を通じ、監査の精度と実効性を高めております。
ハ 常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に沿って、社内の事業部門・管理部門および国内外グループ会社に対しては、国外拠点の監査にウェブ会議システムを取り入れるなどして実施するとともに、取締役会や常務会・執行役員会等の重要会議への出席、決裁書類や議事録等の閲覧を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を調査しております。さらに、内部監査部門をはじめとする内部統制部門、子会社監査役および会計監査人との情報交換等を行い、その内容を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有および意思の疎通を図っております。
ニ 社外取締役である監査等委員の活動状況
社外取締役である監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、国内外の各部門への監査については、国外拠点の監査にウェブ会議システムを取り入れるなどして行い、必要な情報を集めた上で専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、必要な意見の表明を行っております。また、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣等および会計監査人との意見交換を行っております。加えてすべての監査等委員が出席する代表取締役社長や本部長である執行役員との連絡会を7回開催し、それぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行い、情報・認識共有を図っております。
ホ 監査等委員会における具体的な検討内容・活動状況
監査等委員会は監査等委員会規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定するとともに、各監査等委員の業務分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員の職責と心構え、監査体制、監査環境整備、業務監査、会計監査、監査の方法、内部統制監査および監査報告等について監査基準および行動指針を決議しております。
当事業年度において次のような決議、協議、報告がなされました。
決議10件:会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の選任、常勤の監査等委員、委員長、議長および特定監査等委員の選定、会計監査人の報酬等に対する同意、監査方針および監査計画、役員等賠償責任保険契約の更新等
協議9件:監査報告書、株主総会招集通知、提出議案および書類の監査、監査等委員会監査実施状況総括、定時株主総会対応、有価証券報告書および内部統制報告書の監査、各監査等委員の報酬等
主な報告:取締役会の議題事前確認、常務会協議・報告事項、監査等委員月次活動状況報告、社内申請の決裁内容確認等
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査部は、部長1名および部員3名で組織し、神栄グループ内部監査規則に基づき、期初に監査方針・監査計画を策定した上で、全部門・子会社を対象に業務監査を計画的に実施し、内部管理体制のチェックと業務執行の適切性を総合的・客観的に評価しております。個別の内部監査実施前には、代表取締役社長、監査等委員会それぞれとの間で、追加監査項目や監査方法、監査の視点等について質疑応答と意見交換を行い、その結果を実際の監査に反映しております。監査結果については、都度、代表取締役社長およびその他の取締役(常勤監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く)等に報告しております。さらに、監査部長は、毎月1回監査等委員会に出席して監査結果を報告するとともに、年に2回常務会、年に1回取締役会に出席して監査結果等の総括を報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。また、会計監査人とも連携し、実効性のある監査に努めております。
(内部監査、監査等委員会による監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係)
監査等委員会と会計監査人との連携状況は次のとおりであります。
監査等委員会規則において「監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査等委員会は、1)会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、2)会計監査人から環境整備について通知を受け、3)会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、4)必要に応じて、会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。
監査等委員会と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。
監査等委員会規則において「監査等委員会は必要に応じて、内部監査部門等の使用人に対して報告を求める」と定めております。具体的には、監査等委員会は、1)その職務執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、2)内部監査部門に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求め、3)必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求めております。
また、定期的会合は、常勤監査等委員と内部監査部門とで毎月1回開催し、それぞれの監査計画、監査結果および監査予定について意見交換を行っております。また、毎月の定時監査等委員会において、内部監査部門より報告聴取および意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。
会計監査人は内部監査部門の監査報告を閲覧し、監査の参考にしております。また、内部監査部門は、会計監査人の監査の結果を踏まえて監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
仰星監査法人
(継続監査期間)
1年間
西田 直樹
立石 浩将
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。
会計監査人の選任に関する方針は次のとおりであります。
当社の監査等委員会は、当社グループが株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすことを目的として、会計監査人の選任による適正な監査報告が行われるよう会計監査人の独立性と専門性を確保するため、当社の会計監査人の選任および不再任に関する評価の基準を定め会計監査人を選任しております。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
会計監査人の選任および不再任に関する評価の基準は次のとおりであります。
当社の監査等委員会は、会計監査人の選任および不再任に際して、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査等委員会規則ならびに監査等委員会監査等基準に基づく項目等から①会計監査人の職務遂行状況、②監査体制、③独立性、④専門性、⑤監査報酬の妥当性を総合的に評価しております。
(監査法人の異動)
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第155期(連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人
第156期(連結・個別) 仰星監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
a 選任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
b 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 当該異動の年月日
2023年6月28日(第155回定時株主総会開催予定日)
ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1974年
なお上記は、調査が著しく困難であったため、退任する会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になった年について記載したものであります。実際の就任年は、上記以前である可能性があります。
ニ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ 当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年6月28日開催予定の第155回定時株主総会の終結の時をもって任期満了になります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、新たな会計監査人として仰星監査法人を選任するものであります。
へ 上記ホの理由および経緯に対する意見
a 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
b 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
(注)上記以外に、当連結会計年度において、監査業務の引継ぎに係る追加報酬1百万円を前任監査人である
有限責任 あずさ監査法人に支払っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、決定しております。
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、取締役会が提出した会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月28日付にて監査等委員会設置会社に移行する以前より、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループの業績に与える影響を明朗な形で業務執行を担う役員の報酬に反映させ、取締役と株主との一層の価値共有を進めることなどを目的として、取締役会の決議により、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりましたが、監査等委員会設置会社移行に伴い、同日開催の取締役会において当該決定方針を改定し、さらには2024年6月26日開催の取締役会において一部改定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を決議いたしました。
当該取締役会決議に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
イ 取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等については、取締役報酬および執行役員報酬(取締役会長の場合は会長報酬、以下同じ)により構成し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、取締役報酬のみといたします。取締役報酬は基本報酬たる固定金銭報酬のみとし、執行役員報酬は固定金銭報酬および株式報酬から成る基本報酬と業績連動報酬により構成いたします。
a 固定金銭報酬
取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額は、それぞれの役位(執行役員としての役位を含む、以下同じ)に応じて、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、妥当であると考えられる金額といたします。なお、株式報酬または業績連動報酬を支給する者については、これらの報酬額も勘案した金額といたします。
b 株式報酬
取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として固定金銭報酬とは別に金銭報酬を支給することができます。各取締役はその株式報酬たる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。
c 業績連動報酬
執行役員を兼務する取締役および代表取締役会長については、中長期的なインセンティブである株式報酬に加え、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を設定いたします。当社グループでは、前中期経営計画において最終年度の連結経常利益が19億円まで伸長したことを踏まえ、さらに一段高い水準である連結経常利益20億円を目指すべきであると考えられることから、業績連動報酬は、前連結会計年度における連結経常利益が20億円の場合を標準である100%とし、連結経常利益が0円以下の場合の0%から30億円以上の場合の150%までの間で連結経常利益の金額に比例して変動させます。なお、標準となる連結経常利益が20億円の場合の金額は、執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額の30%から70%を目安にそれぞれの役位に応じて設定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する取締役会において、翌定時株主総会終結時までの1年間の職務執行期間に対応する固定金銭報酬の金額、株式報酬に係る金銭報酬債権の金額・交付する当社の普通株式の数および譲渡制限等の内容、ならびに業績連動報酬の金額の算定方法を決議いたします。なお、固定金銭報酬、株式報酬、業績連動報酬の構成比率は、それぞれの役位および執行役員の兼務の有無に応じて決定いたします。
固定金銭報酬については当年7月から翌年6月まで毎月支給し、株式報酬については当年6月に付与した金銭報酬債権に基づき当年7月に譲渡制限付株式を交付し、業績連動報酬については翌年6月に支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した取締役については、合理的な調整を行います。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定金銭報酬および業績連動報酬の総額(執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む)は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額200百万円(うち社外取締役20百万円)の範囲内といたします。また、取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の株式報酬の総額(執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む)は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。なお、同株主総会決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役1名)であります。
ロ 監査等委員である取締役の報酬等については、固定金銭報酬のみとし、上記イの取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬たる固定金銭報酬に準じ、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する監査等委員会において、翌定時株主総会終結時までの1年間の職務執行期間に対応する報酬の金額を協議により決定し、当年7月から翌年6月まで毎月支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した監査等委員である取締役については、合理的な調整を行います。
監査等委員である取締役の固定金銭報酬の総額は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内といたします。なお、同株主総会決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
上記決定方針の決定権限は取締役会にあり、株主総会における決議の範囲内で決定することができます。
また、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会においては、毎事業年度、役員報酬について具体的な内容を定めた内規が妥当であるかどうかについて協議し、変更が必要と考えられる場合には原則として複数回検討を行い、変更内容について答申した上で、個人別の報酬等について審議しております。なお、当事業年度におきましては、2023年6月21日開催の指名・報酬委員会において、前事業年度中に審議した結果に則り、当該内規に基づく取締役の個人別の報酬等の内容が妥当であるとの答申を決定し、当該答申を受け、同年6月28日開催の取締役会において、当該内規に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬(金銭報酬および株式報酬)ならびに業績連動報酬について決議いたしました。
当社取締役会は、決定方針に基づき、役位(執行役員としての役位を含む)に応じた取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の具体的な内容を内規で定めており、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、当該内規を適用して、2023年6月28日開催の第155回定時株主総会終結の時までの任期に係るものについては、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において、同株主総会終結の時以降の任期に係るものについては、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において、それぞれ決議したものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度において、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の目標は1,000百万円であり、実績は1,909百万円であります。
また、株式報酬として交付される譲渡制限付株式は、当社と株式の交付を受ける者との間で締結した譲渡制限付株式割当契約において、交付日である2023年7月27日から当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職(死亡による退任または退職を含みます。)する日までの期間は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「譲渡制限」といいます。)、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職(死亡による退任または退職を含みます。)した場合に、交付した株式の全部または一部について譲渡制限を解除すること、任期満了または定年その他の正当な事由によらずに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任または退職した場合における交付した株式の全部、または譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない株式について、当社が無償で取得すること等をその内容としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 上記株式報酬の額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資を目的とした株式の取得はしない方針としております。
イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、政策保有を目的とする上場会社株式(以下「特定投資株式」という。)の保有に関する方針を次のとおり定めております。
当社および当社の子会社は、事業機会の創出や取引関係の維持または強化のため必要と判断される場合、他社の株式を取得または保有することがある。取得に当たっては、投資額と取得によって得られる利益を総合的に検討し、是非を判断する。また、保有の意義が乏しいと判断される株式については、市場に与える影響等を勘案の上、売却する。
当社では、上記方針を踏まえ、特定投資株式について、株式保有によって当社グル―プが得られる会計上の利益に加え、取引内容における現状や将来の見通しから、a 保有目的が適切か、b 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を毎年検証しております。
a 保有目的が適切かにつきましては、「事業機会の創出」または「取引関係の維持または強化」のいずれかを保有の目的とし、現状と合致しているかを確認し、かつ将来の見通しも加味して判断しております。
b 保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかにつきましては、「取得によって得られる利益」が資本コストに見合っているかで保有の合理性を判断することとし、具体的には、当事業年度における「年間受取配当金(期中で取得、売却があった場合は調整)-保有コスト(帳簿価額×資本コスト率)」および「配当利回り」に加え、取引により当社グル―プが得られる利益等を勘案し総合的に判断しております。
特定投資株式11銘柄について、2024年5月10日開催の取締役会においてこれらの検証を行った結果、すべての銘柄について、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、適正な保有であると判断しております。
ロ 銘柄数および貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、前記イに記載の方法で検証しております。
2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
3 ㈱京都フィナンシャルグループは2023年10月2日付で㈱京都銀行の単独株式移転により、㈱京都銀行の持株会社(完全親会社)として設立されており、当社が保有していた㈱京都銀行の普通株式1株につき㈱京都フィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当交付を受けております。なお、㈱京都フィナンシャルグループは、2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。