1【提出理由】

当社は、2025年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年6月26日

 

(2) 決議事項の内容

  <会社提案(第1号議案から第2号議案まで)>

第1号議案 剰余金処分の件

イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

1株につき金12円  総額714,946,992円

ロ 効力発生日

2025年6月27日

 

第2号議案 取締役7名選任の件

取締役に竹林彰、菊池毅彦、米澤領一、髙濵圭裕、遠藤健、長谷川直哉及び小暮恵理子の7氏を選任する。

 

 <株主提案(第3号議案から第6号議案まで)>

第3号議案 剰余金処分の件

イ 提案の内容

(1)配当財産の種類

金銭

(2)株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

 普通株式1株当たりの配当金額(以下「1株配当」という。)として、101円から、第113回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案(以下「会社側利益処分案」という。)に基づく1株配当を控除した金額を配当する。

 2025年3月期1株当たり純資産の100分の12について1円単位未満を切り捨てた金額から12円を控除した金額が101円と異なる場合は、冒頭の101円を、2025年3月期1株当たり純資産の100分の12について1円単位未満を切り捨てた金額から12円を控除した金額に読み替える。

なお、配当総額は、当社の第113回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

(3)効力発生日

第113回定時株主総会の開催日の翌日

 

第4号議案 資本コストの開示及び資本コストを踏まえた関連当事者取引の情報開示に関する定款一部変更の件

イ 提案の内容

現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

第8章 資本コストを意識した経営

第43条(資本コストの開示および資本コストを踏まえた関連当事者取引の情報開示)

当会社は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が2023年3月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に基づく最新の現状評価、方針・目標、取り組み・実施時期を記載したコーポレート・ガバナンスに関する報告書を、定時株主総会開催日の10週間前から8週間前までに同取引所に提出する。

②当会社は、関連当事者との間で、取引内容が土地の取得、建物の取得または土地・建物の取得として有価証券報告書に開示される取引を行う場合には、当該取引に利害関係を有しない取締役が、取引金額に対して、前項に定める株主資本コスト又は加重平均資本コストを乗じた金額を上回るリターンが見込まれることを検証しなければならない。その上で、当会社が当該取引を実行することを決定した場合には、当該決定から2週間以内に前記検証結果を東証の適時開示情報伝達システム(TDnet:Timely Disclosure network)を通じて公表する。

 

第5号議案 自己株式の消却に関する定款一部変更の件

イ 提案の内容

現行の定款第7条に、下線で示した文言を追加する。

第7条(自己の株式の取得および消却

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

②当会社は、会社法309条1項に定める株主総会の普通決議をもって、自己の株式の消却(消却する自己の株式の種類および種類ごとの数の決定を含む。)を行うことができる。

 

第6号議案 自己株式の消却の件

イ 提案の内容

議案「自己株式の消却に関する定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、当会社が保有する全ての自己株式(株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)へ拠出している自己株式を除く。)を消却する。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
 (個)

反対数
 (個)

棄権数
 (個)

可決要件

決議の結果及び
 賛成割合
 (%)

第1号議案
 剰余金処分の件

433,894

3,868

4

(注)1

可決

98.10

第2号議案
 取締役7名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

竹林 彰

423,183

19,095

0

可決

95.68

菊池 毅彦

399,028

43,250

0

可決

90.22

米澤 領一

424,751

17,527

0

可決

96.03

髙濵 圭裕

398,889

43,389

0

可決

90.18

遠藤 健

425,100

17,178

0

可決

96.11

長谷川 直哉

425,255

17,023

0

可決

96.15

小暮 恵理子

425,316

16,962

0

可決

96.16

 

 

<株主提案(第3号議案から第6号議案まで)>

決議事項

賛成数
 (個)

反対数
 (個)

棄権数
 (個)

可決要件

決議の結果及び
 賛成割合
 (%)

第3号議案
 剰余金処分の件

70,397

371,915

0

(注)1

否決

15.91

第4号議案

資本コストの開示及び資本コストを踏まえた関連当事者取引の情報開示に関する定款一部変更の件

70,864

371,423

0

(注)3

否決

16.02

第5号議案

自己株式の消却に関する定款一部変更の件

94,988

347,329

0

(注)3

否決

21.47

第6号議案
 自己株式の消却の件

― (注)4

 

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

4.第6号議案は、第5号議案の承認可決が前提条件となっておりましたが、第5号議案が否決されたため、議案として取り上げておりません。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。