第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償一般募集
発行価格 922円
発行価額 874.2円
資本組入額 437.1円
２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 922円
資本組入額 437.1円
割当先 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱
(5) 【所有者別状況】
(2021年３月31日現在)
(注) １．自己株式926,162株は「個人その他」に9,261単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２．上記「金融機関」には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が2,627単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2021年３月31日現在)
(注) １．大平洋機工株式会社(2021年３月31日現在当社が45.51％株式を保有)が保有している上記株式については、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。
２．株式会社日本カストディ銀行株式会社(信託口)の所有する株式のうち、262千株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式としております。
３．上記のほか当社所有の自己株式926千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2021年３月31日現在)
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式262,700株(議決権2,627個)が含まれております。
２．単元未満株式数には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
(2021年３月31日現在)
(注) 上記の自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数(262,700株)を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年６月28日開催の第114期定時株主総会及び2017年６月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落リスクを共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。)を導入しております。なお本制度は2019年７月に当初の信託期間の期限が到来したため、期限を2022年７月末まで３年延長することを2019年６月26日の取締役会にて決議しております。
① 業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会が定める「株式交付規程」に従って、その役位及び業績達成度(中期経営計画の連結当期純利益目標達成率)に応じて付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 支給対象役員
当社取締役
③ 取締役に取得させる予定の株式の総数
564,000株
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．上記の保有自己株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数(262,770株)を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定配当を基本方針としつつ、企業体質の強化、今後の事業展開及び内部留保の充実等を勘案した上で、配当性向を30％前後とさせていただいており、当期の配当は、中間で19.00円、期末で19.00円、年間で38円といたしました。
内部留保資金につきましては、中長期的な視点に立って、有為な人材の採用・育成を目指すとともに、新規市場の開拓や新規商品の開発などに充当し、事業の積極的展開・体質改善を図り、競争力の強化と企業価値の増大を図る所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) １．2020年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。
２．2021年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営テーマと認識し、積極的に取り組んでおります。その基本的な考え方は、取締役会及び監査等委員会を中心として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持することです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社の機関の内容及び監査・監督の内容は以下のとおりです。
ａ 取締役会
監査等委員でない取締役６名(井村周一、伊藤信利、窪田義広、青井邦夫、大内陽子、山口浩)及び監査等委員である取締役３名(朝倉正、柿原康一郎、永戸正規)で構成され、そのうち３名(山口浩、柿原康一郎、永戸正規)が社外取締役であります。代表取締役社長井村周一を議長とする取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月１回以上開催しております。
ｂ 監査等委員会
監査等委員である取締役３名（朝倉正、柿原康一郎、永戸正規)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員朝倉正が務めております。
c 指名・報酬委員会
社内取締役１名(井村周一)と社外取締役２名(柿原康一郎、永戸正規)で構成されております。取締役会からの諮問に応じて取締役の選解任等に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。指名報酬委員会の委員長は、代表取締役社長井村周一が務めております。
d 内部監査室
社長直轄の組織である内部監査室があり、各年度毎に内部監査計画を策定し「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、原則年１回、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。
また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。
これらの機関のほか、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
また、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、社外取締役を除く取締役を中心としたメンバーで構成される経営会議及び各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。
e 会社の機関・内部統制の関係図
ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり監査等委員会設置会社であり、取締役会は監査等委員でない取締役６名（うち１名が社外取締役）と監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成されております。効率的かつ迅速な職務の執行と同時に、社外取締役による監査機能が適切に働く体制の確保に努めております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携し、合理的かつ効果的な監査体制を構築しております。
従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。
・当社総務部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進するとともに、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
・当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、共通のコンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)を設置しております。
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
・当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。
ｃ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」及び「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。
ｄ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則、月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。
・当社グループの取締役は、職務執行状況については、各社の取締役会において適宜報告いたします。
・当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。
・当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。
・当社グループは、財務報告及び経営資料作成のためのＩＴ化を推進するとともに、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。
ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに、子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。
・海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。
・「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。
・当社グループは、原則月１回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。
ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立して専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査等委員会の同意を要するものといたします。
ｇ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、重要情報を共有することを基本方針といたします。
・当社は、常勤監査等委員が「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項及び報告事項並びに審議過程を把握できる体制といたします。
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会、常勤監査等委員又は監査役に報告するものといたします。
・当社グループの取締役及び使用人等が、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、迅速かつ適正に対応いたします。
・当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画及び監査結果等を監査等委員会に報告いたします。
・当社総務部は、コンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を監査等委員会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。
ｈ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、代表取締役社長が監査等委員と定期的会合を持つことにより、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。
・当社は、会計監査人の往査及び監査総評には、常勤監査等委員が立ち会うものといたします。
・監査等委員会は、当社内部監査室との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。
・当社グループの監査等委員及び監査役は、定期的に「グループ監査連絡会」を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。
・当社は、監査等委員から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、担当部門において精査の上、当該費用又は債務の処理をするものといたします。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性及び効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。
・当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。
・当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ＩＴの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。
ｊ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。
・反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務部、対応責任者は、総務部長とし、総務部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。また、「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役とは会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等のために締結される保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。）を当該保険契約で補填することとしております。当該保険の被保険者は、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填されることとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役および子会社役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内とし、監査等委員である取締役については７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
ⅰ) 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ⅱ) 取締役の選任
当社は、取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項により、将来の機動的、かつ、迅速な資本政策の遂行に備えるため、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役山口浩、柿原康一郎及び永戸正規は社外取締役であり、責任限定契約を締結しております。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 朝倉正、委員 柿原康一郎、委員 永戸正規
なお、朝倉正は常勤監査等委員であります。
３．取締役(監査等委員を除く)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会休会の時から１年間であります。
４．取締役(監査等委員)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会休会の時から２年間であります。
５. 所有株式数はラサ商事役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は次のとおりであります。
執行役員 機械営業本部副本部長兼札幌支店長 川内 裕之
執行役員 機械営業本部副本部長兼機械技術部長 倉持 正見
執行役員 産業機械三部長 近藤 文人
執行役員 大阪支店長 長谷川 幸雄
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
山口浩氏は、防食鋼管の製造・販売を主業とするシンテック株式会社（旧シンワ工業株式会社）の代表取締役社長を2001年4月より現在に至るまで務めており、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。その経験と能力を発揮し当社のグローバルな事業展開および持続的な企業価値向上、そしてコーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
柿原康一郎氏は、金融機関での勤務経験により、財務・会計に関する深い造詣を有しているとともに、2013年６月まで日本コークス工業株式会社の取締役副社長を務め、経営者として手腕を発揮しておりました。これらのことから、当社がグローバルな事業展開及び持続的な企業価値向上を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
永戸正規氏は、2020年６月までラサ工業株式会社の代表取締役専務取締役を務めており、在任中は経理やIRなどの部門を担当するとともに、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。その経験と能力を発揮し当社のグローバルな事業展開および持続的な企業価値向上、そしてコーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間で人間関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はありません。
当社は、東京証券取引所が定める独立性要件を踏まえ、当社独自の「社外取締役に関する独立性判断基準」を定めており、以下の基準に該当しない場合に独立性があるものとします。
· Ⓐ 過去に当社または子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役であった者
· Ⓑ 当社の現在の主要株主である企業の業務執行者
· Ⓒ 当社の主要な取引先または当社を主要な取引先とする企業の業務執行者
· Ⓓ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
· Ⓔ 過去２年間において、ⒷからⒹに該当していたもの
· Ⓕ ⒸからⒺに掲げる者の近親者
· Ⓖ 子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役の近親者
· Ⓗ 当社が多額の寄付を受けている先またはその出身者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との連携
内部監査は、内部監査室が行っており、日常の業務の適正性、合理性、効率性について、グループ会社を含め全部門を対象に監査を実施しており、監査等委員会の常勤監査等委員に対し監査結果の報告を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員である取締役が経営会議等の重要な会議に出席することや監査等委員会監査で得られた情報は社外取締役である監査等委員と共有されるとともに、会計監査人とも会計監査の適正性の判断のために情報交換を行う等連携を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は３名であり、そのうち２名が社外取締役です。監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員においては経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに、十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。
監査等委員会は、監査等委員監査の質と効率の向上のため、及び会計監査人の監査の相当性の判断のためにも、会計監査人との連携は不可欠との認識を持っております。また、内部監査室から内部監査計画書を受領し、意見・情報交換を行うことにより、合理的・効果的な監査に努めております。
第119期（2021年３月期）において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（注）１.森脇幸治は2021年６月29日開催の定時株主総会休会の時をもって監査等委員である取締役を退任して
おります。
２.永戸正規は、2021年６月29日開催の定時株主総会で選任された新任の監査等委員である取締役の
ため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針、監査計画及び業務分担、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の選任及び監査報酬に対する同意、会計監査人の評価等です。
また、監査等委員の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通及び情報交換、会計監査人の監査実施状況及び結果報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室(３名)が各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。
③ 監査法人の状況
a. 監査法人の名称
八重洲監査法人
b.継続監査期間
１年間
c. 業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、業務執行社員である齋藤勉、廣瀨達也、小松一郎であり、 ３名は八重洲監査法人に所属しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、会計士試験合格者等６名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制の整備等の適切性を考慮したうえで選定しております。また、監査等委員会は監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員会全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。また、監査法人の職務の執行に支障がある場合など、監査法人の変更が必要であると判断した場合には、当社監査等委員会は監査法人の解任または不信任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人が独立性、専門性を保持し、かつ監査に関する品質管理の基準に従った適正な職務の遂行が行える監査体制が確保されていることについて確認及び検証するとともに、監査法人から職務の遂行状況について報告を受け、職務執行に問題ないと評価しております。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第118期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）（連結・個別）監査法人大手門会計事務所 ※
第119期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（連結・個別）八重洲監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任した監査公認会計士等の名称
八重洲監査法人
② 退任した監査公認会計士等の名称
監査法人大手門会計事務所
(2)異動の年月日
2020年６月25日（第118期定時株主総会開催日）
(3)退任した監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1991年６月27日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人大手門会計事務所は、2020年６月25日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人には永年にわたり監査をお願いしておりましたが、2019年12月６日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人についての勧告があったことから、他の監査法人の比較検討を行ってまいりました。
当社の監査等委員会は、会計監査人としての独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理 解等を総合的に勘案し、検討した結果、八重洲監査法人は当社の会計監査を適正かつ妥当に行う体制を備えており、適任であると判断したものであります。
(6)上記(5)の理由および経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
※2021年８月27日提出の第115期（自 平成28年４月1日 至 平成29年３月31日）から第118期（自 2019 年４月１日 至 2020年３月31日）の有価証券報告書の訂正報告書にかかる連結財務諸表監査および第117期第２四半期（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）から第118期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019 年12月31日）までの四半期報告書の訂正報告書にかかる四半期レビューにつきましては、監査法人大手門会計事務所が清算中のため、普賢監査法人が実施しました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております
e. 監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は監査法人の報酬等につき、監査法人の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠及び監査計画の内容から検討を行ったうえで適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
[基本方針]
取締役等の報酬は、経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための健全なインセンティブとして機能するものとの考え方をもとに、以下を基本方針とします。
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・短期的および中長期的な業績と連動するものであること
・株主との価値共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
・優秀な人材の確保に資する報酬水準であること
・報酬決定プロセスが透明性・客観性の高いものであること
[報酬水準]
報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、上場企業や同規模の主要企業の水準等を調査・分析のうえ、当社の経営環境を勘案して決定します。
[報酬の構成]
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬は、「金銭報酬」としての基本報酬および短期業績連動報酬ならびに中長期的な株主価値に連動するインセンティブ報酬として「業績連動型株式報酬」で構成されています。
「金銭報酬」は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額(年額４億円、うち社外取締役分は50百万円以内)の範囲内で、構成比率は、基本報酬75％程度、短期業績連動報酬25％程度を目処としております。
基本報酬は、当社の業績や社会情勢、職位および職務の内容、ならびに過去の支給実績、他社の役員の報酬水準などを勘案し、取締役ごとに設定しております。
短期業績連動報酬は、（前年度の）連結当期純利益を基に算出した枠に、業績向上に対する貢献枠（定性評価を含む）を加えた額から構成されています。
上記により算出された金銭報酬を、毎月定額にて支給します。
「業績連動型株式報酬」は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対して、その役位および業績達成度（中期経営計画の連結当期純利益目標達成率）に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントに１株を付与）を付与します。なお当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬（固定基本報酬）のみで構成されます。
2017年6月28日開催の第115期定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額(年額１億円)の範囲内で、独立性・中立性の観点から監査等委員である取締役の協議により決定しております。
取締役の報酬 ＝ 金銭報酬 （基本報酬 + 短期業績連動報酬）+ 非金銭報酬 （業績連動型株式報酬）
社外取締役・監査等委員である取締役の報酬 ＝ 金銭報酬 （固定基本報酬）
[報酬の決定手続]
取締役報酬に関する決定手続の透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。
個人別の取締役等の報酬（金銭報酬）については、任意の指名・報酬委員会において審議したうえで、同委員会の答申を踏まえた最終的な決定を代表取締役社長に一任するものとして取締役会が決定します。
非金銭報酬としての「業績連動型株式報酬」については、「株式交付規程」に基づき、各取締役に対し毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位および業績達成度に応じてポイントを付与します。具体的な付与の算定方法は以下の通りです。
＜業績連動型株式報酬制度及び交付株式数の算定方法＞
当社は、2016年６月28日開催の第114期定時株主総会及び2017年６月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は2019年７月末に当初の信託期間の期限が到来したため、期限を３年延長し2022年７月末とすることを2019年６月26日の取締役会にて決議しております。
a 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が取締役会で定める「株式交付規程」に従って、その役位及び業績達成度(中期経営計画の連結当期純利益目標達成率)に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
b 取締役に交付される当社株式数の上限と算定方法
・取締役に対するポイント付与方法及びその上限
当社は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成に応じてポイントを付与します。当社が取締役に付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり94,000ポイント(対応する株式数にして94,000株相当)としております。具体的なポイント付与の算定方法は以下の通りです。
付与するポイント(付与ポイント)は次式によります。
「付与ポイント*１」＝「役位別基礎ポイント*２」×「付与率*３」×「在任期間係数*４」
*１ 付与ポイントは１ポイント未満は切り捨てる
*２ 「役位別基礎ポイント」は取締役の役位に応じて以下の表のとおり
*３ 「付与率」は「業績目標達成率」に応じて以下の表のとおり
「業績目標達成率」は評価対象期間ごとに以下の表で定める中期経営計画目標に対する達成率とする。
*４ 「在任期間係数」は取締役毎に次式により算出します。
「在任期間係数」＝取締役の評価対象期間※における在任月数(但し１ヵ月未満を切り捨てとする)÷12
※「取締役の評価対象期間」とは、毎年のポイント付与日の直前に終了した事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日）の期間とする。
・付与されたポイントの数に応じて交付される当社株式数
各取締役に交付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、円滑な取引・協力関係の維持・強化や安定的な資金調達を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．純投資目的以外の目的である上場株投資株式については、個別株式ごとに中長期視点に立った円滑な取引・協力関係の維持・強化の観点に資本コストも加味した総合的な観点から保有効果を取締役会で検証しております。
2021年３月末時点の純投資目的以外の目的である上場投資株式については、上記の検証を取締役会で行い、 一部の株式については保有効果が希薄化したことなどから売却していくこととし、４銘柄について2021年５月から７月に売却を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注）１. 純投資目的以外の目的の投資株式の定量的な保有効果については、個別株式ごとに中長期視点に立った円滑な取引・協力関係の維持・強化の観点に資本コストも加味した総合的な観点から検証を取締役会で行い、保有を継続するか判断しているため、個別株式ごとの定量的な保有効果を示すことは困難と考えております。
２. 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
３. 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
４. 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
５. 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。