第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2025年８月８日の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社が当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(２［株式募集の方法及び条件］(2)［募集の条件］(a)～(c) ご参照。以下「本制度」といい、本制度運用のために設定された信託を「本信託」といいます。)を引き続き運用することに伴い、上記の対象者(具体的には、２［株式募集の方法及び条件］(1)［募集の方法］に記載する対象者)に対して、本信託を介して当社の株式を取得することの勧誘(金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘)を行うものです。
即ち、当社は本信託の受託者に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づく当社普通株式の自己株式処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行い、上記の対象者は、本信託の受益者として、本自己株式処分により本信託の受託者の取得した当社普通株式の交付を受けることになります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳は下記の通りです。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 本自己株式処分に関し一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である本信託の受託者との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。
(a) 本制度の概要
当社は、2016年５月20日付取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。)が株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落リスクを共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の導入を決議し、2016年６月28日開催の第114期定時株主総会において承認決議されました。その後、当社は、「監査等委員会設置会社への移行」に伴う措置として、2017年５月19日付取締役会において、本制度の対象者を当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「取締役」といいます。)に一部変更する決議を行い、2017年６月27日開催の第115期定時株主総会において承認可決されております。また、当社は、2025年６月20日付取締役会において当社取締役に対する本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しております。
本制度は、本信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
(c) 役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額169,863,600円につきましては、2025年８月26日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第123期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第123期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出しております。
(2025年６月26日提出臨時報告書)
１ ［提出理由］
2025年６月25日開催の当社第123期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
ア 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金38円 総額 421,801,292円
イ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年６月26日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、井村周一、青井邦夫、桜木和陽、倉持正見、大内陽子、川内裕之、早川一郎、山口 浩、川尻恵理子を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、朝倉 正、永戸正規、龍田俊之を選任する。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、安村和洋を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．棄権の議決権数には、無効の議決権数を含める。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。