第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日現在 (2019年12月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権(ストック・オプション)の内容は次のとおりです。
第１回新株予約権(株式報酬型）
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決議年月日 |
2014年２月12日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名、当社執行役員 ６名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
226（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 22,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1株当たり １ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年２月28日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 557 資本金組入額 279 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
第２回新株予約権(株式報酬型）
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決議年月日 |
2015年２月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社執行役員６名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
154 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年２月26日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 999 資本金組入額 500 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
第３回新株予約権(株式報酬型）
|
決議年月日 |
2016年２月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社執行役員５名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
193 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 19,300（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年２月23日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 730 資本金組入額 365 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
第４回新株予約権(株式報酬型）
|
決議年月日 |
2017年２月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社執行役員６名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
146 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 14,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年２月23日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 1,189 資本金組入額 595 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
第５回新株予約権(株式報酬型）
|
決議年月日 |
2018年２月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社執行役員４名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
86 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 8,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年２月23日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 1,578 資本金組入額 789 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
第６回新株予約権(株式報酬型）
|
決議年月日 |
2019年２月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社執行役員４名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
160 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 16,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2019年２月23日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価額 1,383 資本金組入額 691 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から１年間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
③上記①、②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間
④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数 (株) |
発行済株式総数 残高 (株) |
資本金 (千円) |
資本金 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2012年11月20日 （注） |
429,000 |
14,503,854 |
91,269 |
1,006,587 |
91,269 |
367,844 |
（注）2012年11月20日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が429,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ91,269千円増加しています。
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 |
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－ |
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所有株式数 |
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所有株式数の割合 |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式188,314株は「個人その他」に1,883単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
－ |
|
|
（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式188,314株があります。
2. 2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
454,500 |
3.13 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
|
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
|
－ |
|
(注) 単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
|
所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140 |
302 |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
108 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
188,314 |
－ |
188,360 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考えています。長期にわたり安定した配当を行うことを基本方針とし、継続的な企業価値の拡大に向けた一層の経営体質強化とこれによる安定的な収益力の増強により、１株当たりの配当増額を目指して取り組んでいきます。
また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針です。
当期の期末配当金につきましては、１株につき37円とさせていただきました。すでに、2019年６月11日に実施済みの中間配当金１株当たり37円とあわせまして、年間配当金は１株当たり74円となります。
なお、当社は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
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|
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|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「国際的な視野に立ち、高い情報力と技術力で新たな価値を創造し、社会に貢献する企業を目指す」ことを企業理念としています。この基本的考え方を実現するための行動指針として掲げた「法と規則の遵守」「情報開示による経営の透明性向上」「迅速な決断と実行」に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
＜取締役会＞
取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）(提出日現在)で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っています。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事案発生時には臨時取締役会を随時開催しています。また、取締役の任期は監査等委員以外については１年、監査等委員については２年としています。
＜執行役員会＞
2003年より執行役員制度を導入しています。提出日現在９名（取締役４名含む）で構成され、月１回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでいます。また国内外子会社代表が陪席し子会社状況の報告を行っています。
＜監査等委員会＞
当社は取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。提出日現在、監査等委員会は取締役３名（常勤１名、社外取締役２名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。監査等委員会は月１回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、〇は構成員を示しております。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
執行役員会 |
|
取締役会長 |
増本正明 |
◎ |
|
|
|
代表取締役 |
新谷正伸 |
〇 |
|
◎ |
|
取締役兼執行役員 |
中村浩人 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役兼執行役員 |
白井 浩 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役兼執行役員 |
進藤健一 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役 |
宮嶋之雄 |
〇 |
|
|
|
取締役（常勤監査等委員） |
西村泰彦 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
山田洋之助 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
長谷川麻子 |
〇 |
〇 |
|
|
執行役員 |
棚橋直樹 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
浜 邦彦 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
平澤光康 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
堀内正秀 |
|
|
〇 |
|
執行役員 |
水澤俊明 |
|
|
〇 |
・当該体制を採用する理由
豊富な見識と知識を有する社外取締役によって、客観的・中立的立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われており、現時点では、現状のコーポレート・ガバナンス体制が最も合理的であると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制およびリスク管理の状況
2015年５月に施行された「会社法」ならびに「法務省令」に則り、取締役会において「内部統制システムの基本方針」につき決議いたしました。
子会社を含めた企業集団として、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制の構築に努めており、当社グループ全体のリスク管理体制の確立とコンプライアンスの徹底を図るため、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設立しています。
当社では、今後も経営の透明性を高め、公正かつ効果的な経営を遂行するため、内部統制の強化に向けて社内体制の規程の見直しを行っています。
イ 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保する為の体制
１．当社および当社子会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。
子会社においては、「子会社管理規程」ならびに「決裁権限基準」等にもとづき本社取締役会・主管部門への定期的報告ならびに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。 また、関係規程に定められた内容によっては本社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しています。
２．内部監査室は、当社および当社子会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。
３．法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として社内においては 「コンプライアンス委員会」を、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しています。この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。
ロ 反社会的勢力に対する体制
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程第３条」において「反社会的勢力に利益を供与する事はもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない。」ことを規定しています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備の状況
当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っています。
ハ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は、「文書取扱規程」等社内規程の定めるところに従い保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧しうる体制としています。
ニ 当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。
具体的には当社では「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しています。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としています。子会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、子会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。
ホ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しています。
取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しています。
関連諸規程を都度見直すことにより、権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せて相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われる体制としています。子会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しています。
ヘ 当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念の統一を図るほか、当社と当社子会社が連携と協力をもとに当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めた「子会社管理規程」および「子会社管理に係わる決裁権限基準」を策定し、子会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の統括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としています。
ト 監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けています。
２．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項
前記１のとおりです。
３．監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っています。また、当社子会社については、定期的に子会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室ならびに子会社監査役等との連携を通じて子会社の管理状況を確認しています。
４．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しています。
５．監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っています。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会、執行役員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っています。
b.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
c.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定めています。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
e.剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。
f.中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めています。
g.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において限定する契約を締結しています。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(千株) |
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計 |
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(注) １. 取締役 宮嶋之雄、山田洋之助、長谷川麻子は、社外取締役です。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しています。
執行役員は以下のとおりです（取締役兼務者を除く）。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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執行役員 |
内部監査室担当 |
棚 橋 直 樹 |
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執行役員 |
コスモス商事㈱代表取締役社長 |
浜 邦 彦 |
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執行役員 |
産業資材事業部長 |
平 澤 光 康 |
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執行役員 |
科学機器事業部長 |
堀 内 正 秀 |
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執行役員 |
管理部門統括兼審査法務部長 |
水 澤 俊 明 |
５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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杉 田 喜 逸 |
1952年６月18日生 |
1971年４月 |
国税庁入庁 |
（注） |
― |
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2011年７月 |
紋別税務署長 |
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2012年７月 |
木更津税務署長 |
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2013年７月 |
国税庁退職 |
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2013年８月 |
杉田喜逸税理士事務所代表（現任） |
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（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）です。
社外取締役宮嶋之雄氏は、長年にわたる商社勤務での豊富な経験・知見と高い見識を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。
社外取締役山田洋之助氏は弁護士の資格を有しており、他社の監査役を兼任されていることから、法律面を含めた幅広い観点からの適切な助言・監督を行っていただけるものと期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。
社外取締役長谷川麻子氏は公認会計士として財務会計、税務に精通されており、その見識と経験を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にし、同時に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しています。
③ 社外取締役または社外監査等委員による監査または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において、内部監査・コンプライアンスの状況・内部統制システムの運用状況・監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けています。
社外監査等委員は、四半期ごとに会計監査人より監査結果や検出事項につき説明を受けるほか、必要に応じて会合を開催し、情報交換や意見交換を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は常勤取締役１名と社外取締役２名の３名で構成し、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧等を通じ、監査等委員でない取締役の業務執行を監視します。
なお、社外取締役長谷川麻子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しています。社長直轄の内部監査室（５名）を設置し、当社および子会社の業務執行に関する内部監査を定期的に実施しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 竹野 俊成
指定有限責任社員 業務執行社員 跡部 尚志
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名 その他15名
d.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の専門性、独立性、規模や海外ネットワーク、監査報酬や監査実績、当社グループ業務への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選定しています。
また、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
e.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するため、監査体制・独立性及び監査業務に関する必要な資料を入手し、また、会計監査人から通知を受け、会計監査人の会計監査が品質管理の基準を満たしているかどうかの評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社は具体的な監査報酬の決定方針を定めてはいませんが、監査日数等を勘案し監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画との実績の対比、当年度の監査計画、報酬見積の算出方法等を総合的に検証し、合理的かつ妥当と判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬につきましては、代表取締役が各取締役の業績・貢献度・同業他社水準等を勘案したうえで、株主総会の承認を受けた報酬総額の範囲内で配分案を策定します。この策定プロセスにつきましては、事前に独立社外取締役を含む監査等委員会に説明し、助言を頂いています。最終的には取締役会で代表取締役が一任を得て決定します。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の承認を受けた報酬総額の範囲にて監査等委員会の協議により決定します。
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2019年12月19日開催の第73回定時株主総会において年額250百万円（ストックオプション・使用人部分は除く。）と決議いただいています(同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は６名)。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第69回定時株主総会において年額40百万円と決議いただいています(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名)。
提出日現在において、これらの支給枠にもとづく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である者を除く。）６名、監査等委員である取締役３名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役(監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
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取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額等が１億円以上である役員が存在しない為、個別の役員ごとの報酬は記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的であるとして、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、資材等の調達や提供など協働関係にある相手先などとの、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると考えられる場合にのみ、当該取引先の株式を保有する事ができるとしており、それに該当しない場合は売却する方針です。
本方針に基づき、毎年取締役会において、株式評価額、信用格付け、取引状況、資本コスト等を勘案の上、中長期的な観点から保有の合理性を検証しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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(注) １ 定量的な保有効果につきましては、取引関係や市場に与える影響に鑑み記載が困難であるため記載していません。保有の合理性検証につきましては、前記②a.に記載の通りです。
２ 当社の株式の保有の有無が「無※」の会社は、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有していませんが、同社の子会社が当社株式を保有しています。
３ 藤倉コンポジット㈱は2019年４月１日付で藤倉ゴム工業㈱から社名変更をしています。
４ TOYO TIRE㈱は2019年１月１日付で東洋ゴム工業㈱から社名変更をしています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。