## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月 21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,007,708 | 29,007,708 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式です。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 29,007,708 | 29,007,708 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権(ストック・オプション)の内容は次のとおりです。

第１回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2014年２月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名、当社執行役員６名
新株予約権の数（個）　※ | 58（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　11,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 2014年２月28日から 2044年２月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　557 資本金組入額　279
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第２回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2015年２月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名、当社執行役員６名
新株予約権の数（個）　※ | 40　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年２月26日から 2045年２月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　999 資本金組入額　500
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第３回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2016年２月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名、当社執行役員５名
新株予約権の数（個）　※ | 45　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 2016年２月23日から 2046年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　730 資本金組入額　365
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第４回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2017年２月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名、当社執行役員６名
新株予約権の数（個）　※ | 45　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月23日から 2047年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　1,189 資本金組入額　　595
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第５回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2018年２月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名、当社執行役員４名
新株予約権の数（個）　※ | 42　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月23日から 2048年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　1,578 資本金組入額　　789
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第６回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2019年２月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名、当社執行役員４名
新株予約権の数（個）　※ | 117　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　23,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月23日から 2049年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　1,383 資本金組入額　　691
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第７回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2020年２月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名、当社執行役員５名
新株予約権の数（個）　※ | 94　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月26日から 2050年２月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　1,379 資本金組入額　　689
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

第８回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2021年２月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名、当社執行役員４名
新株予約権の数（個）　※ | 171　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　34,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月23日から 2051年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　1,279 資本金組入額　　639
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

第９回新株予約権(株式報酬型）

決議年月日 | 2022年２月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名、当社執行役員３名
新株予約権の数（個）　※ | 165　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　33,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2022年２月23日から 2052年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価額　　　1,123 資本金組入額　　561
新株予約権の行使の条件 | (注) ２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ３

※ 提出日の前月末（2023年11月30日）における内容を記載しています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から１年間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 (株) | 発行済株式総数 残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年２月１日 （注） | 14,503,854 | 29,007,708 | ― | 1,006,587 | ― | 367,844

（注）株式分割（１：２）によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 17 | 25 | 61 | 90 | 8 | 5,814 | 6,015 | －
所有株式数 (単元) | - | 107,500 | 5,071 | 45,216 | 18,635 | 17 | 113,152 | 289,591 | 48,608
所有株式数の割合 (％) | - | 37.12 | 1.75 | 15.61 | 6.43 | 0.01 | 39.07 | 100.00 | －

(注) 自己株式 236,385 株は「個人その他」に 2,363 単元、「単元未満株式の状況」に85 株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 2,801 | 9.74
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 2,533 | 8.88
東亞合成㈱ | 東京都港区西新橋１-14-１ | 1,497 | 5.20
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 1,137 | 3.95
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１-１-２ | 1,137 | 3.95
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１-４-１ | 1,136 | 3.95
東銀リース㈱ | 東京都中央区新川２-27-１ | 1,128 | 3.92
玉木　廸 | 兵庫県神戸市須磨区 | 1,095 | 3.81
明治安田生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 675 | 2.35
三洋貿易従業員持株会 | 東京都千代田区神田錦町２丁目１１番地 | 567 | 1.97
計 | － | 13,706 | 47.72

（注）上記のほか当社所有の自己株式 236,385 株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
普通株式 | 236,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,722,800 | 287,228 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 48,608 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 29,007,708 | － | －
総株主の議決権 | － | 287,228 | －

(注) 単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式 85 株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三洋貿易㈱ | 東京都千代田区神田錦町二丁目11番地 | 236,300 | - | 236,300 | 0.81
計 | － | 236,300 | - | 236,300 | 0.81

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

####

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 65 | 74,594
当期間における取得自己株式 | - | -

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 17,200 | 8,275 | - | -
その他 （ストックオプションの権利行使） | 30,600 | 14,723 | 7,400 | 3,561
保有自己株式数 | 236,385 | - | 228,985 | -

（注）当期間における保有自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考えています。長期にわたり安定した配当を行うことを基本方針とし、継続的な企業価値の拡大に向けた一層の経営体質強化とこれによる安定的な収益力の増強により、１株当たりの配当増額を目指して取り組んでいきます。

また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針です。

当期の期末配当金につきましては、１株につき22円とさせていただきました。すでに、2023年６月14日に実施済みの中間配当金１株当たり21円とあわせまして、年間配当金は１株当たり43円となります。

なお、当社は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月10日 取締役会決議 | 604,177 | 21.00
2023年11月7日 取締役会決議 | 632,969 | 22.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する。」を経営理念とし、この理念実現こそがすべてのステークホルダーの期待に応える事と考えています。そのための行動指針として、「法と規則を守り、誠実に実行する」「発展性と創造性のある未来を目指す」「迅速・的確に決断し、実行する」「時流を捉え変化を先取りする」を掲げ、これらを実行することでコーポレートガバナンス体制の強化を図っています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜取締役会＞

取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）(提出日現在)で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っています。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事案発生時には臨時取締役会を随時開催しています。また、取締役の任期は監査等委員以外については１年、監査等委員については２年としています。

＜執行役員会＞

2003年より執行役員制度を導入しています。提出日現在８名（取締役４名含む）で構成され、月１回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでいます。

＜監査等委員会＞

当社は取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。提出日現在、監査等委員会は取締役３名（常勤１名、社外取締役２名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。監査等委員会は月１回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

＜指名・報酬委員会＞

2020年５月より代表取締役および役付取締役の選解任と取締役候補の指名並びに取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することといたしました。

委員会の構成は、取締役会が選任した３名以上の取締役（過半数が社外取締役を選任）で構成され、取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申いたします。

各機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を示しています。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長兼 社長執行役員 | 新谷正伸 | ◎ |  | ◎ | ◎
常務取締役兼 執行役員 | 水澤俊明 | 〇 |  | 〇 |
取締役兼執行役員 | 進藤健一 | 〇 |  | 〇 |
取締役兼執行役員 | 平澤光康 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 杉原弘隆 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 小河光生 | 〇 |  |  |
取締役（常勤監査等委員） | 白井浩 | 〇 | ◎ | 〇 |
社外取締役（監査等委員） | 長谷川麻子 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役（監査等委員） | 小林邦聡 | 〇 | 〇 |  | 〇
執行役員 | 小宮康 |  |  | 〇 |
執行役員 | 大谷隆一 |  |  | 〇 |
執行役員 | 田口耕児 |  |  | 〇 |
執行役員 | 難波嘉己 |  |  | 〇 |

・当該体制を採用する理由

豊富な見識と知識を有する社外取締役によって、客観的・中立的立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われており、現時点では、現状のコーポレート・ガバナンス体制が最も合理的であると考えています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制およびリスク管理の状況

2015年５月に施行された「会社法」並びに「法務省令」に則り、取締役会において「内部統制システムの基本方針」につき決議いたしました。
グループ会社を含めた企業集団として、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の構築に努めており、当社グループ全体のリスク管理体制の確立とコンプライアンスの徹底を図るため、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設立しています。
当社では、今後も経営の透明性を高め、公正かつ効果的な経営を遂行するため、内部統制の強化に向けて社内体制の規程の見直しを行っています。

イ　当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保する為の体制

１．当社および当社グループ会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。
グループ会社においては、「グループ会社管理規程」並びに「決裁権限基準」等にもとづき当社取締役会・主管部門への定期的報告並びに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。 また、関係規程に定められた内容によっては当社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しています。

２．内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。

３．法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として社内においては人事総務部を、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しています。この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。

４．当社グループとしての社会的責任を果たし、持続可能な国際社会実現と中長期的な企業成長の両立を目指すために、環境負荷低減等の社会課題解決に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。当社グループの環境および社会に対する課題の審議および施策の評価を行う体制を構築し、定期的にその取り組み状況を取締役会に報告することとしています。また、「健康経営」をESGの中の人事管理をテーマとするS (Social) 領域に位置付け、社員の健康管理の取組みを行うため、「サステナビリティ委員会」の分科会として「健康経営推進委員会」を設置しています。

ロ 反社会的勢力に対する体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力対応規程第３条」において「反社会的勢力に利益を供与する事はもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない。」ことを規定しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備の状況

当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っています。

ハ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は、「文書取扱基準」等社内規程の定めるところに従い保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧しうる体制としています。

ニ　当社および当社グループ会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。

具体的に当社では「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しています。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としています。ビジネスリスクに応じた適切な権限の配分と職務執行を行うため、「職務権限規程」に基いた社内稟議・決裁体制を構築しています。「投融資委員会」を設置し、主要な投資案件については、取締役会への付議前に収益性、戦略性、安全性、実現可能性、コンプライアンス等の観点から審議を行い、投融資に関して定性・定量の両面からリスクを評価し、その低減・回避に努めています。グループ会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、グループ会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。

ホ　当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しています。

取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しています。

関連諸規程を都度見直すことにより、権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せて相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われる体制としています。主要な投融資案件については、取締役会で十分な議論の上、意思決定を行うため、「投融資委員会」で事前に審議することとしています。同委員会を構成する管理部門等の専門部署が、案件の成否を左右する諸条件を精査した上で、各々の専門的視点から審査意見を提出し、同委員会で審議を行います。申請部署は投融資委員会での審議結果を踏まえ、課題の対応策を検討し、取締役会に付議することとしています。グループ会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しています。

ヘ　当社および当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念の統一を図るほか、当社と当社グループ会社が連携と協力をもとに当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めた「グループ会社管理規程」および「グループ会社管理に係わる決裁権限基準」を策定し、グループ会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の統括的な管理を行うとともにグループ会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としています。

ト 監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制

１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けています。

２．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項

前記１のとおりです。

３．監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っています。また、当社グループ会社については、定期的にグループ会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室並びにグループ会社監査役等との連携を通じてグループ会社の管理状況を確認しています。

４．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しています。

５．監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っています。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会、執行役員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っています。

b.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

c.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定めています。

d.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

e.剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。

f.中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めています。

g.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において限定する契約を締結しています。

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。

１）被保険者の範囲

当社の取締役、監査等委員である取締役、執行役員および当社子会社の代表取締役社長

２）保険契約の内容の概要

保険契約者の役員（被保険者）が、役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害（株主が提起する株主代表訴訟、第三者が提起する第三者訴訟における争訟費用と役員敗訴時の損害賠償金相当額）に対して保険金が支払われるものです。ただし、故意または重過失により生ずる損害については、保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

保険料は株主代表訴訟補償特約部分を各役員が個別に負担しており、その他の部分を会社が負担しております。保険料総額に占める役員が負担している株主代表訴訟補償特約部分の保険料の割合は10％です。各役員の個別負担額は保険料を役員の人数で均等に分担しています。

④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

a. 取締役会

当事業年度において、取締役会は14回開催されました。（取締役の出席率：新谷正伸氏 100%, 中村浩人氏

100%, 水澤俊明氏 100%, 白井浩氏 100%, 進藤健一氏 100%, 平澤光康氏 100%, 杉原　弘隆氏 100%, 小河

光生氏 100%, 西村泰彦氏100%, 宮嶋之雄氏 100%, 長谷川麻子氏 100%, 小林邦聡氏 100%。取締役平澤光康

氏及び社外取締役小河光生氏は2022年12月22日就任後開催の取締役会より出席しております。取締役中村

浩人氏及び社外取締役宮嶋之雄氏は2022年12月開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。）

取締役会での主な審議・報告内容は下記のとおりです。

項目 | 主な審議・報告内容
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 第78期予算、M＆A案件、スタートアップ会社への投資案件、ドイツ現地法人設立、TCFD取り組み状況報告、監査結果報告。
財務関連 | 財務戦略及び資金計画策定。
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 投融資委員会の設立、内部統制システム基本方針の改訂、コンプライアンス規程の改訂。
人事関連 | 人事関連 役員人事及びその他重要人事。

b. 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会は１回開催されており、同委員会の構成員は以下のとおりです。（過半数が社外取締役）

委員会での役職名 | 役職名 | 氏名
委員長 | 代表取締役社長 | 新谷　正伸
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 長谷川　麻子
委員 | 社外取締役（監査等委員） | 小林　邦聡

当事業年度の指名・報酬委員会における活動としては、取締役の選任案、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定方針等について審議・検討を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式　数(千株)
代表取締役社長 兼社長執行役員 | 新谷 正伸 | 1958年６月28日生 |
1982年４月 | 当社へ入社
2008年10月 | 東京ゴム３部長
2010年10月 | 事業本部付部長
2012年１月 | Sanyo Corporation of America 社長
2012年10月 | 執行役員 Sanyo Corporation of America 社長
2013年12月 | 取締役兼執行役員事業本部長 三洋物産貿易（上海）有限公司董事長
2014年10月 | 取締役兼執行役員経営戦略室長
2018年12月 | 代表取締役社長兼社長執行役員 （現任）
| (注)２ | 45
常務取締役兼執行役員 管理部門担当 | 水澤 俊明 | 1957年８月24日生 |
1982年４月 | 1982年４月 ㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2012年５月 | 当社へ入社
2013年４月 | 審査部長
2019年12月 | 執行役員 管理部門統括兼審査法務部長
2020年10月 | 執行役員 管理部門統括兼人事部長
2020年12月 | 取締役兼執行役員 管理部門担当兼人事部長
2022年10月 | 取締役兼執行役員 管理部門担当
2022年12月 | 常務取締役兼執行役員 管理部門担当（現任）
| (注)２ | 7
取締役兼執行役員 事業部門担当 | 進藤 健一 | 1961年4月26日生 |
1985年４月 | 当社へ入社
2006年10月 | 機械・生活産業事業部１部長
2009年４月 | 機械資材事業部長
2013年10月 | 執行役員機械・資材事業部長
2013年12月 | 執行役員 Sanyo Corporation of America社長
2016年10月 | 執行役員化学品事業部長
2017年12月 | 執行役員機械・環境事業部長
2018年12月 | 三洋機械工業㈱代表取締役社長
2019年12月 | 取締役兼執行役員 事業部門担当兼機械・環境事業部長
2020年６月 | 取締役兼執行役員 事業部門担当兼機械・環境事業部長兼科学機器事業部長
2021年10月 | 取締役兼執行役員 事業部門担当（現任）
| (注)２ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式　数(千株)
取締役兼執行役員　　　　　　 事業部門担当 | 平澤 光康 | 1967年１月25日生 |
1989年４月 | 当社へ入社
2012年10月 | 産業資材２部長
2014年10月 | 産業資材１部長
2015年10月 | 産業資材事業部長
2016年10月 | 執行役員 産業資材事業統括部長兼事業開発　 室長
2020年12月 | 上級執行役員 産業資材事業統括部長　　　　　　兼事業開発室長
2022年12月 | 取締役兼執行役員 事業開発室長 事業部門担当
2023年10月 | 取締役兼執行役員　事業部門担当（現任）
| (注)２ | 3

取締役 | 杉原 弘隆 | 1956年８月６日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1994年５月 | 同社アジア総支配人付（香港駐在）
2004年４月 | 同社金融事業開発部長
2005年４月 | ㈱オリエントコーポレーション出向（執行役員）
2007年７月 | 伊藤忠商事㈱金融部門長代行兼金融リーテイル推進部長
2008年４月 | 同社金融・不動産・保険・物流経営企画部長
2010年４月 | 同社金融・保険部門長代行
2010年５月 | ポケットカード㈱取締役（非常勤）
2012年４月 | 伊藤忠商事㈱アセアン・南西アジア総支配人補佐経営企画担当（シンガポール駐在）
2014年５月 | ポケットカード㈱取締役副社長営業グループ管掌
2018年３月 | 同社副社長執行役員企画本部長
2021年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 小河 光生 | 1964年４月３日生 |
1987年４月 | ㈱日本電装（現㈱デンソー）入社
1991年６月 | ㈱三和総合研究所（現三菱YFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社
2000年４月 | ㈱PwCコンサルティング入社
2004年３月 | ㈱クレイグ・コンサルティング代表取締役
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 白井 浩 | 1959年１月8日生 |
1982年４月 | 当社へ入社
2006年10月 | Sanyo Corporation of America社長
2009年４月 | 東京化学品２部長
2013年10月 | 執行役員経営企画室長
2014年10月 | 執行役員総務部長
2015年10月 | 執行役員管理部門統括
2017年12月 | 取締役兼執行役員 管理部門担当
2022年10月 | 取締役兼執行役員 管理部門担当兼国内子会社統括室長
2022年12月 | 取締役兼執行役員 管理部門担当
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 15
取締役 （監査等委員） | 長谷川 麻子 | 1965年５月28日生 |
1988年４月 | 兼松㈱入社
2000年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2004年12月 | 長谷川公認会計士事務所代表（現任）
2017年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 小林 邦聡 | 1971年２月20日生 |
2000年４月 | ユアサハラ法律特許事務所入所
2013年９月 | 山田・合谷・鈴木法律事務所入所（現任）
2014年６月 | 兼松サステック社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 99

(注) １. 取締役 杉原弘隆、小河光生、長谷川麻子、小林邦聡は、社外取締役です。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年12月から)、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年12月から)、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しています。

執行役員は以下のとおりです（取締役兼務者を除く）。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | ゴム事業部長 | 小宮 康
執行役員 | 管理部門担当、㈱コスモ・コンピューティングシステム 代表取締役副会長 | 大谷 隆一
執行役員 | ライフサイエンス事業部長 | 田口 耕児
執行役員 | 経営企画部長 | 難波 嘉己

５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
杉 田 喜 逸 | 1952年６月18日生 | 1971年４月 | 国税庁入庁 | （注） | ―
2011年７月 | 紋別税務署長
2012年７月 | 木更津税務署長
2013年７月 | 国税庁退職
2013年８月 | 杉田喜逸税理士事務所代表（現任）

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役２名）です。

社外取締役杉原弘隆氏は長年にわたる商社勤務での豊富な経験・知見と高い見識を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。

社外取締役小河光生氏は、長年にわたる人材・組織コンサルティング経験で培われた高い見識を有しており、また経営者として会社経営・組織運営の経験も豊富で、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

社外取締役長谷川麻子氏は公認会計士として財務会計、税務に精通されており、その見識と経験を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

社外取締役小林邦聡氏は弁護士の資格を有しており、他社の監査等委員である取締役を兼任されていることから、法律面を含めた幅広い観点からの適切な助言・監督を行っていただけるものと期待しています。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しています。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にし、同時に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しています。

③ 社外取締役または社外監査等委員による監査または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において、内部監査・コンプライアンスの状況・内部統制システムの運用状況・監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けています。

社外監査等委員は、四半期ごとに会計監査人より監査結果や検出事項につき説明を受けるほか、必要に応じて会合を開催し、情報交換や意見交換を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織・人員及び手続について

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成されています。社外取締役の長谷川麻子氏は公認会計士として財務及び会計に関し相当程度の知見を有しており、社外取締役の小林邦聡氏は弁護士として専門的な知識・経験を有しています。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。監査については監査等委員会規程等に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査・監督を行っています。

b. 監査等委員会及び監査等委員の活動状況について

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、各監査等委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西村 泰彦 | 15回 | 15回
長谷川 麻子 | 15回 | 15回
小林 邦聡 | 15回 | 15回

監査等委員会での主な検討事項は、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、監査等委員会議長および常勤監査等委員の選定、会計監査人の選任および監査報酬に対する同意、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定等の検討を行っています。
常勤の監査等委員の主な活動状況は、執行役員会等の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員との意思疎通、内部監査室および会計監査人との情報交換、内部監査室と連携しての事業部・グループ会社往査、グループ会社監査役連絡会を通じたグループ会社監査役との情報交換を実施しています。これらの活動について適時に監査等委員会に報告し、会社の現況に対する監査等委員全員の共通認識を図り、監査等委員会の監査の充実を図っています。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は３名で構成され、「内部監査計画書」に基づいて当社およびグループ会社の業務執行に関する内部監査を定期的に実施し、指摘事項及び改善事項等を取締役会および監査等委員会へ直接報告しています。指摘事項があった場合は、被監査部門において改善計画が立案・実行され、内部監査室が改善の進捗状況を監視する体制を取っています。

また、監査等委員会、会計監査人である監査法人とも定期的な会合を持って意見交換を行い、緊密に連携しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

30年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　跡部 尚志

指定有限責任社員　業務執行社員　野田 裕一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他11名です。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の専門性、独立性、規模や海外ネットワーク、監査報酬や監査実績、当社グループ業務への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選定しています。
また、当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するため、監査体制・独立性及び監査業務に関する必要な資料を入手し、また、会計監査人から通知を受け、会計監査人の会計監査が品質管理の基準を満たしているかどうかの評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,000 | － | 42,399 | 11,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,000 | － | 42,399 | 11,500

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、TCFDにかかる支援業務です。

b.監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は具体的な監査報酬の決定方針を定めてはいませんが、監査法人より提示された監査報酬、監査計画、監査内容、監査日数と当社の規模、業務特性を総合的に勘案し十分な検証を行ったうえ、監査等委員会の同意を得て決定しています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画との実績の対比、当年度の監査計画、報酬見積の算出方法等を総合的に検証し、合理的かつ妥当と判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

１）基本方針

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬（金銭報酬）、業績連動報酬、および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしています。
取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性の観点より、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会において、役員報酬に関する考えや決定方針、報酬水準などについて協議を行った上で、その助言・提言を踏まえて取締役会にて決定しています。当事業年度の役員の報酬等の額につきましては11月８日開催の取締役会で決定しました。

#### ２）取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会で決定しています。

Ａ）固定報酬（金銭報酬）

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬で、代表給、監督給、執行給の合計とし、役職に応じて同額とすることとしています。その決定に際しては他社水準や従業員給与等の水準をも考慮しながら、経済社会環境の変化など総合的に勘案して決めることとしています。

Ｂ）業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とすることとしています。業績指標としては、社内予算での業績目標として使用していることに加え、当社グループの経営状況を最も把握しやすいと思われる連結経常利益を採用し、各事業年度の連結経常利益に応じて算出された額を賞与として毎年、年度末の時期に支給することとしています。
業績連動報酬は、役職ごとに決められた賞与基準額に、当期事業目標値（連結経常利益）に対する達成率からなる業績連動係数を乗じて計算することとしています。 業績連動係数は150％を上限とし、連結経常利益が一定基準以下の場合は０％とすることとしています。
また、業績評価の報酬額への反映方法は、社長は100％会社業績を反映するものとし、それ以外の取締役は、80％会社業績、20％定性評価として、定性部分は社長が評価決定することとしています。

Ｃ）非金銭報酬

非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度とし、役職、貢献度、当期業績（連結経常利益）などを総合的に考慮の上、毎年２月に在籍取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く。）に対し交付することとしています。

Ｄ）取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額全体における固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合の目安 （業績連動報酬が基準額の場合）

| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
社長 | 55％ | 35％ | 10％
社長以外の取締役 | 65％ | 25％ | 10％

Ｅ）取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く。）の金銭報酬（固定報酬並びに業績連動報酬）の総支給額は2019年12月19日開催の第73期定時株主総会にて、年額250百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）とする旨が、株式報酬型ストックオプションは2015年12月17日開催の第69期定時株主総会で年額を20百万円以内とする旨が決議されています。これらの定時株主総会決議当時の対象となる取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は、それぞれ６名（うち社外取締役１名）、４名です。なお、2022年12月22日開催の第76期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、当議決に伴い、既に発行済みのものを除き、取締役に対するストックオプション制度は廃止され、今後取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたしました。譲渡制限付株式報酬制度では、年額20百万円かつ発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年２万株の範囲で対象取締役に譲渡制限付株式を付与することとしています。

３）個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

指名・報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認した上で、答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

４）監査等委員である取締役の報酬について

監査等委員である取締役の報酬については、2015年12月17日開催の第69期定時株主総会で年額40百万円以内とする旨が決議されており、その範囲内にて監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。なお、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員である取締役の員数は、３名です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 235,000 | 136,000 | 83,000 | 16,000 | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 14,000 | 14,000 | - | - | 1
社外役員 | 24,000 | 24,000 | - | - | 5

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額等が１億円以上である役員が存在しない為、個別の役員ごとの報酬は記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的であるとして、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資材等の調達や提供など協働関係にある相手先などとの、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると考えられる場合にのみ、当該取引先の株式を保有する事ができるとしており、それに該当しない場合は売却する方針です。
本方針に基づき、毎年取締役会において、株式評価額、信用格付け、取引状況、資本コスト等を勘案の上、中長期的な観点から保有の合理性を検証しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 10 | 323,722
非上場株式以外の株式 | 28 | 3,372,154

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 98,479 | (増加理由)新規投資
非上場株式以外の株式 | 6 | 13,168 | (増加理由)取引先持株会による定期購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 40,296

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,024,140 | 1,024,140 | 取引関係の維持・強化のために保有。 | 無※
1,299,121 | 667,227
東亞合成㈱ | 354,424 | 354,424 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有
476,345 | 382,423
横浜ゴム㈱ | 138,862 | 138,862 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
432,138 | 307,718
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,937 | 25,937 | 取引関係の維持・強化のために保有。 | 無※
190,559 | 104,370
東ソー㈱ | 90,542 | 86,546 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 取引先持株会による定期購入。 | 無
173,661 | 139,340
三ツ星ベルト㈱ | 28,500 | 28,500 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
130,815 | 85,785
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,002 | 23,002 | 取引関係の維持・強化のために保有 | 無※
129,524 | 94,285
ニチレキ㈱ | 42,900 | 42,900 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
85,714 | 55,040
アトミクス㈱ | 90,200 | 90,200 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
60,885 | 55,743
三井倉庫ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 物流関連の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有
43,050 | 30,750
東洋インキSCホールディングス㈱ | 17,064 | 16,141 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 取引先持株会による定期購入。 | 無
39,897 | 30,669
㈱クラレ | 22,492 | 21,439 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 取引先持株会による定期購入。 | 無
39,834 | 21,675
ナトコ㈱ | 24,500 | 24,500 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
37,950 | 39,347
㈱大阪ソーダ | 4,932 | 4,932 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
31,811 | 18,741
東洋紡㈱ | 28,222 | 26,310 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 取引先持株会による定期購入。 | 無
30,410 | 27,230
大日本塗料㈱ | 30,300 | 30,300 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
29,391 | 21,664
日清紡ホールディングス㈱ | 25,600 | 25,600 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
28,467 | 26,880
住友理工㈱ | 25,111 | 25,111 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
28,074 | 14,137
古河電気工業㈱ | 8,400 | 8,400 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
20,008 | 19,261

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱朝日ラバー | 30,430 | 28,897 | 化成品セグメントのゴム関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 取引先持株会による定期購入。 | 無
18,288 | 15,575
菊水化学工業㈱ | 35,000 | 35,000 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 有
14,245 | 12,845
㈱ADEKA | 5,000 | 5,000 | 化成品セグメントの化学品関連商品の取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
12,782 | 10,805
三井化学㈱ | 2,200 | 2,200 | 化成品セグメントの取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
8,529 | 6,201
日本ゼオン㈱ | 3,203 | 2,963 | 化成品セグメントの取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 取引先持株会による定期購入。 | 無
5,006 | 3,786
㈱フコク | 1,331 | 1,331 | 化成品セグメントの取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
1,912 | 1,289
ダイニック㈱ | 2,000 | 2,000 | 化成品セグメントの取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
1,650 | 1,178
藤倉コンポジット㈱ | 1,000 | 1,000 | 化成品セグメントの取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
1,175 | 884
住友精化㈱ | 200 | 200 | 化成品セグメントの取引を行っており、同社との取引関係の維持・強化を図るために保有。 | 無
906 | 599
東京特殊電線㈱ | - | 46,000 | 2023年1月25日時点の上場廃止に伴い全株式を売却。 | 無
- | 97,566

(注)　１　定量的な保有効果につきましては、取引関係や市場に与える影響に鑑み記載が困難であるため記載していません。保有の合理性検証につきましては、前記②a.に記載のとおりです。

２　当社の株式の保有の有無が「無※」の会社は、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有していませんが、同社のグループ会社が当社株式を保有しています。

みなし保有株式
該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。