## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,464,971 | 6,464,971 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 6,464,971 | 6,464,971 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日（注） | △58,184,744 | 6,464,971 | － | 7,186 | － | 913

（注）2017年６月29日開催の第87期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合

で株式併合を行っております

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 38 | 98 | 46 | 5 | 3,925 | 4,138 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,232 | 1,926 | 15,705 | 5,184 | 17 | 23,197 | 64,261 | 38,871
所有株式数 の割合（％） | － | 28.37 | 3.00 | 24.44 | 8.07 | 0.03 | 36.10 | 100 | －

（注）１　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

２　自己株式148,875株は「個人その他」に1,488単元及び「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しており

ます。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
グンゼ株式会社 | 京都府綾部市青野町膳所１番地 | 932 | 14.76
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 310 | 4.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 296 | 4.69
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 232 | 3.69
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 198 | 3.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 197 | 3.13
株式会社みずほ銀行（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 189 | 3.00
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFORIO（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 172 | 2.73
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 118 | 1.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 101 | 1.61
計 | － | 2,750 | 43.55

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 148,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,277,300 | 62,773 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 38,871 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,464,971 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 62,773 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）含

まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社GSIクレオス | 東京都千代田区九段南 二丁目３番１号 | 148,800 | － | 148,800 | 2.30
計 | － | 148,800 | － | 148,800 | 2.30

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の

取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年３月20日）での決議状況 （取得日 2019年３月22日） | 140,000 | 159,740,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 134,800 | 153,806,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　当該決議による自己株式の取得は、2019年３月22日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 482 | 717,852
当期間における取得自己株式 | 114 | 128,337

（注）　当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 148,875 | － | 148,989 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、安定的かつ継続的な利益還元を実施すると

ともに、配当性向25％以上を目指すことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回としており、その決定機関は株主総会であります。

上記基本方針に基づき、当事業年度につきましては、１株につき40円の期末配当を実施させていただきます。

この結果、当事業年度の配当性向は22.4％となりました。また、次期の配当につきましては、１株につき45円を予

定しております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化や今後の事業拡大に必要な投資等に充当し、将来の業績向上を通

じて株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場

合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めておりますが、当事業年度の期末配当につき

ましては、株主総会の決議事項としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月26日 | 252 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変す

る環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社ではこの基本

認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運営の効率化に

取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月29日開催の第86期定時株主総会における定款変更の承認を受けて「監査等委員会設置会

社」へ移行しました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は取締役10名で構成しており、そのうち３名が社外取締役であり、原則月１回開催される定例取締

役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められた重要事項等を決

定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。

（経営会議・執行役員制度）

経営会議は業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成しており、毎月１回以上開催し、取締役会付議事項

等を事前審議することで迅速な意思決定と情報共有化による相互チェックを図り、効率的な業務執行を進めて

おります。併せて、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することを目的とした執行役員制度を

導入しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は監査等委員３名（内、社外取締役２名）で構成し常勤者を１名配置しております。原則月１

回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室及び

会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は経営

会議にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重要な

経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。

（内部監査）

当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関

として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。

（その他の委員会）

コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に

管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織及び

役割等はつぎのとおりであります。

・コンプライアンス部会　：　コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底

・リスク管理部会　：　戦略上・業務上のリスクの総合管理

また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を

含めた見直し案などを審議しております。

取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とすると

ともに、取締役会での議決権を有する社外取締役２名を含む３名で構成されている監査等委員会の監査によ

り、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置会社」の形態をとって

おります。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

取締役会で次のとおり内部統制システムの整備方針を定め、その整備を推進しております。

１　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役及び使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等に基づきコンプラ

イアンス体制を整備する。

２）コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」（代表取締役社長が委員長）の下部組織

として「コンプライアンス部会」を設置し、人事・労務担当取締役を責任者とする。

３）「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス

規程」に基づき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラ

ム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底及びコンプラ

イアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。

４）「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレ

ームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社において

コンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界における事例及び職場における懸

念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報

を文書（電磁的媒体を含む）に記録・保存し、これを管理する。また、取締役は当該規程により、常時、これ

らの文書等を閲覧できるものとする。

３　損失の危機の管理に関する規程、その他の体制

１）経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である

「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把

握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」に基づき、業務執行の万全性を確保する。

２）「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを

通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な

対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。

３）業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長ならびに「監査等委員会」

及び「内部統制委員会」、「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役は、取締役会において定められた経営機構及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行するものと

し、その責任及び執行手続きについては、「職制」や「役職者の責任権限規則」等において詳細を定め

る。

２）企業理念を踏まえて策定する中期経営計画に従い、当社及び子会社は、毎年次の経営計画（定量・定性

目標）を策定し、経営資源の効率的な配分を行う。

３）業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役及び「経営会議」

に報告し、進捗状況の分析及び対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報告する。

５　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」に

ついては、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。

２）経営管理については、「関係会社管理規定」に基づき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経

営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を代表取締役社

長に直接報告することを求める。

３）担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果に基づき、グループ会社社

長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。

６　監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。

２）当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとする。

３）監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査

業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮

や命令を受けないこととする。

７　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会

に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等は、会社法に

規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要望

書に従い速やかに報告する。

２）「関係会社管理規程」に基づく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される体

制を整備する。

３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等は、緊急かつ

重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」に基づき監査等委員会に内部通報が出来

るものとする。

８　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社

の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当

社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。

また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び

び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を

課してはならないことを明記する。

９　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行につ

いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還を

請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる場

合を除き、これに応ずることとする。

10　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じて取締役

（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役

と定期的な意見交換会を実施する。

２）監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室及び会計監査人と情報交換や監査の相互補完を

行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その監査結果を十分尊重する。

11　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアン

ス規程」に定めております。

法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、

コンプライアンス担当役員に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時には、統括部門

を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。また、取引先との

売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明したか、又は反社会的勢力と関与したと認め

られるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。

12　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害

賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第

１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因と

なった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

13　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする

旨を定款で定めております。

14　取締役の選任の決議

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株

主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

15　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める

事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で

定めております。

16　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１

号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

17　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権

の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 兼社長執行役員 欧米統括兼 ナノテクノロジー事業担当 | 吉　永　直　明 | 1955年10月９日 |
1979年４月 | 当社入社
2002年７月 2007年６月 | GSI Holding Corporation社長 兼 GSI Exim America,Inc.社長 取締役 工業製品事業部門統括補佐
2009年６月 | 工業製品事業部門統括 兼 米州統括
2010年４月 | GSI Holding Corporation会長 兼 GSI Exim America,Inc.会長（現在）
2012年４月 2012年６月 2013年４月 2015年４月 2016年６月 2017年12月 | 欧米統括（現在） ナノテクノロジー事業担当（現在） 常務取締役 GSI Holding Corporation社長 兼 GSI Exim America,Inc.社長 工業製品事業部門統括 兼 工業製品事業戦略室長 常務取締役兼常務執行役員 代表取締役社長兼 社長執行役員（現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 14
常務取締役 兼常務執行役員 繊維事業部門統括 兼大阪支店長 | 中　山　正　輝 | 1957年９月19日 |
1980年４月 | 当社入社
2001年４月 | 繊維原料事業本部繊維原料第三部長
2006年４月 | 繊維事業本部テキスタイル第一部長
2007年４月 | テキスタイル第一部長
2009年６月 | 取締役 繊維事業部門統括補佐
2012年６月 | 繊維事業部門副統括
2013年４月 2014年10月 2015年４月 2015年６月 2016年６月 | 繊維事業部門統括（現在） 大阪支店長（現在） 繊維事業戦略室長 常務取締役 常務取締役兼常務執行役員（現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 9
常務取締役 兼常務執行役員 管理部門統括 兼IR担当 | 荒　木　靖　司 | 1958年２月１日 |
1981年４月 | 当社入社
2006年４月 | 工業製品事業本部ホビー部長
2011年４月 | 人事総務部長
2012年６月 2016年６月 2018年４月 2018年６月 | 取締役 取締役兼執行役員 管理部門統括兼IR担当（現在） 兼経営企画部長 常務取締役兼常務執行役員（現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 6
取締役 兼執行役員 繊維事業部門副統括 兼アジア統括 | 新　美　一　夫 | 1957年６月17日 |
1980年４月 | 当社入社
2009年６月 | テキスタイル第三部長
2012年６月 | 取締役
2013年６月 | 繊維事業部門副統括（現在）
2013年10月 2015年４月 2016年６月 2017年４月 2018年１月 | 東南アジア統括 GSI Trading Hong Kong Ltd.総経理（現在） 取締役兼執行役員（現在） GSI Creos (Thailand) Co.,Ltd.社長 アジア統括（現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 6
取締役 兼執行役員 管理部門副統括 兼人事総務部長 | 大　西　文　博 | 1960年12月25日 |
1983年４月 2011年４月 2015年６月 2015年12月 2016年６月 2018年４月 | 当社入社 経営企画部長 取締役 IR担当 取締役兼執行役員（現在） 管理部門副統括兼人事総務部長 （現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 兼執行役員 工業製品事業部門統括 | 西　村　裕　樹 | 1961年２月５日 |
2001年11月 | 当社入社
2009年４月 | プラスチック販売部長
2013年４月 | 工業製品事業戦略室長
2015年４月 | プラスチック販売部長
2018年４月 2018年６月 | 工業製品事業部門統括（現在） 取締役兼執行役員（現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 1
取締役 | 服　部　和　德 | 1956年10月20日 |
1980年４月 | グンゼ㈱入社
2008年６月 | 同社取締役兼執行役員プラスチック カンパニー長
2012年４月 | 同社取締役兼執行役員経営戦略部長 兼CMAO
2013年６月 | 同社常務取締役兼常務執行役員経営 戦略部長兼CHO兼CCSRO兼CRO
2014年６月 | 同社代表取締役常務取締役兼常務執行 役員経営戦略部長兼CHO兼CCSRO
2016年４月 2016年６月 2018年４月 2018年６月 | 同社代表取締役常務取締役兼常務執行役員電子部品事業部長 同社常務執行役員電子部品事業部長 同社電子部品事業部長付 当社取締役（現在）
| 2019年６月 定時株主総会より１年 | 0
取締役 監査等委員 | 松　下　康　彦 | 1955年10月11日 |
1978年４月 | 当社入社
2001年４月 | 機能スタッフ本部経営企画部長
2007年４月 | 経営企画部長
2007年６月 2011年６月 | 取締役 管理部門統括補佐 常務取締役 管理部門統括
2013年４月 2016年６月 2018年４月 2018年６月 | 大阪支店長 常務取締役兼常務執行役員 社長補佐 取締役監査等委員（現在）
| 2018年６月 定時株主総会より２年 | 13
取締役 監査等委員 | 後　藤　芳　浩 | 1960年３月６日 |
1997年４月 1998年11月 2015年６月 2016年６月 | 公認会計士登録（現在） 公認会計士後藤事務所開設（現在） 当社取締役 当社取締役監査等委員（現在）
| 2018年６月 定時株主総会より２年 | 0
取締役 監査等委員 | 早　野　貴　文 | 1954年９月19日 |
1984年４月 1984年４月 2013年11月 2018年６月 | 弁護士登録（第36期）（現在） セントラル法律事務所入所（現在） ㈱日本テクナート社外取締役（現在） 当社取締役監査等委員（現在）
| 2018年６月 定時株主総会より２年 | 1
計 | 56

（注）１　所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。

２　取締役服部和德、後藤芳浩及び早野貴文は、社外取締役であります。

３　取締役松下康彦は常勤の監査等委員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、うち２名は監査等委員である取締役であります。

社外取締役の服部和德氏は当社の株式を保有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであ

ります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の主要株主で

あるグンゼ株式会社の業務執行者として勤務されておりましたが、当社の同社に対する売上高、同社の当社に

対する売上高のいずれも突出したものではなく、事業に影響を及ぼすものではないため、一般株主との間に利

益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏は大企業の経営者としての経験や当社関連業界に関する豊富な知識を有していることから、監査等委員

でない取締役に選任しております。

後藤芳浩氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」に記載のとおりであります。

この他に同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏が代表を務める公認会計士後藤事務所

と当社との間には取引関係又は特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと

判断しております。

同氏は会計の専門家としての豊富な経験・知識を有していることから、監査等委員である取締役に選任して

おります。

早野貴文氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。この

ほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏はセントラル法律事務所の弁護士、株式

会社日本テクナートの社外取締役を兼任されておりますが、当社とセントラル法律事務所及び株式会社日本テ

クナートの間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しておりま

す。

同氏は弁護士としての高い見識と豊富な経験を有するとともに、企業法務に精通していることから、監査等

委員である取締役に選任しております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたり

ましては、東京証券取引所の公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

の関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において独立的な立場から豊富な知識や経験

に基づいた意見、助言を行い、また必要に応じて他の取締役等と意見交換を行うことにより、業務執行の監督

をおこなっております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で作成した監査計画に基づき監査を行っております。監査等

委員会には内部監査部門が毎回出席するとともに監査等委員と会計監査人で四半期ごとに会合を実施するなど

随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は３名（常勤の監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成されており、当事業年度

は、監査項目の検討や監査意見の取りまとめのため、14回開催いたしました。

監査等委員は、監査の実効性を高めるため、「取締役会」（14回）、「経営会議」（12回）、「内部統制委員

会」（５回）、その他の重要な会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換会（２回）、取締役との面談

（７回）、執行役員との面談（５回）並びに会計監査人との協議（９回）、その他部門・子会社等のヒアリング

及び業務監査室やその他の管理部門との情報交換を行いました。

なお、社外取締役である監査等委員の後藤芳浩氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見

を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査に関しましては、社長直属の部門であるスタッフ６名からなる業務監査室が担っております。

業務監査室は、年度計画に基づく部署別監査及び目的別監査と社長等の意向に基づく特別監査を実施し、改善

を要する場合には、勧告及び提言を行っております。監査結果は適時、社長、監査等委員及び担当取締役に報告

しております。

また、財務報告に係る内部統制は、「財務報告にかかわる内部統制報告制度」に従って、業務監査室が独立・

客観的立場でグループ全体の評価業務を実施し、評価結果は、定期的に社長、監査等委員、内部統制委員会及び

会計監査人に報告しております。

グループ会社に関しましては、子会社監査役を委員とするグループ監査委員会の事務局として、定期的に子会

社監査役から監査結果を入手するとともに、必要に応じて内部統制の整備・運用状況及びリスク管理状況を監査

しております。監査結果は適時、社長、監査等委員及び担当取締役に報告しております。

③　会計監査の状況

１　監査法人の名称

監査法人保森会計事務所

２　業務を執行した公認会計士

横山　博

小山　貴久

３　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

４　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の専門性、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に勘案して判断

することを選定方針としております。これらの選定基準に基づき実施した評価の結果ならびに監査計画の妥当

性を踏まえ検討した結果、監査法人保森会計事務所が当社の会計監査人として適任であると判断いたしまし

た。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を勘案し、会計監査人の変更が必要と判断し

た場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしており

ます。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査

人を解任することとしております。

５　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。コーポレートガバナンス・コードにおけ

る補充原則３－２－①に基づき監査法人の選定及び評価に係る基準を策定するとともに、監査の相当性の判断

については、監査法人との連携を通じ、その独立性、職務執行体制の適切性、品質管理の状況、当期の会計監

査の実施状況等をチェックリストで確認のうえ、監査の方法及び結果は妥当であると認めました。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ

る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過

措置を適用しております。

１　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43 | － | 43 | －

２　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

３　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画、内容、日数等を勘案し決定しております。

４　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の根拠等について確認及び審議し

た結果、当該監査法人の報酬等の額が妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をいたし

ました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、職責に基づく固定部分(基本報酬)と前事業年度の業績と個人別の目標達成度に応じ支給する

業績連動部分(業績報酬)を月額報酬としており、中長期的なインセンティブ、株主の皆様との価値共有を目的に

業績報酬の一部を株式報酬として持株会を通じ、自社株の取得に充てることにしております。また、短期インセ

ンティブとして賞与を支給しております。

なお、監査等委員である取締役及び社外取締役には独立性の観点から業績報酬と賞与は支給せず、基本報酬の

みとしております。

〔業績報酬〕

業績報酬は、役位ごとに基準となる額を定め、5段階評価で個人別に決定しております。その一部(一定額)を

毎月持株会に拠出させることで自社株を取得しております。

〔賞与〕

賞与は、当該事業年度の業績、従業員への賞与の支給状況などを総合的に勘案し、その総額を決定しておりま

す。賞与に係る指標は、最も経営成績を反映する連結純利益としており、当該事業年度の目標は1,100万円、

実績は1,152百万円でした。個人別の配分は、業績報酬と同様の評価によって決定しております。

〔株主総会で決議された報酬総額の限度〕2016年6月29日決議

取締役(監査等委員を除く)　報酬等　年額204百万円

取締役(監査等委員)　　　　報酬等　年額60百万円

〔報酬の水準〕

第三者機関が実施する調査データから同業や同規模の企業のデータを参考に従業員の水準なども勘案し、業績

に見合った水準となるよう設定しております。

〔報酬決定のプロセス〕

当社は、任意の報酬委員会は設置しておりませんが、報酬額の決定にあたっては、労務担当取締役が原案を作

成し、事前に社外取締役の意見を聴取し、代表取締役社長の確認を経たうえで取締役会において決定しておりま

す。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議によって決定されることとしております。

〔譲渡制限付株式報酬の導入〕

株式価値との連動性をより一層強めるため、譲渡制限付株式報酬を導入することとしており、2019年6月26日

開催の株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する総額の限度額を年額60百万円と決議いただいております。

なお、これに伴い従来の持株会を通じた自社株取得は廃止いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 122 | 82 | 40 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 18 | 18 | － | 2
社外役員 | 15 | 15 | － | 5

（注）　上記の員数及び報酬等の総額には、2018年６月28日開催の第88期定時株主総会の終結をもって退任した

取締役１名、取締役（監査等委員）１名、社外役員２名の分を含んでおります。また、同日付で取締役を

退任し、取締役（監査等委員）に就任した１名の支給額と人数につきましては、取締役在任期間分は取締

役（監査等委員を除く。）に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載し

ております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　特定株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式

とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、取引先との関係を維持・強化するため株式を保有しております。これら株式については、投資委

員会において取得時だけでなく、毎年１回、収益性、取引関係等を総合的に検討し、企業価値の向上につな

がると認められる場合には継続保有することとしており、その結果を取締役会において報告しております。

議決権の行使については、当社の企業価値向上の観点から、議案ごとにその賛否を決定しております。な

お、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事などコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生

じる場合は反対票を投じます。

２　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 557
非上場株式以外の株式 | 16 | 2,094

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 523 | 新たな取引関係等の構築のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 92 | 更なる取引関係強化のため 取引先持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 470
非上場株式以外の株式 | － | －

３　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
グンゼ㈱ | 271,293 | 271,293 | 取引関係等の円滑化のため | 有
1,214 | 1,635
東レ㈱ | 550,000 | 550,000 | 取引関係等の円滑化のため | 有
388 | 553
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 168,740 | 168,740 | 取引関係等の円滑化のため | 無
92 | 117

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小松マテーレ㈱ | 100,000 | － | 取引関係等の円滑化のため 更なる取引関係強化のための取得 | 有
80 | －
㈱みずほフィナンシャルグループ | 390,000 | 390,000 | 取引関係等の円滑化のため | 無
66 | 74
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 13,687 | 13,687 | 取引関係等の円滑化のため | 無
57 | 62
東洋紡㈱ | 36,500 | 36,500 | 取引関係等の円滑化のため | 無
51 | 76
青山商事㈱ | 18,025 | 18,025 | 取引関係等の円滑化のため | 無
45 | 75
㈱ビジネスブレイン太田昭和 | 15,000 | 15,000 | 取引関係等の円滑化のため | 有
28 | 33
イーグル工業㈱ | 16,041 | 16,041 | 取引関係等の円滑化のため | 無
19 | 29
藤倉化成㈱ | 22,300 | 22,300 | 取引関係等の円滑化のため | 有
13 | 15
㈱三井住友ファイナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | 取引関係等の円滑化のため | 無
11 | 13
大倉工業㈱ | 4,400 | 22,000 | 取引関係等の円滑化のため | 有
7 | 12
大成ラミック㈱ | 2,659 | 2,512 | 取引関係等の円滑化のため 取引先持株会による取得 | 無
7 | 7
㈱トーア紡コーポレーション | 15,000 | 15,000 | 取引関係等の円滑化のため | 有
6 | 8
日本坩堝㈱ | 1,000 | 10,000 | 取引関係等の円滑化のため | 有
2 | 3

（注）１　特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め16社でありま

す。なお、㈱みずほフィナンシャルグループ以下12社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以

下であります。

２　定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、投資委員会及び取締役会において保有効果

の合理性について検証を行い継続保有することを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。