第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2022年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2022年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,629,942

12,629,942

東京証券取引所

市場第一部(事業年度末現在)

プライム市場(提出日現在)

単元株式数は

100株であります。

12,629,942

12,629,942

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日

(注)1

△58,184,744

6,464,971

7,186

913

2021年4月1日

(注)2

6,464,971

12,929,942

7,186

913

2021年9月30日

(注)3

△300,000

12,629,942

7,186

913

(注)1 2017年6月29日開催の第87期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合

で株式併合を行っております。

2 株式分割(1:2)によるものであります。

3 自己株式消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

20

27

153

51

14

14,685

14,950

所有株式数

(単元)

28,630

6,165

21,021

8,093

190

61,636

125,735

56,442

所有株式数

の割合(%)

22.77

4.90

16.72

6.44

0.15

49.02

100

(注)1 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

2 自己株式373,684株は「個人その他」に3,736単元及び「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しており

ます。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

グンゼ株式会社

京都府綾部市青野町膳所1番地

953

7.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

868

7.08

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

442

3.61

東レ株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号

396

3.24

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

379

3.10

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

379

3.10

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡二丁目12番6号

272

2.22

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

249

2.03

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.

(東京都港区六本木六丁目10-1 六本木ヒルズタワー)

220

1.80

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク・エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US(東京都新宿区六丁目27番30号)

171

1.40

4,333

35.35

(注)1 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。

   2 前事業年度末において主要株主であったグンゼ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり

     ました。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

373,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,199,900

121,999

単元未満株式

普通株式

56,442

発行済株式総数

 

12,629,942

総株主の議決権

 

121,999

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含

まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

3 2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は6,464,971株増加し、12,929,942株となりました。

4 2021年9月30日に自己株式300,000株を消却したことにより、発行済株式総数は12,629,942株となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2022年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社GSIクレオス

東京都千代田区九段南

二丁目3番1号

373,600

373,600

2.97

373,600

373,600

2.97

 (注)2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の

取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2021年5月14日)での決議状況

(取得期間 2021年5月17日~2021年8月31日)

300,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

300,000

302,649,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

344

375,538

当期間における取得自己株式

90

104,400

(注) 当期間における取得自己株式数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

300,000

234,390,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注1)

9,546

7,117,307

保有自己株式数

373,684

373,774

(注)1 当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(株式数9,546株、処分の総額7,117,307

     円)であります。

2 当期間における保有時価株式数は、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りおよ

  び、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、安定的かつ継続的な利益還元を実施する

ことを基本方針としております。

 この方針のもと、当期につきましては、本年4月より開始した中期経営計画の連結配当性向(50%)、連結業績

の推移や当社の資金状況などを勘案し、1株あたりの配当額を「創立90周年記念配当」の7円を含めて65円といた

します。

 なお、当社は、2021年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。そのため、

当該株式分割を考慮した前期の1株当たりの配当額は30円となり、実質的には前期比で35円の増配となります。

また、次期につきましては、中期経営計画にもとづき連結配当性向(予想)を50%といたしますので、1株当たり

70円を予定しています。

 

 内部留保資金につきましては、経営基盤の強化や今後の事業拡大に必要な投資等に充当し、将来の業績向上を通

じて株主の皆様への利益還元を図ってまいります。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定

める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で

定めておりますが、当事業年度の期末配当につきましては、株主総会の決議事項としております。

 

 

 当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2022年6月28日

796

65

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変す

る環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社ではこの基本

認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運営の効率化に

取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

(取締役会)

 取締役会は取締役8名(男性7名 女性1名)で構成しており、そのうち3名が社外取締役であり、原則月

1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定

められた重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。

 

(執行役員会)

 経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を導入して

おります。2020年7月からは業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成される経営会議に代わり、執行役員

および常勤監査等委員などで構成する執行役員会を毎月1回以上開催し、効率的な業務執行を進めておりま

す。

 

(監査等委員会)

 監査等委員会は監査等委員3名(内、社外取締役2名)で構成し常勤者を1名配置しております。原則月1

回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室およ

び会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は執

行役員会にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重

要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。

 

(指名委員会)

 指名委員会は、取締役4名(代表取締役社長執行役員と独立社外取締役3名)で構成しており、委員長は社

外取締役が担当しております。役員候補者の選任における独立性、透明性および客観性を確保しております。

 

(報酬委員会)

 報酬委員会は、取締役5名(代表取締役社長執行役員、人事労務担当取締役と独立社外取締役3名)で構成

しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員報酬の決定における独立性、透明性および客観性を

確保しております。

 

(会計監査)

 会計監査人として監査法人 保森会計事務所と2007年7月より監査契約を締結しており、当社グループの会

計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は小林譲氏および小松華恵氏の2名であ

り、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士8名その他1名です。

 

(内部監査)

 当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関

として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。

 

(その他の委員会)

 コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に

管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織及び

役割等はつぎのとおりであります。

 ・コンプライアンス部会 : コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底

 ・リスク管理部会    : 戦略上・業務上のリスクの総合管理

 また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を

含めた見直し案などを審議しております。

 

 取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とすると

ともに、取締役会での議決権を有する社外取締役2名を含む3名で構成されている監査等委員会の監査・監督

により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置会社」の形態をと

っております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

 取締役会で次のとおり内部統制システムの整備方針を定め、その整備を推進しております。

1 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1)取締役および執行役員は、法令、定款および「取締役会内規」、「執行役員規程」その他の社内規程等に

従い、担当職務を執行する。

2)取締役、執行役員および使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等にも

とづき、コンプライアンス体制を整備する。

3)コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」(代表取締役社長執行役員が委員長)の下

部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、管理部門担当取締役を責任者とする。

4)「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス

規程」にもとづき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラ

ム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底およびコンプ

ライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。

5)「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレ

ームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社において

コンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界における事例および職場における

懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。

6)当社および子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令

の定めに従い、健全な内部統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および業務プロセスにおける統制活

動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

 

7)社長直轄の業務監査室を設置する。業務監査室は、「業務監査規則」にもとづき、会社全体の経営活動に

わたり、組織、制度および業務の遂行状況に関する合法性、合理性、効率性等につき、定期的に業務監査

を実施する。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 情報の保存および管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程にもとづき、取締役・執行役員の職務

執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録・保存し、これを管理する。また、取締役・執行役員は当

該規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

3 損失の危機の管理に関する規程、その他の体制

1)経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である

「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把

握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」に基づき、業務執行の万全性を確保する。

2)「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを

通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な

対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。

3)業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長執行役員および「監査等委

員会」ならびに「内部統制委員会」、「リスク管理部会」および「コンプライアンス部会」に報告する。

 

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)「取締役会」の監督機能をより一層強化し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の権限

と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を採用する。

2)「取締役会」は、法令に定められた事項のほか、企業理念を踏まえて経営方針や中期経営計画などの策定

とモニタリングを行うとともに、子会社を含む課題事業の対応方針を決定する。

3)執行役員は、代表取締役の指示の下に会社の業務を執行する。「取締役会」および取締役は、執行役員の

業務の執行を監督する。

4)業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役、担当執行役員お

よび「執行役員会」に報告し、進捗状況の分析及び対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報

告する。

 

5 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」に

ついては、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。

2)当社は、「関係会社管理規定」にもとづき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経営計画につ

いて確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を担当取締役と「執行役員

会」に報告する。また、当社は経営理念の周知徹底を図り、各子会社には取締役と監査役を派遣し業務の

適正を確保する。

3)担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果にもとづき、グループ会社

社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。

4)当社は、グループ監査委員会を設置する。グループ監査委員会は、子会社監査役等の監査業務の執行を支

援する。

 

6 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。

2)当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとし、当該補助使用人

の取締役からの独立性を確保する。

3)監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査

業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指

揮・命令を受けないこととする。

 

7 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員

会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等は、会社法

に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要

望書に従い速やかに報告する。

2)「関係会社管理規程」にもとづく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される

体制を整備する。

3)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等は、緊急か

つ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」にもとづき監査等委員会に内部通報が

できるものとする。

 

8 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

 当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会

社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等に周知徹底す

る。

 また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人およ

び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を

課してはならないことを明記する。

 

9 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行に

ついて生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還

を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる

場合を除き、これに応ずることとする。

 

10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じて取締役

(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役

と定期的な意見交換会を実施する。

2)監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室および会計監査人と情報交換や監査の相互補完

を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その監査結果を十分尊重する。

 

11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

 当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアン

ス規程」に定めております。

 法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、

コンプライアンス担当取締役に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時には、統括部

門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。また、取引先との

売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明した、又は反社会的勢力と関与したと認めら

れるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。

 

12 責任限定契約の内容の概要

 当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害

賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第

1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因と

なった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

13 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は保険会社との間で当社の取締役執行役員管理者および一部子会社の取締役執行役員を被保険

者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております当該保険契約で

被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって

生じることのある損害を当該保険により填補することとしておりその被保険者の全ての保険料は当社が全

額負担しておりますただし故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があ

ります

 

14 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする

旨を定款で定めております。

 

15 取締役の選任の決議

 当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株

主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

16 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める

事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で

定めております。

 

17 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項第1

号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

18 株主総会の特別決議要件

 会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権

の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

兼社長執行役員

欧米統括兼

ナノテクノロジー事業担当

吉 永 直 明

1955年10月9日

1979年4月

当社入社

2002年7月

 

2007年6月

GSI Holding Corporation社長 兼

GSI Exim America,Inc.社長

取締役 工業製品事業部門統括補佐

2009年6月

工業製品事業部門統括 兼 米州統括

2010年4月

 

GSI Holding Corporation会長 兼

GSI Exim America,Inc.会長(現在)

2012年4月

 

2012年6月

2013年4月

 

2015年4月

 

2016年6月

2017年12月

2020年6月

欧米統括(現在)

ナノテクノロジー事業担当(現在)

常務取締役

GSI Holding Corporation社長 兼

GSI Exim America,Inc.社長

工業製品事業部門統括

兼 工業製品事業戦略室長

常務取締役兼常務執行役員

代表取締役社長兼社長執行役員

代表取締役兼社長執行役員(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より1年

558

取締役

兼専務執行役員

繊維事業部門統括

兼大阪支店長

中 山 正 輝

1957年9月19日

1980年4月

当社入社

2001年4月

繊維原料事業本部繊維原料第三部長

2006年4月

繊維事業本部テキスタイル第一部長

2007年4月

テキスタイル第一部長

2009年6月

取締役 繊維事業部門統括補佐

2012年6月

繊維事業部門副統括

2013年4月

2014年10月

2015年4月

2015年6月

2016年6月

2020年6月

繊維事業部門統括(現在)

大阪支店長(現在)

繊維事業戦略室長

常務取締役

常務取締役兼常務執行役員

取締役兼専務執行役員(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より1年

276

取締役

兼常務執行役員

管理部門統括

 

大 西 文 博

1960年12月25日

1983年4月

2011年4月

2015年6月

2015年12月

2016年6月

2018年4月

2020年4月

2020年6月

当社入社

経営企画部長

取締役

IR担当

取締役兼執行役員

管理部門副統括兼人事総務部長

管理部門統括(現在)

取締役兼常務執行役員(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より1年

199

取締役

兼常務執行役員

工業製品事業部門統括兼

工業製品事業戦略室長

西 村 裕 樹

1961年2月5日

2001年11月

当社入社

2009年4月

プラスチック販売部長

2013年4月

工業製品事業戦略室長

2015年4月

プラスチック販売部長

2016年6月

2018年4月

2018年6月

2021年4月

執行役員

工業製品事業部門統括(現在)

取締役兼執行役員

取締役兼常務執行役員

兼工業製品事業戦略室長(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より1年

151

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

服 部 和 德

1956年10月20日

1980年4月

グンゼ㈱入社

2008年6月

 

同社取締役兼執行役員プラスチック

カンパニー長

2012年4月

 

同社取締役兼執行役員経営戦略部長

兼CMAO

2013年6月

 

同社常務取締役兼常務執行役員経営

戦略部長兼CHO兼CCSRO兼CRO

2014年6月

 

同社代表取締役常務取締役兼常務執行

役員経営戦略部長兼CHO兼CCSRO

2016年4月

 

2016年6月

2018年4月

2018年6月

同社代表取締役常務取締役兼常務執行役員電子部品事業部長

同社常務執行役員電子部品事業部長

同社電子部品事業部長付

当社取締役(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より1年

4

取締役

監査等委員

荒 木 靖 司

1958年2月1日

1981年4月

当社入社

2006年4月

工業製品事業本部ホビー部長

2011年4月

人事総務部長

2012年6月

2016年6月

2018年4月

 

2018年6月

2020年4月

2020年6月

取締役

取締役兼執行役員

管理部門統括兼IR担当

兼経営企画部長

常務取締役兼常務執行役員

社長補佐

取締役監査等委員(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より2年

197

取締役

監査等委員

早 野 貴 文

1954年9月19日

1984年4月

1984年4月

2013年11月

2018年6月

弁護士登録(第36期)

セントラル法律事務所入所(現在)

㈱日本テクナート社外取締役(現在)

当社取締役監査等委員(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より2年

20

取締役

監査等委員

加 藤 芳 江

1964年12月11日

1995年4月

1999年10月

 

2014年9月

 

2016年7月

2020年6月

公認会計士登録

公認会計士加藤会計事務所所長

(現在)

GNJコンサルティング株式会社

代表取締役(現在)

ひかり監査法人社員(現在)

当社取締役監査等委員(現在)

 

2022年6月

定時株主総会より2年

10

1,418

(注)1 所有株式数の百株未満は切り捨てて表示しております。

2 取締役服部和德、早野貴文及び加藤芳江は、社外取締役であります。

3 取締役荒木靖司は常勤の監査等委員であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、うち2名は監査等委員である取締役であります。

 社外取締役の服部和德氏は当社の株式を保有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであ

ります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と取引の関係があるグンゼ株式会社の業務執行者として勤務していましたが、当社の同社に対する売上高、同社の当社に対する売上高のいずれも突出したものではなく、事業に影響を及ぼすものではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。。

 同氏は大企業の経営者としての経験や当社関連業界に関する豊富な知識を有していることから、監査等委員

でない取締役に選任しています。

 早野貴文氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。この

ほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏はセントラル法律事務所の弁護士、株式

会社日本テクナートの社外取締役を兼任していますが、当社とセントラル法律事務所及び株式会社日本テ

クナートの間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しておりま

す。

 同氏は弁護士としての高い見識と豊富な経験を有するとともに、企業法務に精通していることから、監査等

委員である取締役に選任しております。

 加藤芳江氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。この

ほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は公認会計士加藤会計事務所の所長、

GNJコンサルティング株式会社の代表取締役、ひかり監査法人の社員を兼務していますが、当社と公認会計

士加藤会計事務所及びGNJコンサルティング株式会社、ひかり監査法人との間に特別な利害関係はなく、一

般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

 同氏は公認会計士としての高い見識と豊富な経験を有するとともに企業会計に精通していること、コンサル

ティング会社の代表を務められており経営への高い見識があることから、監査等委員である取締役に選任して

おります。

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたり

ましては、東京証券取引所の公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

の関係

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において独立的な立場から豊富な知識や経験

に基づいた意見、助言を行い、また必要に応じて他の取締役等と意見交換を行うことにより、業務執行の監督

をおこなっております。

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で作成した監査計画に基づき監査を行っております。監査等

委員会には内部監査部門が毎回出席するとともに監査等委員と会計監査人で四半期ごとに会合を実施するなど

随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員会は3名(常勤の監査等委員1名、社外監査等委員2名)で構成されており、当事業年度

は、監査項目の検討や監査意見の取りまとめのため、22回開催いたしました。

 監査等委員は、監査の実効性を高めるため、「取締役会」(20回)、「執行役員会」(13回)、「内部統制委

員会」(5回)、その他の重要な会議に出席するとともに、執行役員・取締役(社外)との面談(19回)並びに

会計監査人との協議(18回)、その他部門・子会社等のヒアリング及び業務監査室やその他の管理部門との情報

交換を行いました。

 なお、社外取締役である監査等委員の加藤芳江氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見

を有しております。

 当事業年度における監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

荒木 靖司

22回

22回(100%)

早野 貴文

22回

22回(100%)

加藤 芳江

22回

22回(100%)

 

 監査等委員会の主な検討事項は以下のとおりであります。

・取締役、執行役員の事業推進状況について

事業計画進捗モニタリング、中期経営計画の策定状況、人材の充実、リスク管理の強化

・内部統制システムの整備状況について

グループ経営管理、コンプライアンスプログラム等

・会計監査人の監査の相当性について

監査計画、監査体制、監査の方法及び結果等

・その他重要監査項目(ガバナンス体制、リスク管理体制など)

コーポレートガバナンス体制、新規投資案件等

 

 常勤及び非常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりであります。

(常勤監査等委員)

・重要会議(取締役会、執行役員会、経営戦略会議、内部統制委員会等)への出席と意見表明

・重要な決裁書類等の閲覧(稟議書、各種議事録等)

・取締役及び執行役員、幹部社員へのヒアリング

・監査法人との協議(監査計画、四半期決算、確定決算、経営者ヒアリング等)

・国内外子会社往査

(非常勤監査等委員)

・重要会議(取締役会、経営戦略会議等)への出席と専門知識を背景とした意見表明

・取締役及び執行役員へのヒアリング

・監査人との協議(監査計画、四半期決算、確定決算等)

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査に関しましては、社長直属の部門であるスタッフ5名からなる業務監査室が担っております。

 業務監査室は、年度計画に基づく部署別監査及び目的別監査と社長等の意向に基づく特別監査を実施し、改善

を要する場合には、勧告及び提言を行っております。監査結果は適時、社長、監査等委員及び担当取締役に報告

しております。

 また、財務報告に係る内部統制は、「財務報告にかかわる内部統制報告制度」に従って、業務監査室が独立・

客観的立場でグループ全体の評価業務を実施し、評価結果は、定期的に社長、監査等委員、内部統制委員会及び

会計監査人に報告しております。

 グループ会社に関しましては、子会社監査役を委員とするグループ監査委員会の事務局として、定期的に子会

社監査役から監査結果を入手するとともに、必要に応じて内部統制の整備・運用状況及びリスク管理状況を監査

しております。監査結果は適時、社長、監査等委員及び担当取締役に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

1 監査法人の名称

 監査法人 保森会計事務所

 

2 継続監査期間

 15年間

 

3 業務を執行した公認会計士

 小林 譲

 小松 華恵

 

4 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。

 

5 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、監査法人の専門性、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に勘案して判

断することを選定方針としております。これらの選定基準に基づき実施した評価の結果ならびに監査計画の

妥当性を踏まえ検討した結果、監査法人保森会計事務所が当社の会計監査人として適任であると判断いたし

ました。

 なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を勘案し、会計監査人の変更が必要と判断

した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとして

おります。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会

計監査人を解任することとしております。

 

6 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。コーポレートガバナンス・コードにお

ける補充原則3-2-①に基づき監査法人の選定及び評価に係る基準を策定するとともに、監査の相当性の

判断については、監査法人との連携を通じ、その独立性、職務執行体制の適切性、品質管理の状況、当期の

会計監査の実施状況等をチェックリストで確認のうえ、監査の方法及び結果は妥当であると認めました。

 

④ 監査報酬の内容等

1 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

43

43

連結子会社

43

43

 

2 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1を除く)

 該当事項はありません。

 

3 その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

4 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、適切に決定しております。

 

5 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の根拠等について確認及び審議

した結果、当該監査法人の報酬等の額が妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をい

たしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を決議

しております。取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針の内容は次のとおりです。

 

1 取締役の個人別報酬等の内容についての決定方法

  取締役の報酬は、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長執行役員、監査等委員である取

 締役を含む社外取締役(3名)、管理部門担当役員をメンバーとする報酬委員会の協議・調整を経て取締役会

 において審議・承認しています。なお、報酬委員会の委員長は、社外取締役であります。

 

〔株主総会で決議された報酬総額の限度〕

 取締役(監査等委員を除く)         2016年6月29日決議  年額204百万円

 取締役(監査等委員)            2016年6月29日決議  年額60百万円

 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)  2019年6月26日決議  年額60百万円(譲渡制限付株式報酬)

 

2 取締役の個人別報酬等の内容についての概要

 取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成されています。

 社外取締役および監査等委員である取締役については、基本報酬のみで構成されています。

 

〔基本報酬〕

基本報酬は月額で定め、執行役員を兼務する取締役については取締役報酬と執行役員報酬とに区分していま

す。その額は、業務執行の有無、役位にもとづき決定されています。

 

〔業績連動報酬〕

業績連動報酬(賞与)は年1回支給され、連結純利益に応じた支給係数、役位別に定めた基準額により支給総

額を決定し、個人別評価にもとづき配分しています。業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、

連結純利益であり、選定理由は、最も経営成績を反映するためであります。当期の連結純利益の実績は、

1,638百万円であります。

 

〔非金銭報酬〕

非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は年1回支給され、役位により決定された基礎額に応じた株式が割り当て

られます。

 

 個人別評価の方法は、会社の業績を最も反映する経常利益と部門別の管理が可能なROAに加え、企業価値を

表す株式時価総額を指標とし、期首目標、前年実績、中期目標に対する達成度を役位に応じてウェイト付けし

ています。なお、専務執行役員以下の執行役員を兼務する取締役については担当部門の業績についても指標に

組み入れしています。

 各報酬の割合については、より果断で積極的な経営判断を促し、中長期的な企業価値の向上へのインセンテ

ィブと株主との価値の共創を目指し、業績連動報酬と非金銭報酬の割合を高めていく方針です。

 

3 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容について、当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会

で決定された報酬総額の限度内で、社外取締役が過半を占める報酬委員会の協議・調整を経て取締役会におい

て審議・承認していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

134

96

30

8

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

18

18

1

社外役員

16

16

3

(注) 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額とし

    て取締役4名分の8百万円および当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額として取締役4名分の30百万

    円が含まれております。

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 特定株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式

とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

 当社は、取引先との関係を維持・強化するため株式を保有しております。これら株式については、投資委

員会において取得時だけでなく、毎年1回、収益性、取引関係等を総合的に検討し、企業価値の向上につな

がると認められる場合には継続保有することとしており、その結果を取締役会において報告しております。

 議決権の行使については、当社の企業価値向上の観点から、議案ごとにその賛否を決定しております。な

お、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事などコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生

じる場合は反対票を投じます。

 

2 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

14

151

非上場株式以外の株式

16

5,433

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

90

取引先との長期的・安定的な関係構築のため

非上場株式以外の株式

2

26

取引関係強化、取引先持株会による取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

677

 

3 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

National Silicon Industry Group

7,775,800

9,195,800

当社工業製品関連事業において、同社グループより商品の仕入を行っており、取引の拡大を目的とし、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

3,284

3,642

グンゼ㈱

271,293

271,293

当社繊維関連事業・工業製品関連事業における重要な販売及び仕入先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

1,015

1,127

東レ㈱

775,000

775,000

当社繊維関連事業・工業製品関連事業における重要な販売及び仕入先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

495

552

㈱北國フィナンシャルホールディングス

49,500

49,500

当社グループにおける取引金融機関であります。同社とは業務提携を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有

※1

151

139

小松マテーレ㈱

100,000

100,000

当社繊維関連事業における重要な仕入先であり、同社との良好な関係を維持・強化、工業製品関連事業の取引拡大を目的として保有

140

97

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

168,740

168,740

当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

※1

128

99

㈱みずほフィナンシャルグループ

39,000

39,000

当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

※1

61

62

㈱ビジネスブレイン太田昭和

30,000

30,000

当社の基幹システムに係る取引先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

44

57

東洋紡㈱

36,500

36,500

当社繊維関連事業・工業製品関連事業における重要な仕入先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

39

51

イーグル工業㈱

16,041

16,041

当社工業製品関連事業における重要な販売先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

15

19

青山商事㈱

18,025

18,025

当社繊維関連事業における重要な販売先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

12

14

㈱三井住友フィナンシャルグループ

3,000

3,000

当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

※1

11

12

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

藤倉化成㈱

22,300

22,300

当社工業製品関連事業における重要な仕入先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

10

11

大成ラミック㈱

3,150

2,982

当社工業製品関連事業における重要な販売先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

取引先持株会により定期的に購入

8

8

大倉工業㈱

4,400

4,400

当社工業製品関連事業における重要な仕入先であり、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

8

9

㈱トーア紡コーポレーション

15,000

15,000

当社繊維関連事業における販売及び仕入先であり、取引の拡大を目的とし、同社との良好な関係を維持・強化するために保有

5

7

(注)※1 直接の保有はありませんが、グループ傘下の子会社が当社の株式を保有しております。

2 特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め16社でありま

す。なお、㈱みずほフィナンシャルグループ以下10社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下

であります。

3 定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、投資委員会及び取締役会において保有効

果の合理性について検証を行い継続保有することを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。