該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 株式分割(1:2)によるものであります。
2 自己株式消却による減少であります。
(注) 1 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2 自己株式362,832株は「個人その他」に3,628単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。
3 所有株式数の割合については、小数第3位以下を四捨五入しており、各項目の比率を加算しても100%にならない場合があります。なお、合計欄は100%で表示しています。
2024年3月31日現在
(注) 1 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(株式数5,549株、処分の総額4,343,813円)であります。
2 当期間における保有時価株式数は、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りおよび、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要政策のひとつに位置付けており、安定的かつ継続的な利益還元の実施を基本方針としております。
当期の配当につきましては、中期経営計画に掲げる配当性向50%および連結業績や当社の資金状況などを総合的に勘案した上で、1株あたり前期比10.0円増となる83.0円の配当を実施させていただきます。これにより、配当性向は50.4%となります。
また、次期の配当につきましても上記の基本方針にもとづき、1株あたり90.0円の配当を予定しております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化や今後の事業拡大に必要な投資等に充当し、将来の業績向上を通じて株主の皆さまへの利益還元を図ってまいります。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めておりますが、当事業年度の期末配当につきましては、株主総会の決議事項としております。
当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変する環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社ではこの基本認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運営の効率化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は取締役9名(男性7名 女性2名)で構成しており、そのうち4名が社外取締役であり、原則月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められた重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。
(執行役員会)
経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を導入しております。2020年7月からは業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成される経営会議に代わり、執行役員および常勤監査等委員などで構成する執行役員会を毎月1回以上開催し、効率的な業務執行を進めております。
(監査等委員会)
監査等委員会は監査等委員3名(内、社外取締役2名)で構成し常勤者を1名配置しております。原則月1回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室および会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は執行役員会にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。
(指名委員会)
指名委員会は、取締役5名(代表取締役社長執行役員と独立社外取締役4名)で構成しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員候補者の選任における独立性、透明性および客観性を確保しております。
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役6名(代表取締役社長執行役員、人事労務担当取締役と独立社外取締役4名)で構成しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員報酬の決定における独立性、透明性および客観性を確保しております。
(会計監査)
会計監査人として保森監査法人と2007年7月より監査契約を締結しており、当社グループの会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は小林譲氏および小松華恵氏の2名であり、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士12名です。
(内部監査)
当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。
(その他の委員会)
コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織及び役割等はつぎのとおりであります。
・ コンプライアンス部会 :コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底
・ リスク管理部会 :戦略上・業務上のリスクの総合管理
ESG経営に関わる基本方針や戦略の立案と実行をはじめ、サステナビリティ推進活動を主導する機関としてサステナビリティ委員会を設置し、取締役会の下に位置付けております。
また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を含めた見直し案などを審議しております。
取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会での議決権を有する社外取締役2名を含む3名で構成されている監査等委員会の監査・監督により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置会社」の形態をとっております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

当社は、取締役会において、会社法第399条の13第1項1号ロ、ハおよび会社法施行規則第110条の4第2項にもとづき、業務の適正を確保するための体制の整備についてつぎのとおり決定しています。
1) 取締役および執行役員は、法令、定款および「取締役内規」、「執行役員規程」その他の社内規程等にもとづき、担当職務を執行する。
2) 取締役、執行役員および使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等にもとづき、コンプライアンス体制を整備する。
3) コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」(代表取締役社長執行役員が委員長)の下部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、管理部門担当取締役を責任者とする。
4) 「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス規程」にもとづき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底およびコンプライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。
5) 「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社においてコンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界における事例および職場における懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。
6) 当社および子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
7) 社長直轄の業務監査室を設置する。業務監査室は、「業務監査規則」にもとづき、会社全体の経営活動にわたり、組織、制度および業務の遂行状況に関する合法性、合理性、効率性等につき、定期的に業務監査を実施する。
情報の保存および管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程にもとづき、取締役・執行役員の職務執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録・保存し、これを管理する。また、取締役・執行役員は当該規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
1) 経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」に基づき、業務執行の万全性を確保する。
2) 「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。
3) 業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長執行役員および「監査等委員会」ならびに「内部統制委員会」、「リスク管理部会」および「コンプライアンス部会」に報告する。
1) 「取締役会」の監督機能をより一層強化し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の権限と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を採用する。
2) 「取締役会」は、法令に定められた事項のほか、企業理念を踏まえて経営方針や中期経営計画などの策定とモニタリングを行うとともに、子会社を含む課題事業の対応方針を決定する。
3) 執行役員は、代表取締役の指示の下に会社の業務を執行する。「取締役会」および取締役は、執行役員の業務の執行を監督する。
4) 業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役、担当執行役員および「執行役員会」に報告し、進捗状況の分析及び対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報告する。
1) 当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」については、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。
2) 当社は、「関係会社管理規定」にもとづき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を担当取締役と「執行役員会」に報告する。また、当社は経営理念の周知徹底を図り、各子会社には取締役と監査役を派遣し業務の適正を確保する。
3) 担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果にもとづき、グループ会社社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。
4) 当社は、グループ監査委員会を設置する。グループ監査委員会は、子会社監査役等の監査業務の執行を支援する。
1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。
2) 当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとし、当該補助使用人の取締役からの独立性を確保する。
3) 監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けないこととする。
1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等は、会社法に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要望書に従い速やかに報告する。
2) 「関係会社管理規程」にもとづく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される体制を整備する。
3) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等は、緊急かつ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」にもとづき監査等委員会に内部通報ができるものとする。
当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。
また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を課してはならないことを明記する。
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応ずることとする。
1) 監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換会を実施する。
2) 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室および会計監査人と情報交換や監査の相互補完を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その監査結果を十分尊重する。
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアンス規程」に定めております。
法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、コンプライアンス担当取締役に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時には、統括部門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。また、取引先との売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明した、又は反社会的勢力と関与したと認められるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。
当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で当社の取締役、執行役員、管理者および一部子会社の取締役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしており、その被保険者の全ての保険料は当社が全額負担しております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を月1回の定例取締役会をはじめ20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
本報告書提出時点において取締役会は以下の9名で構成されています。
*1 小野国広取締役、髙橋昌子取締役は2023年6月28日開催の株主総会で選任されました。
*2 千葉櫻えりか取締役は2024年6月26日開催の株主総会で選任されました。
*3 2023年6月28日に退任した合田信一取締役は2024年3月期取締役会に4回出席しています。
*4 2024年6月26日に退任した荒木靖司取締役は2024年3月期取締役会に20回出席しています。
取締役会における具体的な検討内容として事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、業務執行状況の監督等を行いました。
当事業年度において当社は指名委員会を6回開催しており、個々の指名委員会の出席状況は次のとおりであります。
本報告書提出時点において指名委員会は以下の5名で構成されています。
*1 髙橋昌子取締役は2023年6月28日開催の株主総会後の取締役会で就任しております。
*2 千葉櫻えりか取締役は2024年6月26日開催の株主総会後の取締役会で就任しております。
指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議を行いました。
当事業年度において当社は報酬委員会を3回開催しており、個々の報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。
本報告書提出時点において報酬委員会は以下の6名で構成されています。
*1 髙橋昌子取締役は2023年6月28日開催の株主総会後の取締役会で就任しております。
*2 千葉櫻えりか取締役、小野国広取締役は2024年6月26日開催の株主総会後の取締役会で就任しております。
*3 2023年6月28日に退任した合田信一取締役は2024年3月期報酬委員会に2回出席しています。
*4 2024年6月26日に退任した大西文博取締役は2024年3月期報酬委員会に3回出席しています。
報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の原案の審議を行いました。
男性
(注) 1 所有株式数の百株未満は切り捨てて表示しております。
2 取締役服部和德、千葉櫻えりか、早野貴文及び髙橋昌子は、社外取締役であります。
3 取締役大西文博は常勤の監査等委員であります。
当社の社外取締役は4名、うち2名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役の服部和德氏は当社の株式を保有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と取引の関係があるグンゼ株式会社の業務執行者として勤務していましたが、当社の同社に対する売上高、同社の当社に対する売上高のいずれも突出したものではなく、事業に影響を及ぼすものではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。
同氏は大企業の経営者としての経験や当社関連業界に関する豊富な知識を有していることから、監査等委員でない取締役に選任しています。
社外取締役の千葉櫻えりか氏は当社の株式を保有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は海外における法律事務所勤務とグローバル化学メーカーにおける知的財産分野を中心とする企業法務の経験により、高度な法務知識を有しております。当社グループのグローバル経営の推進において、国際法務に関する専門的見地からの意見、提言ができるとの観点から、今回、監査等委員でない取締役に選任しています。
早野貴文氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏はセントラル法律事務所の弁護士、株式会社日本テクナートの社外取締役を兼任していますが、当社とセントラル法律事務所及び株式会社日本テクナートの間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。
同氏は弁護士としての高い見識と豊富な経験を有するとともに、企業法務に精通していることから、監査等委員である取締役に選任しております。
髙橋昌子氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は公認会計士髙橋昌子会計事務所の所長、OBARA GROUP株式会社社外取締役及び株式会社enechain監査役を兼務していますが、当社と公認会計士髙橋昌子会計事務所、OBARA GROUP株式会社及び株式会社enechainとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。
同氏は公認会計士として高い見識から企業会計に精通するとともに、他社において監査役や業務執行取締役としての豊富な経験を有しております。会計の専門家としての経験や知見にもとづく適法性や妥当性に係る提言ができる観点から、監査等委員である取締役に選任しております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたりましては、東京証券取引所の公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において独立的な立場から豊富な知識や経験に基づいた意見、助言を行い、また必要に応じて他の取締役等と意見交換を行うことにより、業務執行の監督をおこなっております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で作成した監査計画に基づき監査を行っております。監査等委員会には内部監査部門が毎回出席するとともに監査等委員と会計監査人で四半期ごとに会合を実施するなど随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は3名(常勤の監査等委員1名、社外監査等委員2名)で構成されており、当事業年度は、監査項目の検討や監査意見の取りまとめのため、23回開催いたしました。
監査等委員は、監査の実効性を高めるため、「取締役会」(20回)、「執行役員会」(12回)、「内部統制委員会」(5回)、その他の重要な会議に出席するとともに、執行役員・取締役(社外)との面談(24回)並びに会計監査人との協議(14回)、その他部門・子会社等のヒアリング及び業務監査室やその他の管理部門との情報交換を行いました。
当事業年度における監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。
(注)取締役監査等委員合田信一氏は2023年6月28日の退任以前に開催された監査等委員会、取締役監査等委員
髙橋昌子氏は2023年6月28日の就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
なお、取締役監査等委員合田信一氏は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしま
した。
監査等委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・取締役、執行役員の事業推進状況について
事業計画進捗モニタリング、中期経営計画の策定状況、人材の充実、リスク管理の強化
・内部統制システムの整備状況について
グループ経営管理、コンプライアンスプログラム等
・会計監査人の監査の相当性について
監査計画、監査体制、監査の方法及び結果等
・その他重要監査項目(ガバナンス体制、リスク管理体制など)
コーポレートガバナンス体制、新規投資案件等
常勤及び非常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりであります。
(常勤監査等委員)
・重要会議(取締役会、執行役員会、経営戦略会議、内部統制委員会等)への出席と意見表明
・重要な決裁書類等の閲覧(稟議書、各種議事録等)
・取締役及び執行役員、幹部社員へのヒアリング
・監査法人との協議(監査計画、四半期決算、確定決算、経営者ヒアリング等)
・国内外子会社往査
(非常勤監査等委員)
・重要会議(取締役会、執行役員会、経営戦略会議等)への出席と専門知識を背景とした意見表明
・取締役及び執行役員へのヒアリング
・監査人との協議(監査計画、四半期決算、確定決算等)
当社の内部監査に関しましては、社長直属の部門であるスタッフ5名からなる業務監査室が担っております。
業務監査室は、年度計画に基づく部署別監査及び目的別監査と社長等の意向に基づく特別監査を実施し、改善を要する場合には、勧告及び提言を行っております。監査結果は適時、社長、監査等委員及び担当取締役に報告しております。
また、財務報告に係る内部統制は、「財務報告にかかわる内部統制報告制度」に従って、業務監査室が独立・客観的立場でグループ全体の評価業務を実施し、評価結果は、定期的に社長、監査等委員、内部統制委員会及び会計監査人に報告しております。
グループ会社に関しましては、子会社監査役を委員とするグループ監査委員会の事務局として、定期的に子会社監査役から監査結果を入手するとともに、必要に応じて内部統制の整備・運用状況及びリスク管理状況を監査しております。監査結果は適時、社長、監査等委員及び担当取締役に報告しております。
保森監査法人
17年間
小林 譲
小松 華恵
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名であります。
当社の監査等委員会は、監査法人の専門性、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に勘案して判断することを選定方針としております。これらの選定基準に基づき実施した評価の結果ならびに監査計画の妥当性を踏まえ検討した結果、保森監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を勘案し、会計監査人の変更が必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任することとしております。
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。コーポレートガバナンス・コードにおける補充原則3-2-①に基づき監査法人の選定及び評価に係る基準を策定するとともに、監査の相当性の判断については、監査法人との連携を通じ、その独立性、職務執行体制の適切性、品質管理の状況、当期の会計監査の実施状況等をチェックリストで確認のうえ、監査の方法及び結果は妥当であると認めました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、適切に決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の根拠等について確認及び審議した結果、当該監査法人の報酬等の額が妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を決議しております。取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針の内容は次のとおりです。
取締役の報酬は、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長執行役員、監査等委員である取締役を含む社外取締役(3名)、管理部門担当役員をメンバーとする報酬委員会の協議・調整を経て取締役会において審議・承認しています。なお、報酬委員会の委員長は、社外取締役であります。
〔株主総会で決議された報酬総額の限度〕
取締役(監査等委員を除く) 2016年6月29日決議 年額204百万円
取締役(監査等委員) 2016年6月29日決議 年額60百万円
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) 2019年6月26日決議 年額60百万円(譲渡制限付株式報酬)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成されています。
社外取締役および監査等委員である取締役については、基本報酬のみで構成されています。
〔基本報酬〕
基本報酬は月額で定め、執行役員を兼務する取締役については取締役報酬と執行役員報酬とに区分しています。その額は、業務執行の有無、役位にもとづき決定されています。
〔業績連動報酬〕
業績連動報酬(賞与)は年1回支給され、連結純利益に応じた支給係数、役位別に定めた基準額により支給総額を決定し、個人別評価にもとづき配分しています。業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、連結純利益であり、選定理由は、最も経営成績を反映するためであります。当期の連結純利益の実績は、2,019百万円であります。
〔非金銭報酬〕
非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)は年1回支給され、役位により決定された基礎額に応じた株式が割り当てられます。
個人別評価の方法は、会社の業績を最も反映する経常利益と部門別の管理が可能なROAに加え、企業価値を表す株式時価総額を指標とし、期首目標、前年実績、中期目標に対する達成度を役位に応じてウェイト付けしています。なお、専務執行役員以下の執行役員を兼務する取締役については担当部門の業績についても指標に組み入れしています。
各報酬の割合については、より果断で積極的な経営判断を促し、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブと株主との価値の共創を目指し、業績連動報酬と非金銭報酬の割合を高めていく方針です。
取締役の個人別の報酬等の内容について、当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、社外取締役が過半を占める報酬委員会の協議・調整を経て取締役会において審議・承認していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額として取締役5名分の10百万円および当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額として取締役5名分の42百万円が含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、取引先との関係を維持・強化するため株式を保有しております。これら株式については、投資委員会において取得時だけでなく、毎年1回、収益性、取引関係等を総合的に検討し、企業価値の向上につながると認められる場合には継続保有することとしており、その結果を取締役会において報告しております。
議決権の行使については、当社の企業価値向上の観点から、議案ごとにその賛否を決定しております。なお、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事などコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じる場合は反対票を投じます。
特定投資株式
(注)※1 直接の保有はありませんが、グループ傘下の子会社が当社の株式を保有しております。
2 特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め16社であります。なお、㈱ビジネスブレイン太田昭和以下9社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。
3 定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、投資委員会及び取締役会において保有効果の合理性について検証を行い継続保有することを確認しております。
該当事項はありません。