第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
346,980,000 |
|
計 |
346,980,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 |
△11,000,000 |
127,408,285 |
－ |
9,699 |
－ |
9,634 |
（注） 2015年３月16日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。
（５）【所有者別状況】
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|
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|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式3,396,352株は、「個人その他」に33,963単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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計 |
－ |
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（注）１ ブラックロック・ジャパン株式会社から、2010年８月20日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン㈱ |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
3,672 |
2.65 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド （BlackRock Advisors (UK) Limited） |
英国 ロンドン市 キングウィリアム・ストリート 33 |
654 |
0.47 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ （BlackRock Fund Advisors） |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
309 |
0.22 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． （BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
1,057 |
0.76 |
２ シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2017年11月８日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP) |
英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 |
13,900 |
10.91 |
３ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2018年４月16日に下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 |
1,836 |
1.44 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 |
5,602 |
4.40 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ |
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 |
360 |
0.28 |
４ 三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月21日に、下記のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
5,776 |
4.53 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ |
東京都港区芝公園１丁目１番１号 |
2,543 |
2.00 |
|
日興アセットマネジメント㈱ |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
1,355 |
1.06 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式に含まれている自己保有株式は次のとおりであります。
自己保有株式 52株
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年11月28日）での決議状況 （取得日 2018年11月29日） |
1,200,000 |
1,956,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,200,000 |
1,956,000 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度末の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
386 |
684 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡し） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,396,352 |
－ |
3,396,352 |
－ |
（注） 当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理状況は反映しておりません。
３【配当政策】
当社は、収益力の向上と企業体質の一層の充実強化を図り、連結業績連動を基礎とした、株主の皆様への安定配当を継続して行うことを基本方針としており、連結配当性向および連結純資産配当率を勘案して、１株当たり配当額の向上を目指します。また、内部留保した資金の使途につきましては、今後の事業拡大並びに経営基盤の強化に有効活用していく考えであります。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり24円とさせていただきました。この結果、中間配当金を含めた年間配当金は、１株当たり42円となりました。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これにより、中間配当は取締役会決議に基づき、期末配当は株主総会決議に基づき年２回の配当を毎事業年度実施していく方針であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するＮＡＧＡＳＥビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会」の実現に貢献する』を掲げております。
それらを実行するために、外部環境の激しい変化の中でも持続的に成長する企業集団となるべく、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」をベースとした長期経営方針を策定し、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社では、監査役会制度を採用する中で、執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役７名（うち社外取締役２名）、執行役員19名（うち取締役兼務者３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関および業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。
執行役員は、「事業部長連絡会」に参加し、各部からの現状報告をもとに議論の上、具体的対策等を決定しております。
これらの構成員は（２）役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。
また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。
「役員報酬委員会」は、３名（過半数が社外取締役）で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、５名（過半数が社外役員）で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。なお、各委員会の構成員は以下のとおりです。
|
役員報酬委員会 |
||
|
委員会での役職名 |
氏名 |
役職名 |
|
委員長 |
朝倉 研二 |
代表取締役社長 |
|
委員 |
西 秀訓 |
社外取締役 |
|
委員 |
家守 伸正 |
社外取締役 |
|
指名委員会 |
||
|
委員会での役職名 |
氏名 |
役職名 |
|
委員長 |
朝倉 研二 |
代表取締役社長 |
|
委員 |
長瀬 洋 |
代表取締役会長 |
|
委員 |
西 秀訓 |
社外取締役 |
|
委員 |
家守 伸正 |
社外取締役 |
|
委員 |
松井 巖 |
社外監査役 |
さらに、当社では、次の委員会を任意で設置しております。
「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築および運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替および外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物および技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
以上のように、社外取締役と監査役会およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会との連携による現状のコーポレート・ガバナンス体制は、社外を含む多角的な視点からの監督・監査機能が働いており、現時点では、最も合理的であると判断しております。
なお、2016年度から取締役会の実効性を評価するため、取締役・監査役全員を対象とし、取締役会の構成・運営・審議等に関するアンケートを実施しております。アンケート結果は、評価事務局で分析後、その分析結果に基づき、取締役会において実効性の評価を実施しており、2018年度の当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認致しました。また前年度の取締役会評価にて検討が必要との課題があった、コーポレートガバナンス機能の強化を目的とした各種委員会からの報告事項の拡充については、リスク・コンプライアンス委員会からの年次報告がなされるなど、改善が確認できました。一方で、さらなる実効性向上の観点から、①経営戦略・重要案件についての審議をより一層拡充することが必要である、②多様性と適正規模を両立させた取締役会構成の実現に向けて、中長期的観点を含んだ検討が必要であるとの課題も確認しました。今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
イ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社が長年に亘り掲げている経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「NAGASEグル－プコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制としている。同委員会は、取締役及び社員等からなる委員で構成され、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止している。
また、個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定している。さらに、当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施している。
当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告しており、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告している。また同委員会は、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定している。さらに、同委員会は、グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めている。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報を、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っている。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としている。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備している。そのもとで、当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っている。同委員会は、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っている。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めている。
ホ 株式会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制とするとともに、原則として当社から役員を派遣し、業務の適正を確保している。当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施している。中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグル－プ各社の予算業績管理を実施している。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めている。
当社並びにグループ会社は、前述の当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めている。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置している。当該使用人は監査室に所属している。
ト 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めている。また、当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めている。
チ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備している。さらに、次の事項については、適宜、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別またはリスク・コンプライアンス委員会並びに取締役会を通して監査役または監査役会に報告している。
ⅰ 取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題
ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅲ 重要な情報開示事項
ⅳ 内部通報制度に基づき通報された事実、等
なお、上記の当社監査役へのグループ会社取締役および社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記している。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の重要性と有用性に対する認識・理解を図るため、監査役は代表取締役及び社外取締役との間で定期的に意見交換会を開催している。また、監査役が監査職務を効率的・効果的に実施できるようにするために、会計監査人、監査室及び関係会社監査役は、緊密に連携し相互補完できる体制を整備している。監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしている。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
当社定款に基づき、当社の社外取締役である西秀訓氏、家守伸正氏および社外監査役である白藤信之氏および松井巖氏の４氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。
なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役および会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。
c. 取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。
d. 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
e. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役会長 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
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代表取締役 取締役社長 |
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代表取締役 営業全般担当 |
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||||||||||||||||||||||||||
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取締役 管理全般担当、 関係会社担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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監査役 （常勤） |
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監査役 （常勤） |
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監査役 （非常勤） |
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計 |
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３ 当社は、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は19名で、上記取締役兼務者３名のほかに、常務執行役員 ㈱林原担当兼ナガセR＆Dセンター担当 安場直樹、常務執行役員 長瀬ビジネスエキスパート㈱担当 山内孝典、常務執行役員 ナガセケムテックス㈱担当 藤井悟、グレーターチャイナCEO 鎌田昌利、経営企画本部長 三原康弘、エネルギー事業室担当兼NVC室担当 奥村孝弘、カラー＆プロセシング事業部長兼ナガセアプリケーションワークショップ担当兼ナガセアプリケーションワークショップ所長 太田九州夫、モビリティソリューションズ事業部長兼名古屋支店長 上島宏之、ポリマーグローバルアカウント事業部長 狭川浩一、財務部本部長兼経理部本部長 髙見輝、ASEAN・インドCEO 増田隆行、NVC室長 折井靖光、米州CEO兼欧州CEO 内田龍一、エレクトロニクス事業部長 髙田武司、スペシャリティケミカル事業部長 荒島憲明、人事総務部本部長兼業務改革推進部本部長 山岡徳慶で構成されております。
９ 各役員が所有している当社株式には、長瀬産業役員持株会および長瀬産業自社株投資会名義の株式数を含めて記載しております。
なお、2019年６月１日から有価証券報告書提出までの所有株式数の増減は反映しておりません。
10 当社は、2019年６月21日開催の第104回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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宮 地 秀 門 |
1952年２月11日 |
1975年４月 |
国税庁所得税課事務官 |
－ |
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1982年７月 |
金沢国税局三国税務署長 |
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1987年７月 |
岩手県警察本部警務部長 |
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1991年７月 |
在ニューヨーク総領事館領事 |
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1996年７月 |
国税庁国際企画官 |
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1999年７月 |
東京国税局調査第２部長 |
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2002年７月 |
国税庁税務大学校研究部長 |
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2003年８月 |
大東文化大学環境創造学部教授現在に至る |
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（注） 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とし、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役については、ステークホルダーや社会の求める視点を踏まえ、問題提起を行うことができる方を候補者として選定し、社外監査役については、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な観点から監査を行うことができる方を候補者として選定しております。
＜社外取締役＞
当社の社外取締役は西秀訓氏および家守伸正氏の２名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
西秀訓氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、カゴメ株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、不二製油グループ本社株式会社の社外取締役でありますが、当社は同社と取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。なお、同氏は、2019年３月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。
家守伸正氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、住友金属鉱山株式会社の経営に長年に亘り携わり、企業経営についての高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、産業界に精通した観点から、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。同氏は、住友金属鉱山株式会社の相談役であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、販売については2019年３月期における当社の売上高に対して0.1％未満、仕入については当社の仕入高に対して0.1％未満の取引額であり、また、同氏はＪＦＥホールディングス株式会社の社外取締役であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、販売については2019年３月期における当社の売上高に対して0.1％未満、仕入については当社の仕入高に対して0.1％未満の取引額であり、当社の売上規模、仕入規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役と認識しております。同氏は、2019年３月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。また、任意で設置している役員報酬委員会および指名委員会の委員であります。
社外取締役は、独立した立場で幅広い観点から、適宜、意見や助言等の発言を行うことで、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たしております。
＜社外監査役＞
当社の社外監査役は白藤信之氏および松井巖氏の２名であり、両氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
白藤信之氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融機関における長年の海外経験から幅広い見識を有しており、また審査並びに監査部門に長年に亘り携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。また同氏は、当社取引銀行である株式会社三井住友銀行での勤務経験がありますが、当社は同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を発行済株式総数の0.03％保有し、同行は当社の株式を同3.44％保有しており、また、当社の同行からの2019年３月末時点における借入残高は当社総資産の1.2％未満であり、さらに当社は自己資本比率も高く健全な財務体質を有しており、金融機関への借入依存度が低いことから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断し、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は、2019年３月期に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。
松井巖氏に関しては、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接経営に関与された経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社は同氏並びに同氏の所属する八重洲総合法律事務所と取引関係はなく、また、同氏は、グローブライド株式会社の社外取締役監査等委員であり、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は2019年３月期において当社売上高に対して0.1％未満であり、さらに、同氏は株式会社オリエントコーポレーションおよび東鉄工業株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間に取引関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役と認識しております。なお、同氏は、2018年６月の当社監査役就任後に開催された取締役会12回のすべてに出席しております。また、任意で設置している指名委員会の委員であります。
社外監査役は、取締役会および監査役会において、それぞれ独立した立場で幅広い観点から、適宜、意見や助言等の発言を行っており、経営の健全性、透明性を向上させる役割を果たしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役の監査実施計画、監査役監査および会計監査人による監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る会社の評価結果、会社法に基づく内部統制システム等の整備・運用状況の報告を受けております。
社外監査役は、監査役会において、内部監査および国内・海外関係会社監査に関する情報交換を行うほか、監査役の監査結果報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査計画と監査結果について直接説明を受け、リスク認識に係る意見交換を行うほか、常勤監査役より会計監査人の職務の執行状況について報告を受けております。
加えて、社外取締役と監査役会は、定期的な会合を通じて意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役３名（内、社外監査役１名）、非常勤監査役１名（社外監査役）で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計4名の監査役が監査役監査を実施しております。
監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度は計16回開催されております。各監査役の出席状況については、「監査役の監査役会出席状況」に記載しております。監査役会では、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行い、様々な意見交換および情報交換を行っております。代表取締役ならびに社外取締役とは、定期的に面談を実施しております。会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画および監査結果について説明を受けるほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求め、評価を行っております。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役会の実効性の向上に努めております。
常勤監査役は、監査役会の監査方針および監査計画に従い年間を通じて監査活動を行っております。取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員および内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。加えて、常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼務し、国内外子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じて、企業集団における内部統制システムの構築および運用状況を監視しております。また、会計監査人の子会社往査および資産実査に同行し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。
当社は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人を、内部監査部門である監査室員から２名設置しております。
監査役の監査役会出席状況（2018年４月～2019年３月）
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氏名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
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白藤 信之 |
16 |
16 |
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松木 健一 |
16 |
16 |
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古川 方理 |
16 |
16 |
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高野 利雄 |
４ |
４ |
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松井 巖 |
12 |
12 |
※松木健一は、2019年６月21日開催の定時株主総会の終結を以って退任しております。
※高野利雄氏は、2018年6月22日開催の定時株主総会の終結を以って退任しております。
※松井巖氏は、2018年6月22日開催の定時株主総会において選任されております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門としては監査室があり、公認内部監査人（ＣＩＡ）および内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する者を含む９名の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しております。
また、当社の財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を実施し、適宜取締役、監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称および業務を執行した公認会計士
会計監査については、下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
小市 裕之 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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山本 秀男 |
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髙田 康弘 |
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上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は各氏とも７年を越えておりません。
b. 会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者７名、その他13名であります
c. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」および監査役会が定めた会計監査人の評価基準に基づき監査法人の評価を実施し、再任の適否を決定しております。「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」については、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、監査役会は、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、または監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたします。
監査役会は、下記「d. 監査役会による監査法人の評価」を実施した結果、再任は相当であると判断しております。
d. 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対し評価を行っております。
監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性および専門性、監査役等とのコミュニケーション等の項目から成る会計監査人の評価基準を策定し、会計監査人の評価を行っております。評価にあたっては、監査役による会計監査人の監査の方法および結果の相当性の判断に加え、業務執行部門による会計監査人の評価結果を聴取の上、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に対して、中期経営計画の施策に係るアドバイス業務等を委託し、非監査業務に基づく報酬として14百万円の支払いをしております。
当社の連結子会社である長瀬（香港）有限公司、広州長瀬貿易有限公司、Nagase(Europa)GmbH、Nagase(Malaysia)Sdn.Bhd.、深圳長瀬貿易有限公司、Nagase Vietnam Co.,Ltd.、INKRON LIMITEDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円、非監査業務に基づく報酬として11百万円の支払いをしております。
当連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に対して、投資検討に係るデューデリジェンス業務、中期経営計画の施策に係るアドバイス業務等を委託し、非監査業務に基づく報酬として44百万円の支払いをしております。
当社の連結子会社である長瀬（香港）有限公司、広州長瀬貿易有限公司、Nagase(Europa)GmbH、Nagase(Malaysia)Sdn.Bhd.、深圳長瀬貿易有限公司、Nagase Vietnam Co.,Ltd.、INKRON LIMITED、東拓工業㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬として28百万円、非監査業務に基づく報酬として14百万円の支払いをしております。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務であります。
当連結会計年度
非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務であります。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署、取締役および会計監査人等から会計監査人の報酬額の検討に必要な資料の提出を受け、併せて会計監査人から当該事業年度における監査計画の概要、監査項目別の監査時間等について説明を受けるとともに、過年度の監査計画と実績の状況を確認した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなることを基本的な方針としております。
上記の方針を踏まえ、社外取締役および監査役を除く役員の報酬は、役職に応じた固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬(賞与)から構成されております。業績連動報酬(賞与)に関しては、期間業績に応じて基本支給額を決定し、目標管理制度に基づく個別評価を反映させております。社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。
監査役の報酬等の額については、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会に一任された代表取締役が決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2015年６月24日開催の定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。
当社は業績連動報酬に係る指標を、最終利益の親会社株主に帰属する当期純利益とすることで、業績向上への責任を明確化しており、当事業年度における目標は186億円、実績は201億円となりました。
なお、当事業年度の役員報酬委員会においては、業績や外部専門機関による報酬市場調査データ等を参考として、取締役の報酬制度・水準や業績連動報酬の額の妥当性について審議を行いました。加えて、中長期的な業績と連動する報酬制度の設計や、近年の業績を踏まえた指標利益および報酬水準への改訂検討のため、臨時役員報酬委員会を開催しました。上記の活動を通じて報酬決定プロセスの客観性と透明性を高めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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40 |
4 |
使用人給与相当分として支給しております。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」、事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、必要と判断する取引先の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」と位置付けております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの持続的成長に欠かせない経済合理性や事業との関係性および経営戦略上の保有意義が認められる場合において、その関連する企業の株式を保有することがあります。保有の合理性については、資本コストを上回る事業であるか、若しくは事業の拡大見込みやシナジーの状況、または当社の企業活動に欠かせないサービス等の安定的な確保が見込めるかなどを毎年取締役会において個別銘柄毎に検証しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 |
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機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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電子セグメントを中心に、半導体関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社とは研磨事業等の更なる事業拡大および事業シナジー効果を見込むために株式を追加取得したものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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機能素材セグメントを中心に、界面活性剤関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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機能素材セグメントを中心に、油剤関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
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機能素材セグメントを中心に、塗料・インキ関連の取引を行っており、同社との良好な関係維持、取引の強化および事業の拡大を図るために保有しております。(注)2 また、増加理由としては同社の持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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(注)１．「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果につきましては記載が困難なため、②aに記載の通り、収益性や事業シナジー・当社の企業活動に欠かせないサービス等を踏まえ、取締役会において定期的に保有意義を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。