## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 35,571,200
計 | 35,571,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和５年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (令和５年５月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,720,000 | 9,720,000 | 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 単元株式数 100株
計 | 9,720,000 | 9,720,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年９月１日 | △38,880,000 | 9,720,000 | ― | 9,128 | ― | 7,798

（注）　平成26年９月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施し、発行済株式総数は38,880,000株減少し、9,720,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

令和５年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 37 | 10 | 423 | 20 | 6 | 3,538 | 4,034 | －
所有株式数 (単元) | － | 26,740 | 111 | 44,048 | 697 | 24 | 25,492 | 97,112 | 8,800
所有株式数の割合(％) | － | 27.5 | 0.1 | 45.4 | 0.7 | 0.0 | 26.3 | 100.0 | －

(注)　自己株式87,181株は、「個人その他」に871単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和５年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
岡谷不動産㈱ | 名古屋市中村区名駅南一丁目16番30号 | 1,214 | 12.60
岡　谷　篤　一 | 東京都世田谷区 | 482 | 5.01
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 462 | 4.80
日本製鉄㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 434 | 4.51
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 402 | 4.17
㈱りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 265 | 2.75
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 230 | 2.38
オークマ㈱ | 愛知県丹羽郡大口町下小口五丁目25番１号 | 163 | 1.69
岡谷鋼機社員持株会 | 名古屋市中区栄二丁目４番18号 | 161 | 1.67
公益財団法人真照会 | 名古屋市中村区名駅南一丁目16番30号 | 138 | 1.44
計 | － | 3,955 | 41.05

(注) 公益財団法人真照会は、将来社会に貢献し得る人材を育成し、併せて学術・技芸の振興を図るために必要な奨学援助をなすことを目的として、大正６年に創設されました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和５年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 87,100
（相互保有株式） |
普通株式 | 26,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,597,300 | 95,973 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,720,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 95,973 | －

##### ② 【自己株式等】

令和５年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
岡谷鋼機株式会社 | 名古屋市中区栄 二丁目４番18号 | 87,100 | － | 87,100 | 0.89
（相互保有株式） |  |  |  |  |
テツソー物流 株式会社 | 東京都江東区 塩浜一丁目１番20号 | 17,400 | － | 17,400 | 0.17
光洋マテリカ 株式会社 | 名古屋市昭和区滝川町 47番地の24 | 5,000 | － | 5,000 | 0.05
菱栄工機株式会社 | 愛知県豊田市衣ヶ原 三丁目31番地 | 4,000 | － | 4,000 | 0.04
岩井岡谷マシナリー 株式会社 | 愛知県みよし市 打越町下山148番地１ | 400 | － | 400 | 0.00
相互保有株式　計 | － | 26,800 | － | 26,800 | 0.27
計 | － | 113,900 | － | 113,900 | 1.17

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 121 | 1,191,920
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、令和５年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数 | 87,181 | ─ | 87,181 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和５年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を企業経営の重要政策の一つと考えており、競争力を維持・強化して株主資本の充実に努めつつ、配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、企業体質の強化・充実並びに今後の事業展開なども考え、内部留保に意を用いながら、当事業年度の業績を勘案いたしまして、１株当たり125円とし、中間配当金１株当たり120円と合わせ年間245円といたしました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図る所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
令和４年９月29日 取締役会決議 | 1,155 | 120
令和５年５月25日 定時株主総会決議 | 1,204 | 125

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、商社としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。社員一人一人の行動が当社への信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指しております。

これらを実現するため、以下の施策の継続的な充実・強化を図りながら、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、企業価値を高める活動を実践しております。

#### (コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

#### (1) 企業統治の概要

当社は監査役制度による経営管理体制を基本とし、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役による経営の監督体制の強化を図っております。

##### ① 取締役会

取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

取締役の員数については、定款で20名以内とする旨定めており、現在、取締役会は17名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役選任にあたっては、適任と思われる人材を社内外問わず選定しております。

本報告提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。

議　長：取締役社長　岡谷　健広

構成員：馬場　紀彰、平野　隆裕、坂田　光徳、内田　和輝、仲宗根　秀樹、河村　元志、佐藤　宏昭、

大矢　英貴、笠野　雅嗣、犬井　佳孝、長崎　良視、今林　宏、松岡　仁、岡谷　篤一、

水野　治、島田　晴雄（社外取締役）

##### ② 常務会

常務会は取締役の職務執行の効率化・意思決定の迅速化を目的として、役付取締役全員、各(本)店長及び常務会が任命する取締役から構成され、原則毎週１回開催しておりますが、必要に応じて臨時常務会を開催し、経営上の重要課題の審議を行っております。

本報告提出日現在の常務会の構成員は、次のとおりであります。

議　長：取締役社長　岡谷　健広

構成員：馬場　紀彰、平野　隆裕、坂田　光徳、内田　和輝、仲宗根　秀樹

##### ③ 監査役会

監査役の員数については、定款で５名以内とする旨定めており、現在、監査役会は５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

本報告提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。

構成員：山田　正良、大舘　道乃理、上田　純子（社外監査役）、小栗　宏次（社外監査役）、

中川　由賀（社外監査役）

#### (2) 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度による経営管理体制を継続しており、監査役会は会計監査人と連携し十分に経営監視機能を果たしております。当社の監査役５名のうち３名が社外監査役であり、経営から独立した監視体制が整っております。

また、社外取締役１名を選任し、業務執行の監督強化を図っております。

#### (3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

##### ① 内部統制システム整備の基本方針

当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。また、平成28年４月26日開催の取締役会において一部変更の決議をいたしました。その決議の内容は次のとおりであります。

|  |  | １．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 |
|  |  |  | (1) | 当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた岡谷鋼機 |
|  |  |  |  | 企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知 |
|  |  |  |  | 徹底を図っている。また社員に対しては、岡谷鋼機社員行動規準を定め、各人 |
|  |  |  |  | がこれを日常的に実践することおよび社内諸規程の遵守を継続的に啓発する。 |
|  |  |  | (2) | コンプライアンス推進のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心と |
|  |  |  |  | した体制の整備を進めるとともに、関係部署による教育・研修を通じてコンプ |
|  |  |  |  | ライアンス意識の向上を図る。 |
|  |  |  | (3) | 内部監査部門として、社長直轄組織である監査部を設置し、内部監査規程に従 |
|  |  |  |  | い、監査を実施し、監査結果を社長に報告する。また、金融商品取引法に基づ |
|  |  |  |  | く財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に |
|  |  |  |  | 従い、内部統制の整備・運用・評価と継続的改善を行う。 |
|  |  |  | (4) | また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については法令・定 |
|  |  |  |  | 款および監査役会規程に従い監査役会が定める監査方針・業務分担等により、 |
|  |  |  |  | 各監査役が監査を行う。 |
|  |  |  | (5) | 岡谷鋼機企業行動憲章、法令、社内規程およびその他コンプライアンスに著し |
|  |  |  |  | く反する行為の内部通報システムとして、コンプライアンス・リスク管理委員 |
|  |  |  |  | 会および社外弁護士事務所に企業倫理相談窓口を設置し、通報に対応する。 |
|  |  |  | (6) | 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係 |
|  |  |  |  | を持たない。 |
|  |  | ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 |
|  |  |  | (1) | 取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に保存・管理し、 |
|  |  |  |  | 10年間備えおくものとする。 |
|  |  |  | (2) | また、その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づ |
|  |  |  |  | き適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査役が必要に応じ閲覧できる |
|  |  |  |  | 体制とする。 |
|  |  | ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
|  |  |  | (1) | コンプライアンス・リスク管理委員会を中心に各専門委員会・組織とも連携し、 |
|  |  |  |  | 企業を取り巻く様々なリスクに対応する体制とする。 |
|  |  |  | (2) | 当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク |
|  |  |  |  | として以下の①～⑬のリスクを認識し、コンプライアンス・リスク管理委員会 |
|  |  |  |  | にてその対応部署・組織を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行う。 |
|  |  |  |  | ①経済環境が変化するリスク |
|  |  |  |  | ②商品市況の変動によるリスク |
|  |  |  |  | ③為替変動によるリスク |
|  |  |  |  | ④金利変動によるリスク |
|  |  |  |  | ⑤株価変動によるリスク |
|  |  |  |  | ⑥取引先の信用リスク |
|  |  |  |  | ⑦事業投資リスク |
|  |  |  |  | ⑧カントリーリスク |
|  |  |  |  | ⑨品質保証によるリスク |
|  |  |  |  | ⑩法的規制によるリスク |
|  |  |  |  | ⑪情報システム・情報セキュリティに関するリスク |
|  |  |  |  | ⑫自然災害等に係わるリスク |
|  |  |  |  | ⑬役員・社員の内部統制によるリスク |
|  |  |  | (3) | 対応部署・組織は、必要に応じ規程・細則・要領の新設・改廃や教育・啓蒙活 |
|  |  |  |  | 動を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整える。 |
|  |  |  | (4) | 不測の緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は常務会・取締役会およ |
|  |  |  |  | びコンプライアンス・リスク管理委員会の委員長もしくは委員へ報告するとと |
|  |  |  |  | もに、対策を検討し実行する。 |

|  |  | ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
|  |  |  | (1) | 取締役会については、法令・定款の他取締役会規程に基づきその適切な運営を |
|  |  |  |  | 確保する。 |
|  |  |  | (2) | 取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、 |
|  |  |  |  | 会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行う。 |
|  |  |  | (3) | 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取 |
|  |  |  |  | 締役会の他に意思決定の迅速化を目的とする常務会を設置する。 |
|  |  |  |  | 常務会は、常務会規程に基づき役付取締役全員、各（本）店長および常務会が |
|  |  |  |  | 任命する取締役から構成され、原則として週１回開催し、経営上の重要課題の |
|  |  |  |  | 審議を行う。 |
|  |  |  | (4) | 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・職制規程、業務分掌規程 |
|  |  |  |  | および職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続き |
|  |  |  |  | を明確にする。 |
|  |  | ５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
|  |  |  | (1) | 子会社の管理については、関係会社管理・運営規程を定めており、その中で子 |
|  |  |  |  | 会社毎に管理主管部署、管理統括部署および管理支援部署を定め、それぞれの |
|  |  |  |  | 立場にて統括・管理・支援・指導を行う。 |
|  |  |  | (2) | 子会社の経営に関する重要事項については、職務権限規程、関係会社管理・運 |
|  |  |  |  | 営規程に基づき、管理主管部署が企画本部関連事業部と連携して当社への申請 |
|  |  |  |  | ・報告を行う。 |
|  |  |  | (3) | 子会社における、各社の取締役会の決定に基づく業務の執行については、それ |
|  |  |  |  | ぞれの組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行うよう指導する。 |
|  |  |  | (4) | 子会社については、定期的に社長会議や代表者会議等を開催し、経営課題等の |
|  |  |  |  | 討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図る。また、監査体制と |
|  |  |  |  | して、子会社監査役監査の他、業務分掌規程に基づき監査部による監査を実施 |
|  |  |  |  | し、業務の適正化の確保・向上に努める。 |
|  |  |  | (5) | 当社監査役はその職務を行うため必要があるときは、国内・海外の子会社の調 |
|  |  |  |  | 査を行う。 |
|  |  |  | (6) | 子会社から当社への相談窓口は企画本部関連事業部とする。 |
|  |  | ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性 |
|  |  |  | に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 |
|  |  |  | (1) | 監査役から要求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。 |
|  |  |  | (2) | 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を行う。 |
|  |  |  | (3) | 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課および賞罰などについ |
|  |  |  |  | ては、監査役会と事前に協議する。 |
|  |  | ７．当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の |
|  |  |  | 監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け |
|  |  |  | ないことを確保するための体制 |
|  |  |  | (1) | 取締役および使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項について |
|  |  |  |  | は監査役に報告しなければならない。 |
|  |  |  | (2) | 下記の事象が発生した場合は、当社および子会社の関係取締役および当該部署 |
|  |  |  |  | 責任者は監査役へ報告する。 |
|  |  |  |  | ①当社および当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実 |
|  |  |  |  | ②不正行為ならびに法令・定款に違反する重大な事実 |
|  |  |  |  | ③企業倫理相談窓口の相談内容の内コンプライアンス・リスク管理委員会が |
|  |  |  |  | 重要と判断したもの |
|  |  |  | 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役 |
|  |  |  | および使用人に報告を求めることができる。 |
|  |  |  | なお、当社および子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けない |
|  |  |  | よう確保する。 |
|  |  | ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
|  |  |  | (1) | 監査役および監査部は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正 |
|  |  |  |  | かつ効率的な監査を行う。 |
|  |  |  | (2) | 監査役は監査結果等について直接代表取締役社長に報告し、意見交換等を行 |
|  |  |  |  | う。 |
|  |  |  | (3) | 監査役が、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部の専門家に相談を |
|  |  |  |  | した場合の費用、その他監査役の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担 |
|  |  |  |  | する。 |

##### ② 各専門委員会の内容

事業に関連する様々なリスクに適切に対応するために、下記専門委員会を設置し、相互に連携しながらそれぞれ目的に従った活動・提案を行っております。

指名・報酬委員会 | 当社の取締役、監査役の指名及び報酬に関し透明性・客観性を確保するための諮問委員会。
コンプライアンス・ リスク管理委員会 | 「岡谷鋼機企業行動憲章」に基づき、コンプライアンスの周知徹底とリスク管理を行うための委員会。当社の経営成績、財政状態、株価などに重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識し、その対応部署・組織を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行う。
内部統制推進委員会 | 財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価の支援を行うための委員会。 また、評価の結果、発見された不備の報告を受け、是正のための支援を行う。
投融資委員会 | 原則一定金額以上の投融資案件について、常務会付議前に各専門分野から検討を加え、付議すべき案件を決定するための委員会。
安全保障輸出管理委員会 | 「外国為替及び外国貿易法」等輸出関連法規に規制されている貨物の輸出及び技術の提供について、前記法規に違反した取引を防止するための委員会。
環境品質管理委員会 | 地球環境の保全と事業活動の密接な関わりを認識し、商社として社会に貢献できる活動を行うとともに、経営品質を継続的に改善することにより顧客の満足を高める活動をするための委員会。
情報セキュリティ委員会 | 当社の情報資産を保護・管理し、情報セキュリティを維持していくための委員会。
企業年金資産運用委員会 | 当社の企業年金の運用受託機関に対して定期的なモニタリングを行う等、企業年金の適切な運用及び管理を行うための委員会。

＜内部統制システム及びリスク管理体制の模式図＞

#### (企業統治に関するその他の事項)

(1) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

#### (2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金及び訴訟費用が本保険契約により填補されます。

本保険契約の被保険者は当社及び子会社等の取締役及び監査役であり、１年ごとに契約を更新しております。

#### (3) 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### (4) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

① 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

② 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を有効に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）による会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

③ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

#### (5) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

####

### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性20名　女性2名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 | 岡　谷　健　広 | 昭和48年10月17日生 |
平成15年９月 | 当社入社
平成20年３月 | 貿易本部第一部長
平成21年５月 | 常勤監査役就任
平成23年５月 | 常務取締役就任、情報・電機事業担当、プロジェクト本部長、海外関連事業部長
平成25年５月 | 鉄鋼事業担当、鉄鋼本部長
平成26年５月 | 貿易本部長
平成30年５月 | 専務取締役就任、営業部門管掌補佐
令和２年５月 | 営業部門管掌
令和３年３月 | 代表取締役（現）、取締役社長就任（現）
| (注)３ | 20,400
代表取締役 取締役副社長 管理部門管掌 社長補佐 | 馬　場　紀　彰 | 昭和26年11月15日生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成15年３月 | メカトロ本部長
平成17年５月 | 取締役就任
平成21年５月 | 常務取締役就任、産業資材事業担当、 名古屋本店長
平成25年11月 | 代表取締役（現）、専務取締役就任
平成26年５月 | 管理部門管掌（現）
令和２年５月 | 取締役副社長就任（現）
令和３年５月 | 社長補佐（現）
| (重要な兼職の状況)
| 旭精機工業㈱　社外監査役
| (注) ３ | 4,410
専務取締役 営業部門管掌 情報・電機事業担当 名古屋本店長 | 平　野　隆　裕 | 昭和35年６月４日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成23年５月 | エレクトロニクス本部長
平成24年５月 | 取締役就任
平成25年５月 | 情報・電機事業担当
平成28年５月 | 米国岡谷鋼機会社　取締役社長
平成30年５月 | 常務取締役就任、情報・電機事業担当、東京本店長
令和２年５月 | 名古屋本店長（現）
令和３年５月 | 営業部門管掌（現）
令和４年５月 | 専務取締役就任（現）
令和５年５月 | 情報・電機事業担当（現）
| （重要な兼職の状況）
| 中部鋼鈑㈱　社外取締役
| (注)３ | 3,200
専務取締役 生活産業事業担当 東京本店長 | 坂　田　光　徳 | 昭和34年６月14日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成24年３月 | メカトロ本部長
平成26年５月 | 取締役就任
令和元年５月 | 常務取締役就任、産業資材事業担当
令和２年５月 | 生活産業事業担当、東京本店長（現）
令和３年５月 | 鉄鋼事業担当
令和４年５月 | 専務取締役就任（現）、 情報・電機事業担当
令和５年５月 | 生活産業事業担当（現）
| (注) ３ | 2,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 管理部門担当 人事総務本部長 | 内　田　和　輝 | 昭和38年２月21日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成19年９月 | 岡谷鋼機北海道㈱　取締役社長
平成22年３月 | 名古屋メカトロ部長
平成25年３月 | 名古屋人事総務部長
平成27年５月 | 取締役就任、人事総務本部長（現）
令和３年５月 | 常務取締役就任（現）、 管理部門担当（現）
| (注) ３ | 2,700
常務取締役 鉄鋼事業担当 鉄鋼本部長 | 仲 宗 根 秀 樹 | 昭和41年３月12日生 |
平成元年４月 | 当社入社
平成18年８月 | Poland Tokai Okaya Manufacturing Sp.zo.o.　取締役社長
平成28年３月 | 名古屋本店鉄鋼第一部長
令和元年５月 | 取締役就任
令和２年５月 | 鉄鋼本部長（現）
令和４年５月 | 常務取締役就任（現）、 鉄鋼事業担当（現）
| (注)３ | 2,400
取締役 デジタル推進担当 秘書役 経理本部長 | 河　村　元　志 | 昭和37年８月16日生 |
平成11年２月 | 当社入社
平成20年５月 | 東京本店経理部長
平成27年３月 | 岡谷コンサルタント㈱　取締役社長
平成27年５月 | 取締役就任（現）、経理本部長（現）
令和元年５月 | 秘書役（現）
令和３年５月 | デジタル推進担当（現）
| (重要な兼職の状況)
| ㈱NaITO　取締役
| (注) ３ | 2,700
取締役 産業資材事業担当 豊田本部長 | 佐　藤　宏　昭 | 昭和38年７月11日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 米国岡谷鋼機会社　取締役社長、 カナダ岡谷鋼機会社　取締役社長
平成28年５月 | 取締役就任（現）、 エレクトロニクス本部長
令和２年５月 | 豊田本部長（現）
令和３年５月 | 産業資材事業担当（現）
| (注) ３ | 2,600
取締役 産業資材事業担当補佐 | 大　矢　英　貴 | 昭和38年11月19日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成20年５月 | 浜松支店長
平成27年３月 | 岡谷鋼機九州㈱　取締役社長
平成29年５月 | 取締役就任（現）、大阪店長
令和２年５月 | メカトロ本部長
令和４年11月 | 新エフエイコム㈱　取締役社長（現）
令和５年５月 | 産業資材事業担当補佐（現）
| (重要な兼職の状況)
| 新エフエイコム㈱　取締役社長
| (注) ３ | 2,200
取締役 情報・電機事業担当補佐 新技術推進担当 | 笠　野　雅　嗣 | 昭和35年11月７日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成28年５月 | 刈谷支店長
平成30年５月 | 取締役就任（現）
令和２年４月 | 安城支店長
令和３年５月 | 新技術推進担当（現）
令和４年５月 | 情報・電機事業担当補佐（現）
| (重要な兼職の状況)
| 南通虹岡鋳鋼有限公司　董事長
| 天津虹岡鋳鋼有限公司　董事長
| (注)３ | 2,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 大阪店長 | 犬　井　佳　孝 | 昭和42年４月30日生 |
平成３年４月 | 当社入社
平成24年９月 | Vina Steel Center Co., Ltd. 取締役社長
平成30年３月 | 大阪店鉄鋼部長（現）
令和２年５月 | 取締役就任（現）、大阪店長（現）
| (注)３ | 1,800
取締役 関連事業担当 企画本部長 | 長　崎　良　視 | 昭和40年４月25日生 |
平成元年４月 | 当社入社
平成22年３月 | 東京化成品部長
平成31年３月 | 企画本部経営企画部長
令和３年５月 | 取締役就任（現）、企画本部長（現）
令和５年５月 | 関連事業担当（現）
| (注)３ | 1,700
取締役 中国事業担当 | 今　林　　　宏 | 昭和42年６月12日生 |
平成３年４月 | 当社入社
平成27年９月 | 安城支店長
令和２年４月 | 上海岡谷鋼機有限公司総経理（現）
令和３年５月 | 取締役就任（現）、中国事業担当（現）
| (重要な兼職の状況)
| 上海岡谷鋼機有限公司　董事長
| 広州岡谷鋼機有限公司　董事長
| (注)３ | 800
取締役 鉄鋼事業担当補佐 貿易本部長 | 松　岡　　　仁 | 昭和46年２月16日生 |
平成６年４月 | 当社入社
平成27年３月 | 貿易本部第二部長
令和３年４月 | 貿易本部長（現）
令和５年５月 | 取締役就任（現）、 鉄鋼事業担当補佐（現）
| (注)３ | 1,600
取締役 相談役 | 岡　谷　篤　一 | 昭和19年５月14日生 |
昭和45年９月 | 新日本製鐵㈱（現:日本製鉄㈱）入社
昭和50年９月 | 当社入社
昭和57年５月 | 取締役就任
昭和60年５月 | 代表取締役、常務取締役就任
平成２年５月 | 取締役社長就任
令和３年３月 | 取締役相談役就任（現）
| (重要な兼職の状況)
| 岡谷不動産㈱　取締役社長
| 公益財団法人真照会　理事長
| 中部日本放送㈱　社外取締役
| (注) ３ | 482,940
取締役 | 水　野　　　治 | 昭和40年７月26日生 |
昭和62年４月 | アイディーエス㈱（現:岡谷エレクトロニクス㈱）入社
平成27年５月 | 岡谷エレクトロニクス㈱ 取締役社長（現）
令和５年５月 | 当社取締役就任（現）
| (重要な兼職の状況)
| 岡谷エレクトロニクス㈱　取締役社長
| (注) ３ | 1,500
取締役 | 島　田　晴　雄 | 昭和18年２月21日生 |
昭和57年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授
平成７年５月 | 当社監査役就任
平成19年４月 | 千葉商科大学学長
平成27年５月 | 当社取締役就任（現）
平成29年４月 | 首都大学東京（現:東京都立大学） 理事長
| (重要な兼職の状況)
| ㈱島田総合研究所　代表取締役
| ㈱青山財産ネットワークス　社外取締役
| (注) ３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山　田　正　良 | 昭和34年11月13日生 |
平成17年10月 | 当社入社
平成25年５月 | 特殊鋼本部長
平成29年３月 | 経営企画部長
平成30年５月 | 常勤監査役就任（現）
| (注)４ | 2,100
常勤監査役 | 大 舘 道 乃 理 | 昭和35年７月30日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成22年３月 | 刈谷支店長
平成28年５月 | 取締役就任、豊田本部長
令和２年５月 | 常勤監査役就任（現）
| (注)４ | 2,600
監査役 | 上　田　純　子 | 昭和34年８月14日生 |
平成19年４月 | 静岡大学大学院法務研究科教授
平成20年５月 | 当社監査役就任（現）
平成22年４月 | 九州大学大学院法学研究院教授
平成29年４月 | 愛知大学大学院法務研究科教授（現）
令和３年４月 | 同大学院法務研究科長（現）
| (重要な兼職の状況)
| ㈱アイシン　社外監査役
| (注)４ | 200
監査役 | 小　栗　宏　次 | 昭和35年８月３日生 |
平成10年４月 | 愛知県立大学情報科学部教授（現）
平成14年４月 | 同大学大学院情報科学研究科教授（現）
平成20年５月 | 当社監査役就任（現）
| (重要な兼職の状況)
| ㈱萬三商店　代表取締役
| (注)４ | 200
監査役 | 中　川　由　賀 | 昭和47年12月８日生 |
平成11年４月 | 検事任官
平成26年４月 | 中京大学法科大学院専門教授
平成27年３月 | 弁護士（現）
平成27年５月 | 当社監査役就任（現）
平成31年４月 | 中京大学法学部教授（現）
| (重要な兼職の状況)
| 矢作建設工業㈱　社外取締役
| (注)４ | 200
|  | 計 |  |  | 541,450

(注) １　取締役　島田晴雄は、社外取締役であります。

２　監査役　上田純子、小栗宏次及び中川由賀は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役相談役　岡谷篤一は、取締役社長　岡谷健広の実父であります。

##### ② 社外役員の状況

１ 社外取締役

当社の社外取締役である島田晴雄氏は、名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、社外取締役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役には、名古屋証券取引所が定める独立性基準に合致していることを踏まえ、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から幅広く貴重な意見・助言を期待できる者を選任しております。

社外取締役へは、取締役会資料を事前に送付するなど、適切に情報提供を行っております。

##### ２ 社外監査役

当社の社外監査役である上田純子、小栗宏次、中川由賀の各氏は、名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、各社外監査役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外監査役には、名古屋証券取引所が定める独立性基準に合致していることを踏まえ、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から適切な監督機能を果たしていただける者を選任しております。また、監査役会で定めた監査の基本方針、職務分担等に従って監査を実施し、監査結果の報告、重要な情報の提供、意見の交換などを行い、十分に監査機能を発揮しております。

社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付するなど、適切に情報提供を行っております。また、常勤監査役より必要な情報を提供し、連絡を密にしております。

（３）【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

法令・定款及び監査役会規程に従い監査役会が定める監査方針・業務分担により、各監査役が監査を行っております。監査結果については、直接取締役社長に報告し意見交換などを行っております。なお、常勤監査役 山田正良氏は当社の管理・営業部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、内部監査部門である監査部とは、各々独立して監査を実施しておりますが、相互に監査結果を報告するとともに、定期的な会合を持ち、意見調整をするなど連携を密にしております。会計監査人との連携につきましては、定期的な会合を持ち、意見交換・情報の聴取を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にして協力しております。

１　監査役会の開催頻度と出席状況

監査役会は、原則として毎月１回開催しております。当事業年度における個々の監査役の監査役会の出席状況は、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山田　正良 | １２回 | １２回
常勤監査役 | 大舘　道乃理 | １２回 | １２回
監査役（社外） | 上田　純子 | １２回 | １１回
監査役（社外） | 小栗　宏次 | １２回 | １１回
監査役（社外） | 中川　由賀 | １２回 | １２回

２　監査役会での主な検討事項

監査役会では主として、当該年度の監査方針及び監査計画、当社グループ内のガバナンスや内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス対応の状況、会計監査人の監査品質及び監査実施状況等の評価、これらを踏まえた監査報告の協議・決定等を行っております。

３　常勤監査役の活動等

取締役の業務執行の監査及び会計監査人の監査結果の相当性の監査のため、取締役会等の各種重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧・確認、取締役・部門長及び子会社の役員との面談や各拠点への往査、会計監査人及び監査部との定期的な情報交換などを行っております。

② 内部監査の状況

内部監査部門として、社長直轄組織である監査部（構成人員９名）を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

１　会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期監査のほか会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名等
指定有限責任社員・業務執行社員　　楠元　　宏 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員　　川口　真樹 | 有限責任 あずさ監査法人

(注)　継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載しておりません。上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

### ２　継続監査期間

平成20年２月期以降

#### ３　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。

また、当社監査役会は、会社都合のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会に対して株主総会に付議するよう請求いたします。

４　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等を総合的に判断して、会計監査人を評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### １　監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | ― | 42 | ―
連結子会社 | 19 | ― | 21 | ―
合計 | 61 | ― | 64 | ―

##### ２　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（１を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 2 | ― | 3
連結子会社 | 10 | 3 | 9 | 6
合計 | 10 | 5 | 9 | 9

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

##### ３　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ４　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 448 | 218 | 171 | 58 | 16
監査役 （社外監査役を除く） | 42 | 42 | － | － | 2
社外役員 | 31 | 31 | － | － | 4

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金増加額が含まれております。

３　非金銭報酬等はありません。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議の概要

役員区分 | 株主総会決議の日 | 決議の概要 | 対象となる 役員の員数 （名）
取締役 | 第87期定時株主総会（令和５年５月25日） | 年額600百万円以内 （うち社外取締役は年額10百万円以内） | 17
監査役 | 第71期定時株主総会（平成19年５月24日） | 年額80百万円以内 | 3

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要

取締役の個人別の報酬等は構成員の過半数を社外役員とする任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を基に、業績向上、企業価値増大への貢献意欲を高めるために当社業績を反映した適切な報酬とすることを基本方針として取締役会で決議しております。

取締役の個人別の報酬等は毎年５月の取締役会で報酬の具体的内容及び定期的な支払いとすることを決議しており、中長期的な企業価値増大を意識付けるため、当社が定めた一定の基準に基づく業績連動の要素を基本方針に基づく支給割合で反映させております。

なお、報酬決定プロセスの客観性を確保するため、取締役の個人別の報酬等の内容は指名・報酬委員会の審議（令和４年５月26日開催）を経て取締役会にて代表取締役社長に一任するものとして決議しております。

⑤ 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要

監査役の個人別の報酬等は、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。

##### ⑥ 取締役の個人別の報酬等の概要

社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等は役位別に定められた固定金銭報酬に当社業績の状況に応じた金銭報酬（業績連動報酬）を加減算して算定しており、社外取締役の報酬等は固定金銭報酬のみであります。業績連動報酬の額は、当決定方針に沿って業績指標（当期の連結及び単体の純利益等の平均値）を基礎とし前期計画の達成度及び当期計画による加減算を行うことにより算定しております。

業績指標については会社業績との連動性を総合的に判断するために採用しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は任意の指名・報酬委員会において当方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその審議を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役は当社の株式保有を通じて株主目線での経営を意識付けるため、当社の株式を取得（内規に基づき報酬の一部を役員持株会に拠出）することとしております。さらに、社外取締役を除く取締役については退任時に退職慰労金（在任中の報酬額及び在任年数等を勘案して、規程に基づき個人別に算定）を支給しております。

⑦ 業績指標の実績の概要

指　標 | 前　期 (令和５年２月期) | 当　期 (令和６年２月期)
計　画 | 実　績 | 達成率 | 計　画
連結純利益 | 18,000百万円 | 23,520百万円 | 131% | 20,000百万円
単体純利益 | 14,000百万円 | 18,028百万円 | 129% | 16,000百万円
業績指標 | － | － | 130% | －

（注）業績指標には未公表数値を含むため達成率のみ記載しております。

##### ⑧ 取締役の個人別の報酬等の決定の代表取締役社長への一任

取締役の個人別の報酬等の額の決定は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているため、代表取締役社長　岡谷健広氏に一任するものとして取締役会で決議しております。なお、報酬決定プロセスの客観性を確保するため、任意の指名・報酬委員会にて審議を行うとともに、当決定方針と異なる決定を代表取締役社長が行った場合には、取締役会においてその理由を説明するなど、委任された権限が適切に行使される措置を講じております。

また、代表取締役社長への一任に基づき、当事業年度に支給した取締役の個人別の報酬等は当決定方針に基づき適切に支給されております。

⑨ その他重要な事項についての決定

急激な業績悪化や企業価値を毀損するような事案等が発生した場合には、臨時に報酬等を減額等することがある旨、併せて取締役会にて決議しております。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化、資本・業務提携、地域経済振興のために直接保有する投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。

（保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的とするすべての株式について、個別銘柄毎に投資に対する当社の資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ、配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否か（経済合理性）を検証し、中長期的な視点も念頭において、取引関係の維持強化、資本・業務提携、地域経済振興などの保有の狙いも総合的に勘案して、当社グループの企業価値向上に繋がるか否かを検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有の目的は、すべての銘柄が取引関係の維持強化、資本・業務提携、地域経済振興のいずれかに該当することを確認しました。経済合理性については、取引関係の維持強化目的で保有する株式のうち２銘柄は当社の設定する経済合理性を下回っておりました。

取引関係の維持強化目的の株式の中で経済合理性を下回っている銘柄のうち１銘柄は金融機関の株式であり安定的な資金調達のため、１銘柄は取引拡大のために今後も保有する方針です。

２　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 112 | 2,937
非上場株式以外の株式 | 165 | 137,278

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 18 | 654 | 取引関係の維持・強化、 取引先持株会を通じた株式の追加取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 903

３　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 33,098,945 | 33,098,945 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
70,782 | 61,646
日本製鉄㈱ | 2,618,677 | 2,618,677 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
5,521 | 7,952
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 7,329,000 | 7,329,000 | 金融取引関係の維持・強化 | 有(注３)
5,224 | 7,073
オークマ㈱ | 722,461 | 725,762 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 有
3,370 | 3,977
㈱小糸製作所 | 850,437 | 1,700,874 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 株式分割による株式数の増加 | 有
5,034 | 3,889
大同特殊鋼㈱ | 724,562 | 724,562 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
3,006 | 3,869
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 570,700 | 570,700 | 金融取引関係の維持・強化 | 有(注３)
2,345 | 2,879
ブラザー工業㈱ | 1,260,320 | 1,260,871 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 有
2,629 | 2,525
スズキ㈱ | 511,000 | 511,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
2,336 | 2,444
三菱ＨＣキャピタル㈱ | 3,387,700 | 3,387,700 | 金融取引関係の維持・強化 | 有
2,029 | 2,408
中部鋼鈑㈱ | 912,000 | 912,000 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
768 | 1,952
東邦瓦斯㈱ | 757,060 | 757,060 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
2,327 | 1,935
㈱不二越 | 485,028 | 485,028 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
2,022 | 1,908
東海旅客鉄道㈱ | 121,400 | 121,400 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
1,880 | 1,858
㈱デンソー | 254,700 | 254,700 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
2,049 | 1,843
いすゞ自動車㈱ | 893,131 | 895,686 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 無
1,390 | 1,459
㈱クボタ | 693,000 | 693,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
1,428 | 1,424
東北特殊鋼㈱ | 752,000 | 752,000 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
1,293 | 1,324
東京瓦斯㈱ | 423,304 | 423,304 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
993 | 1,112
ＪＦＥホールディングス㈱ | 648,175 | 648,175 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有(注３)
1,114 | 1,092
ニチコン㈱ | 790,820 | 805,193 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 有
963 | 1,086
日本碍子㈱ | 569,127 | 569,127 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
1,013 | 1,028
㈱日立製作所 | 126,689 | 126,689 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
715 | 872

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱あいちフィナンシャルグループ(注４) | － | 307,818 | 金融取引関係の維持・強化 | 有(注３)
－ | 774
㈱愛知銀行(注４) | 84,600 | － | 金融取引関係の維持・強化 | 有
409 | －
㈱中京銀行(注４) | * | － | 金融取引関係の維持・強化 | 有
* | －
高砂熱学工業㈱ | 364,000 | 364,000 | 主に生活産業セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
704 | 762
パナソニックホールディングス㈱ | 560,050 | 560,050 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
666 | 664
東京製鐵㈱ | 441,400 | 441,400 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
496 | 663
㈱ＩＨＩ | 187,500 | 187,500 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
498 | 662
ＮＴＮ㈱ | 1,921,000 | 1,921,000 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
416 | 647
丸一鋼管㈱ | 218,538 | 218,538 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
622 | 645
㈱みずほフィナンシャルグループ | 275,269 | 275,269 | 金融取引関係の維持・強化 | 有(注３)
419 | 584
㈱シマノ | 26,300 | 26,300 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
699 | 557
名工建設㈱ | 261,300 | 428,800 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 同様の目的による株式の追加取得 | 有
314 | 503
レゾナック・ホールディングス㈱ | 219,644 | 221,033 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 無
462 | 494
三井金属鉱業㈱ | 146,250 | 146,250 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
492 | 490
近鉄グループホールディングス㈱ | 116,353 | 116,353 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
401 | 479
愛知時計電機㈱ | 300,000 | 300,000 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
558 | 451
㈱大紀アルミニウム工業所 | 304,950 | 304,950 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
530 | 441
三菱重工業㈱ | 87,000 | 87,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
295 | 436
㈱ＴＹＫ | 634,200 | 1,287,000 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 同様の目的による株式の追加取得 | 有
189 | 422
旭精機工業㈱ | 164,600 | 164,600 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化、資本業務提携 | 有
342 | 405
三菱電機㈱ | 230,000 | 230,000 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
317 | 352
㈱村上開明堂 | 122,715 | 123,565 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 有
322 | 335
オーエスジー㈱ | 165,990 | 165,990 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
317 | 321
㈱オータケ | 164,408 | 165,007 | 主に生活産業セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 有
250 | 295
前澤化成工業㈱ | 206,400 | 206,400 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
262 | 288
㈱三井ハイテック | 40,000 | 40,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
334 | 280

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
新東工業㈱ | 364,000 | 364,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
251 | 280
㈱椿本チエイン | 86,600 | 86,600 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
284 | 276
㈱村田製作所 | 35,629 | 35,791 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 無
277 | 261
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,700 | 40,700 | 金融取引関係の維持・強化 | 有(注３)
167 | 243
㈱カネカ | 70,000 | 70,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
262 | 239
中部電力㈱ | 160,288 | 160,288 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
184 | 226
㈱淀川製鋼所 | 82,500 | 82,500 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
227 | 223
共英製鋼㈱ | 135,000 | 135,000 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
214 | 220
愛知製鋼㈱ | 90,500 | 90,500 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
237 | 219
名港海運㈱ | 181,000 | 181,000 | 輸出入時の製品輸送取引関係の維持・強化 | 有
208 | 217
㈱リケン | － | 79,300 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 同様の目的による株式の新規取得 | 有
－ | 209
㈱アイシン | 51,500 | 51,500 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
215 | 192
㈱ＦＵＪＩ | 91,150 | 91,150 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
211 | 187
㈱ティラド | 81,160 | 81,160 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
198 | 185
㈱奥村組 | 55,053 | 55,053 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
178 | 180
名古屋鉄道㈱ | 75,497 | 75,497 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
159 | 156
トピー工業㈱ | * | 80,878 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
* | 154
コムシスホールディングス㈱ | 62,100 | 62,100 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
172 | 153
㈱小松製作所 | 46,053 | 46,053 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
121 | 150
㈱りそなホールディングス | 200,000 | 200,000 | 金融取引関係の維持・強化 | 有(注３)
103 | 149
㈱ニチレイ | 50,000 | 50,000 | 主に生活産業セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有(注３)
126 | 134
㈱名古屋銀行 | 35,800 | 35,800 | 金融取引関係の維持・強化 | 有
106 | 127
アイホン㈱ | 63,300 | 63,300 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
135 | 126
東亞合成㈱ | 100,125 | 100,125 | 主に生活産業セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有(注３)
109 | 125
日東工業㈱ | * | 46,571 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 有
* | 123
㈱ジェイテクト | 120,700 | 120,700 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
119 | 122

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日産自動車㈱ | 229,200 | 229,200 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
124 | 120
日本車輌製造㈱ | 61,600 | 61,600 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
130 | 120
アイサンテクノロジー㈱ | 55,700 | 55,700 | 主に情報・電機セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 無
99 | 114
中部日本放送㈱ | 206,900 | 206,900 | 地域経済振興 | 有(注３)
116 | 111
㈱三菱ケミカルグループ | 134,500 | 134,500 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有(注３)
109 | 106
川田テクノロジーズ㈱ | 28,550 | 28,550 | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有(注３)
106 | 104
住友重機械工業㈱ | * | 30,328 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の追加取得 | 無
* | 97
名古屋電機工業㈱ | 58,000 | 58,000 | 主に産業資材セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
93 | 93
㈱プロテリアル | 234,312 | － | 主に生活産業セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
479 | －
㈱アイ・テック | 98,000 | － | 主に鉄鋼セグメントにおける取引関係の維持・強化 | 有
150 | －

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、政策投資目的で保有するすべての株式について、毎年取締役会で保有の合理性を検証しております。

２　「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が、当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため、記載を省略していることを示しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４　令和４年10月３日付で㈱愛知銀行と㈱中京銀行とが共同株式移転を行い、㈱あいちフィナンシャルグループが設立されました。この株式移転に伴い、㈱愛知銀行の普通株式１株につき、㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株、㈱中京銀行の普通株式１株につき、㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式１株が割当交付されました。

みなし保有株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 10,500,000 | 10,500,000 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 有
22,454 | 19,556
スズキ㈱ | 460,000 | 460,000 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 有
2,103 | 2,200
東京瓦斯㈱ | 600,000 | 600,000 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 有
1,408 | 1,576

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。