## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 114,000,000
計 | 114,000,000

(注)　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は456,000,000株減少し、114,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成30年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,332,640 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100 株であります。
計 | 42,332,640 | 同左 | ― | ─

(注) １　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は169,330,560株減少し、42,332,640株となっております。

２　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成29年10月１日 | △169,330,560 | 42,332,640 | ― | 45,651 | ─ | ─

(注)　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は169,330,560株減少し、42,332,640株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

(平成30年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 50 | 34 | 274 | 215 | 9 | 6,414 | 6,996 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 147,747 | 4,017 | 54,650 | 106,530 | 116 | 109,797 | 422,857 | 46,940
所有株式数 の割合(％) | ― | 34.94 | 0.95 | 12.92 | 25.19 | 0.03 | 25.97 | 100.00 | ─

(注) １ 自己株式1,694,375株は、「個人その他」に16,943単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式54単元が含まれております。

３ 平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

#### (6) 【大株主の状況】

(平成30年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 3,673 | 9.04
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,565 | 6.31
阪和興業取引先持株会 | 大阪府大阪市中央区伏見町４丁目３―９ | 1,613 | 3.97
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 1,560 | 3.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,526 | 3.76
JP MORGAN CHASE BANK 385632　(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 ５JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15―１) | 979 | 2.41
阪和興業社員持株会 | 東京都中央区築地１丁目13―１ | 820 | 2.02
GOVERNMENT OF NORWAY　　　　(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 785 | 1.93
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 703 | 1.73
新日鐵住金株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６―１ | 600 | 1.48
計 | ─ | 14,827 | 36.49

（注)１　上記のほか、当社所有の自己株式1,694千株（持分比率4.00％）があります。

２　平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成30年３月15日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,935 | 4.57
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 213 | 0.50
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 434 | 1.03
計 | ― | 2,583 | 6.10

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(平成30年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ─ | ─
議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,694,300
| ─ | ─
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 40,591,400
| 405,914 | ─
単元未満株式 |
普通株式 | 46,940
| ─ | ─
発行済株式総数 | 42,332,640 | ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 405,914 | ─

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,400株(議決権54個)が含まれております。

２　１単元の株式数は100株であります。

３　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(平成30年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都中央区築地 １丁目13番１号 | 1,694,300 | ─ | 1,694,300 | 4.00
阪和興業株式会社
計 | ─ | 1,694,300 | ─ | 1,694,300 | 4.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号、第７号及び第９号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

##

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成29年11月10日)での決議状況 (取得期間平成29年11月10日) | 399 | 1,709,715
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 399 | 1,709,715
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合いたしました。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,782 | 4,572,975
当期間における取得自己株式 | 53 | 279,360

（注）１ 平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株

に株式併合いたしました。当事業年度における取得自己株式3,782株の内訳は、株式併合前3,375株、株式

併合後407株となっております。

２ 「当期間における取得自己株式」欄には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求に基づき売渡した取得自己株式) | ― | ― | ― | ―
その他(株式併合による減少) | 6,774,279 | 2,571 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,694,375 | ― | 1,694,428 | ―

(注)　１　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合いたしました。当事業年度における処分価額の2,571円は、株式併合により生じた１株に満たない端数(0.6株)の売渡しによるものであります。

２　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求に基づき売渡した取得自己株式)」欄には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３　当期間における「保有自己株式数」欄には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への継続的な利益の還元を経営の最重要政策の一つとして考えております。株主に対しては安定した配当を継続して実施することを第一義とするとともに、不断に収益力の向上に努め、基礎的な収益水準の上昇とともに戦略的投資からの利益回収状況に合わせて、配当額の増加を目指してまいります。

当社の剰余金の配当回数は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

内部留保金につきましては、経営基盤の強化並びに成長事業・新規事業等への積極投資に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。

当事業年度の剰余金配当につきましては、業績が期初予想に比べ上振れたことから、当連結会計年度が創立70周年であったことも勘案して、１株当たり期末配当金を65円の普通配当と10円の記念配当を合わせた75円といたしました。これにより既に実施いたしました中間配当１株当たり10円（平成29年10月１日実施の５株を１株とする株式併合後換算では50円相当）と合わせた当事業年度の１株当たり年間配当は、125円相当となっております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月10日 | 2,031 | 10.00
取締役会
平成30年６月22日 | 3,047 | 75.00
定時株主総会

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 576 | 517 | 598 | 848 | 873（5,570）
最低(円) | 315 | 358 | 398 | 436 | 710（3,725）

(注)　１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を

１株に株式併合いたしました。第71期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、

（　）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,310 | 4,600 | 5,270 | 5,570 | 5,530 | 4,800
最低(円) | 3,960 | 3,895 | 4,400 | 5,080 | 4,705 | 4,180

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性19名　女性─名　（役員のうち女性の比率─％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | ─ | 古川　弘成 | 昭和21年10月30日生 |
昭和44年３月 | 当社入社
平成８年４月 | 阪和(香港)有限公司副社長兼アジア地域副支配人(中国・香港)
平成９年６月 | 取締役に就任
平成15年４月 | 常務取締役に就任
平成17年４月 | 専務取締役に就任
平成21年４月 | 代表取締役副社長に就任
平成23年４月 | 代表取締役社長に就任
| (注)４ | 265
代表取締役 副社長 執行役員 | 全社鉄鋼総轄 | 芹澤　浩 | 昭和26年12月26日生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 理事 東京鋼板担当兼厚板・鋼板販売部長
平成17年６月 | 取締役に就任
平成22年４月 | 常務取締役に就任
平成24年４月 | 取締役専務執行役員に就任
平成27年４月 | 取締役副社長執行役員に就任
平成29年４月 | 代表取締役副社長執行役員に就任
| (注)４ | 99
取締役 専務 執行役員 | 海外営業第一・海外営業第二・貿易業務・木材統轄 | 加藤　恭道 | 昭和30年４月26日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成21年４月 | 理事 大阪厚板・鋼板建材・鋼板販売担当
平成22年６月 | 取締役に就任
平成24年４月 | 取締役常務執行役員に就任
平成28年４月 | 取締役専務執行役員に就任
| (注)４ | 234
取締役 専務 執行役員 | 東京条鋼部門・東京鋼板部門・線材特殊鋼チタン・北海道支店・東北支店・新潟支店・北関東支店統轄 兼 東京機械担当補佐 | 長嶋　日出海 | 昭和35年２月15日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 理事 東京厚板・鋼板販売・鋼板建材第一・鋼板建材第二・北海道支店担当
平成24年４月 | 執行役員に就任
平成27年６月 | 取締役執行役員に就任
平成28年４月 | 取締役常務執行役員に就任
平成29年４月 | 取締役専務執行役員に就任
| (注)４ | 88
取締役 専務 執行役員 | 非鉄金属・金属原料・特殊金属総轄 兼 管理部門統轄 | 中川　洋一 | 昭和36年８月14日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 理事 経理・関連事業担当 兼 経理部長　兼 関連事業部長
平成26年４月 | 執行役員に就任
平成27年６月 | 取締役執行役員に就任
平成28年４月 | 取締役常務執行役員に就任
平成29年４月 | 取締役専務執行役員に就任
| (注)４ | 40
取締役 専務 執行役員 | エネルギー部門・食品部門統轄 兼 業務管理担当 | 倉田　泰晴 | 昭和34年９月12日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 理事 アジア地域支配人(アセアン・インド・中東)鉄鋼・機械を除く部門担当 兼 HANWA SINGAPORE(PRIVATE)LTD.会長
平成24年４月 | 執行役員に就任
平成28年４月 | 常務執行役員に就任
平成28年６月 | 取締役常務執行役員に就任
平成29年４月 | 取締役専務執行役員に就任
| (注)４ | 16

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | ― | 関　收 | 昭和14年８月23日生 |
昭和37年４月 | 通商産業省入省
昭和62年６月 | 大阪通商産業局長
平成元年６月 | 大臣官房総務審議官
平成２年６月 | 防衛庁装備局長
平成４年６月 | 中小企業庁長官
平成５年６月 | 通商産業省退官
平成７年６月 | 住友電気工業㈱常務取締役に就任
平成11年６月 | 同社代表取締役副社長に就任
平成14年６月 | ㈱ピーエス三菱社外取締役に就任
平成16年６月 | 原子燃料工業㈱代表取締役会長に就任
平成19年６月 | 当社取締役に就任
平成24年２月 | 弁護士登録(尚友法律事務所)(現任)
平成27年12月 | マッハコーポレーション㈱社外取締役に就任
平成28年９月 | 一般社団法人日本ダイバーシティ・マネジメント推進機構理事長に就任(現任)
(主要な兼職) | 弁護士(尚友法律事務所)
| (注)４ | 61
取締役 | ― | 堀　龍兒 | 昭和18年９月３日生 |
昭和41年４月 | 岩井産業㈱(現 双日㈱)入社
平成８年６月 | 日商岩井㈱(現 双日㈱)取締役に就任
平成12年６月 | 同社常務取締役に就任
平成14年６月 | 同社専務執行役員に就任
平成15年４月 | 早稲田大学法学部教授
平成16年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科教授
平成17年６月 | ㈱トクヤマ社外監査役に就任
平成23年６月 | リスクモンスター㈱社外取締役に就任(現任)
平成24年６月 | ㈱T&Dホールディングス社外取締役に就任(現任)
平成25年４月 | 学校法人早稲田大阪学園　専務理事・ 学園長(現任)
平成26年４月 | TMI総合法律事務所顧問に就任(現任)
| 早稲田大学名誉教授(現任)
平成26年６月 | 当社取締役に就任
平成28年５月 | ㈱ニシキ社外取締役に就任(現任)
(主要な兼職) | リスクモンスター㈱社外取締役
| ㈱T&Dホールディングス社外取締役
| 学校法人早稲田大阪学園 専務理事・学園長
| (注)４ | 7
取締役 | ― | 手島　達也 | 昭和21年７月12日生 |
昭和44年４月 | 東邦亜鉛㈱に入社
平成11年６月 | 同社取締役に就任
平成12年６月 | 同社執行役員に就任
平成14年１月 | 同社常務執行役員に就任
平成14年６月 | 同社常務取締役 兼 常務執行役員に就任
平成15年６月 | 同社代表取締役常務 兼 常務執行役員に就任
平成17年６月 | 同社代表取締役専務 兼 専務執行役員に就任
平成18年６月 | 同社代表取締役社長 兼 最高執行責任者に就任
平成20年６月 | 同社代表取締役社長に就任
平成29年６月 | 同社相談役に就任（現任）
平成29年６月 | 古河機械金属㈱社外取締役（現任）
平成30年６月 | 当社取締役に就任
(主要な兼職) | 古河機械金属㈱社外取締役
| 東邦亜鉛㈱相談役
| (注)４ | ―
取締役 常務 執行役員 | 大阪条鋼部門・機械・大阪厚板・九州支社・中国支店統轄 | 山本　浩雅 | 昭和35年３月18日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 理事 機械・大阪厚板担当 兼 機械部長
平成25年４月 | 執行役員に就任
平成26年６月 | 取締役執行役員に就任
平成28年４月 | 取締役常務執行役員に就任
| (注)４ | 109

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務 執行役員 | 大阪鋼板建材第一・鋼板建材第二・鋼板販売・薄板第一・薄板第二・アルミステンレス・線材特殊鋼・スチールサービス事業推進統轄 | 畠中　康司 | 昭和35年８月30日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成24年８月 | 理事 大阪薄板第一・薄板第二・薄板第三・スチールサービス事業推進担当 兼 東京薄板国際担当補佐 兼 大阪本社薄板第三部長
平成25年４月 | 執行役員に就任
平成26年６月 | 取締役執行役員に就任
平成28年４月 | 取締役常務執行役員に就任
| (注)４ | 46
取締役 常務 執行役員 | 名古屋支社長、静岡営業所統轄 | 篠山　陽一 | 昭和36年11月８日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成24年４月 | 理事 東京薄板担当 兼 薄板部長
平成26年４月 | 執行役員に就任
平成29年４月 | 常務執行役員に就任
平成29年６月 | 取締役常務執行役員に就任
| (注)４ | 10
取締役 常務 執行役員 | 非鉄金属・金属原料・特殊金属統轄 兼 業務管理担当 | 出利葉　知郎 | 昭和36年10月３日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 理事 非鉄金属・特殊金属担当
平成24年４月 | 執行役員に就任
平成29年６月 | 取締役執行役員に就任
平成30年４月 | 取締役常務執行役員に就任
| (注)４ | 78
取締役 常務 執行役員 | 全社鉄構営業事業・全社製鋼原料事業統轄 兼 東京条鋼部門・北海道支店・東北支店・北関東支店担当 | 口石　隆敏 | 昭和33年10月23日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 理事 東京条鋼建材第一・条鋼建材第二・製鋼原料・鉄構営業・流通販売・東北支店・新潟支店・北関東営業所担当 兼 全社鉄構事業推進調整担当
平成22年６月 | 取締役に就任
平成22年９月 | 上海阪飛信息技術有限公司董事長（現任）
平成24年４月 | 取締役執行役員に就任
平成26年６月 | 執行役員に就任
平成29年４月 | 常務執行役員に就任
平成30年６月 | 取締役常務執行役員に就任
(主要な兼職) | 上海阪飛信息技術有限公司董事長
| (注)４ | 82
監査役 (常勤) | ─ | 川西　英夫 | 昭和25年３月15日生 |
昭和48年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 理事 大阪厚板・鋼板販売・鋼板建材担当
平成17年６月 | 取締役に就任
平成20年４月 | 常務取締役に就任
平成24年４月 | 取締役専務執行役員に就任
平成26年４月 | 取締役副社長執行役員に就任
平成29年６月 | 取締役副社長執行役員退任 監査役(常勤)に就任
| (注)５ | 221
監査役 （常勤） | ― | 小笠原　朗彦 | 昭和28年９月30日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成18年４月 | 理事 非鉄金属・金属原料・特殊金属担当 兼 金属原料部長
平成18年６月 | 取締役に就任
平成23年４月 | 常務取締役に就任
平成24年４月 | 取締役常務執行役員に就任
平成25年４月 | 取締役専務執行役員に就任
平成30年６月 | 取締役専務執行役員退任 監査役(常勤)に就任
| (注)６ | 93
監査役 | ― | 名出　康雄 | 昭和21年８月14日生 |
昭和46年４月 | 住友重機械工業㈱入社
平成13年６月 | 同社常務執行役員に就任
平成15年６月 | 同社専務執行役員に就任
平成18年12月 | 住友重機械エンバイロメント㈱代表 取締役社長に就任
平成22年４月 | 住友重機械ビジネスアソシエイツ㈱ 代表取締役社長に就任
平成24年３月 | 同社取締役退任
平成24年６月 | 当社監査役に就任
| (注)７ | 482

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | ― | 大久保　克則 | 昭和29年８月５日生 |
昭和53年４月 | ㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行
平成18年４月 | 同行執行役員に就任
平成22年４月 | 同行常務執行役員に就任
平成25年４月 | 同行常務執行役員退任
平成25年５月 | 同行顧問に就任(現任)
平成26年６月 | 当社監査役に就任
| (注)８ | ―
監査役 | ― | 平形　光男 | 昭和29年２月５日生 |
昭和52年４月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
平成14年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現 ㈱みずほ銀行)ポートフォリオマネジメント部長
平成18年３月 | 同行常勤監査役に就任
平成21年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員に就任
平成24年６月 | 東洋建設㈱常勤監査役に就任
平成27年９月 | 東京ベイヒルトン㈱代表取締役社長に就任
平成28年６月 | 当社監査役に就任
平成30年６月 | 新日鉄興和不動産㈱社外取締役に就任（現任）
(主要な兼職) | 新日鉄興和不動産㈱社外取締役
| (注)７ | ―
計 | 1,938

(注) １　当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務執行役員は11名、専任の執行役員は12名であります。

２　取締役関　收、堀　龍兒、手島　達也は、「社外取締役」であります。

３　監査役名出　康雄、大久保　克則、平形 光男は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９「所有株式数」には、平成30年５月末現在の当社役員持株会における各自の持分株数を含んでおります。

10　平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株を１株とする

株式併合を行っております。上記表中の株数は、当該株式併合による調整を反映しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。

また、企業の社会的責任への活動を積極的に推進し、存在を評価される企業ブランドの確立を目指して、「CSR委員会」を設立してCSR経営を推進しております。

② 企業統治体制の概要　（社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在です。）

イ．企業統治体制の基本説明

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役５名（内、社外監査役３名）から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。

取締役会は、株主総会において選任された取締役14名（内、社外取締役３名）から構成され、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月１回の頻度で開催しております。なお、当社は定款において、取締役の人数は25名以内とする旨を定めております。

また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は平成24年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

経営会議は、全執行役員から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月２回の頻度で開催しております。

役員評価につきましては、社長を委員長とし社外取締役も参加する役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年２回以上開催し、各役員からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けた各役員の総合評価を行っております。また、役員評価委員会の内部組織として、役員報酬を答申する報酬会議及び役員人事を答申する選任会議をそれぞれ設置しています。

役員報酬につきましては、役員評価委員会の総合評価の結果を受けて、いわゆる報酬委員会に相当する社外取締役も参加する報酬会議にて検討の上、月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員評価委員会で検討の上、取締役会にて決定、監査役の同意を得ております。

役員人事につきましては、いわゆる指名委員会に相当する社外取締役も参加する選任会議にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。

当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

また、当社は取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ロ．現状の体制を採用している理由

当社は広範な分野にて事業展開しており、それぞれの分野で「流通のプロ」としての高い専門性を特色としております。そのような業態にあっては、株主から負託された経営責任をしっかり認識した上で、当社の業務に精通した社内取締役を中心にして、日々の経営判断及び取締役会を通じた重要な経営事項の審議、決定を行い、社外監査役も含めた監査役からその監視・検証を受ける監査役会設置会社の方がより適していると判断しております。しかしながら一方で株主を始めとするステークホルダーに対し経営判断の透明性の向上や説明責

任を果たしていくため、平成６年度より社外取締役を選任、平成23年度からは２名に、平成30年度からは３名に増員して、客観的な視座に基づく経営のチェック機能も高めております。

また、監査役の監査機能についても、経営会議及びその他の重要な会議への出席や、重要な議案についての事前説明の実施などにより、有効に機能していると判断しております。役員評価委員会や投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。

ハ．会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は平成18年５月10日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を決議いたしました。なお、以下に記載されております基本方針は、有価証券報告書提出日現在の当社の基本方針であります。

イ．当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、阪和興業グループという。）の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a)　社是・社訓等当社企業理念に基づき阪和興業グループの企業倫理規範、企業倫理行動基準等を制定する。

b)　当社はコンプライアンス委員会を設置し、同委員会はコンプライアンス・マニュアルを原則として阪和興業グループの全役職員に配付またはいつでも閲覧可能な状態とし、内容の周知徹底を図りその実効性を確保する。

c)　阪和興業グループの全役職員を対象とするコンプライアンスに関する相談窓口（コンプライアンス委員、社外取締役及び社外弁護士）を設け、問題発生の際の直接通報制度を確保するとともに、係る報告をしたことを理由として情報提供者が不利な取扱いを受けないことを保障する。また、不適切な事態に陥った際には、社会に対して迅速かつ的確な情報開示と説明義務の遂行を果たすとともに、徹底した原因究明と再発防止に努める。

d)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等と連携し毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する。

ロ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a)　当社は取締役の職務執行に係る情報を適正に書面又は電子文書（以下、文書という。）に記録し、法令及び当社の定める文書管理規程に基づき保存及び管理する。

b)　文書事務責任者は保存文書の紛失・破損等に留意し、必要な場合は施錠等（パスワード等によるアクセス制限を含む。）により、適正に管理する。

ハ．阪和興業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a)　当社の取締役、執行役員、理事、各部門長及び子会社の社長は法務審査部と連携し、各担当部署及び各子会社に与信管理規程及び営業部門業務規程の適正な運用を周知徹底させることにより営業リスクを管理し、その軽減を図るものとする。また、当社は新規事業及び投融資案件の審査機関として、投資等審査委員会を設置し、阪和興業グループの投資リスクを審査し、審査結果を当該案件の決裁者に報告する。

b)　当社はコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易管理等について、総務部、情報システム部及び法務審査部等が連携し、社内規程・マニュアル等に基づき各担当部署がそのリスクを管理する。また、コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会等の各種委員会が諮問機関となり各担当部署への指導・啓蒙を行い、必要に応じて社外弁護士等からのアドバイスを受ける。

c)　当社の人事部、監査部及び経営企画部等は関係部署と連携して阪和興業グループのリスク管理の周知徹底を図るため、必要な教育・啓蒙を行う。

d)　阪和興業グループのリスク管理の実効状況を検証するため、監査部は当社の国内外拠点、国内グループ会社及び海外現地法人等に対し予め定めた監査計画に基づきモニタリングを行い、適宜経営会議及び社長に内部監査報告を行う。また、担当する取締役が年４回阪和興業グループ各社の状況を取締役会に報告する。

e)　当社は会社情報の開示に関して、ディスクロージャー規程を定めるとともに、ディスクロージャー委員会が開示情報の重要性・妥当性の判断を行うことにより公正かつ適時・適切な情報開示を進める。

f)　当社はグループ会社管理規程及びグループ会社財務管理規程に基づき、当社の子会社について適切な権限管理体制や報告体制を構築することで、当社の子会社に係るリスクを適正に管理する。

g)　当社は各部門及びグループ会社ごとに、業務手順に内在するリスクの洗い出しや各リスクに対する対応策の整理等を行い、業務リスクを適正にコントロールするための活動（HKQC活動＝Hanwa Knowledge Quality Control）を推進する。

ニ．阪和興業グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)　当社は取締役会を原則月１回開催し、阪和興業グループにとっての重要な経営の立案及び業務執行の監督を行う。また、経営会議を原則月２回開催し、経営に関する重要事項を協議・決定する。さらに取締役は、取締役会付議基準に則り阪和興業グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議案として上程する。

b)　当社は当社の子会社にその業務執行状況の報告を毎月させるとともに、東京本社、大阪本社、名古屋支社の各店で原則月１回開催する各営業部門の月次報告会において、国内子会社の一部も含めて報告を受け、阪和興業グループの営業の方向性、効率性及び内在するリスクの有無等を検証する。

c)　当社は中長期的な経営戦略を実現するために中期経営計画や年次経営計画を策定し、その進捗状況を検証するため、各業務部門及び子会社を対象とした定期的な目標会議の運営等を通じて、業務の評価及び業務の遂行状況のチェック等（計画の見直しや計画達成のための方法の変更等を含む。）を行い、職務執行の効率性の向上を図る。

d)　当社は社長を委員長とし、助言役としての社外取締役を含む委員にて構成される役員評価委員会を年２回以上開催し、各取締役、執行役員個々人の業務執行に係る重要事項の表明及び役員相互評価を受けて各取締役の総合評価を行い、当該委員会における報酬会議並びに選任会議において役員報酬及び役員人事を各々適正に決定する。

ホ．阪和興業グループにおける業務の適正を確保するための体制

a)　当社はグループ会社管理規程に基づき、当社と当社の子会社が相互に連携し円滑な経営を遂行することで、総合的な事業の発展を図る。

b)　当社の管掌部門もしくは管掌役員は国内及び海外の子会社の業務状況を把握し、関係部署はその適切な業務執行をサポートするとともに、業務の包括的な管理を行う。

c)　当社は常勤監査役、監査部及び子会社の監査役その他により構成されるグループ会社監査役連絡会議を適時開催し、当社及び子会社の監査等に関する情報交換を行い、その共有化を図る。

ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は監査役の職務を補助すべき使用人として若干名の使用人を置く。当該使用人は監査役からの要請に応じて調査・報告等を行い、常に監査役との提携を図る。また、当該使用人が監査役より指示・命令を受けた事項については、取締役等からの指揮命令を受けない。

ト．阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が当社監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制

a)　阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反について当社の監査役に報告する。また、コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役に報告する。

取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告する。

b)　当社の監査役が報告を求めた事項については、阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社の監査役等は迅速かつ的確に対応する。

c)　監査部は予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、追加の調査・報告を行う。

d)　当社は阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が前3号に掲げる報告及び対応を行ったことを理由として、当該報告者及び対応者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。

チ．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)　当社の監査役は取締役、執行役員及び使用人と適宜意見交換を行い、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行う。また、会計監査人から会計監査に関する説明を受けるとともに意見交換を行うなど連携を図る。

b)　当社は監査役が取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要部門及び当社の子会社の調査等を行い得る体制を整備する。

c)　当社は監査役が職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いまたは償還等の処理をする。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システムについて）

a)　阪和興業グループは財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき、財務報告に係る内部統制の評価及び報告を適切に実行し、内部統制報告制度の効率的、実効的な運用を図る。

b)　阪和興業グループの内部統制の構築及び運用は経営会議がこれを統轄する。経営会議の直轄組織として設置する監査部は、財務報告に係る内部統制の構築及び運用状況の検証・評価を行い、その結果を経営会議に報告する。これを踏まえ、経営会議は必要に応じて是正を行う。

c)　内部統制委員会は経営会議より委託を受けた阪和興業グループの内部統制の課題を検討し、その結果を経営会議に報告する。また、監査部が実施する阪和興業グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価の検証について助言・支援を行うとともに、内部統制報告書について経営会議に対して意見を述べる。

財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部内部統制・HKQC推進課が経営会議の直轄組織として、専任スタッフ11名体制で財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。

また、当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は以下のとおりです。

イ．コンプライアンスに関する取組みについて

当社は、平成15年４月に企業倫理理念、企業倫理規範及び企業倫理行動基準を定め、さらに平成18年４月にはコンプライアンス・マニュアルを作成し、配付またはいつでも閲覧可能な状態とし、内容の周知徹底を図る

などコンプライアンス体制の整備に注力してきました。また、当社は平成27年10月にコンプライアンス・マニュアル第４版を発行するとともにコンプライアンスに関する相談窓口の拡充を行いました。当期においても、グループ会社を含めたコンプライアンス体制の構築を目指し、海外子会社等も含めた阪和興業グループの全役職員にコンプライアンス・マニュアルの周知徹底を図るなど、引き続きコンプライアンス体制の拡充に努めました。

ロ．リスク管理への取組みについて

当社は、新規事業・投融資案件、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易安全保障上等のリスクについてはそれぞれに対応部署を定めて管理するとともに、諮問機関として各種委員会を設け、その対応をサポートする体制を取っております。

当社では、HKQC（Hanwa Knowledge Quality Control）活動を継続しています。これにより各部門やグループ会社ごとに、業務手順に内在するリスクの洗い出しや各リスクに対する対応策の整理等を行い、業務リスクを適正にコントロールしていくことを目指しています。
当期において、HKQC活動の実施・運用状況の確認や他部門との情報共有を図るため国内全部門及びグループ会社を対象としたHKQC大会を開催し、リスク管理に係る役職員の意識高進に努めました。
また、大規模災害や感染症の発生に備え策定したBCP（Business Continuity Plan）について、適宜見直しを行っております。

ハ．グループ管理への取組みについて

当社は、グループ会社管理規程、グループ会社財務管理規程及び国内グループ会社会計処理統一規則を策定し、当社グループ会社における適正な権限管理体制や報告体制を構築するとともに、経営企画部にグループ支援課を設置し、効率的、実効的なグループ管理体制の整備を進めております。当期において、グループ会社管理規程の改定を行い、グループ会社に対する当社の支援部署を業務ごとに明確にするとともに、グループ会社から当社への報告事項を明確に規定するなど、グループ管理体制の強化を図りました。また、当社は、当社監査役と当社グループ会社の監査役が情報共有できる場として、グループ会社監査役連絡会議を設けており、当期において当該会議を２回開催しました。

ニ．取締役の職務執行について

当社は、取締役会規則等に基づき取締役会を原則月１回、経営会議を原則月２回開催することとしており、取締役会では法令や定款等に定められた事項や執行役員も含めた経営会議での協議を経た経営に関する重要事項を決定しております。当期において取締役会を16回、経営会議を24回開催しております。また、取締役会は、各取締役から阪和興業グループにおける業務執行等に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。

ホ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について

阪和興業グループの取締役、執行役員及び使用人並びに子会社監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反が起こった場合には、その事象を当社の監査役に適時報告する体制を取っております。

コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役への報告体制を確保しております。

取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告しております。

監査部は、予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、追加の調査・報告を行っております。
また、代表取締役及び各部門を統轄する取締役は、個別に監査役及び社外取締役と面談し、様々な事項について情報交換を行っております。

なお、当社は監査役による独自の調査等その職務の遂行を補助すべき使用人２名（兼任）を選任しており、監査役の職務執行をサポートする体制を確保しております。

当期においても、引き続き上記の体制を維持し、監査役監査の実効性を確保しました。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、監査部監査課及び海外監査・HKQC推進課において、当社の国内・海外拠点をはじめ、国内グループ会社・海外現地法人に対して、主に会計・コンプライアンス・内部統制面を中心に、専任スタッフ13名（契約社員１名含む。）体制でモニタリングを行い、毎月内部監査報告を社長に直接行うとともに、

経営会議にも適宜報告しております。なお、重要な事項につきましては、経営会議から取締役会へ報告しております。監査課は、監査役スタッフとしての機能も兼務し、監査役会からの要請に応じて適宜報告を行い、常に監査役と連携を図っております。また、担当取締役が年４回海外拠点の状況を取締役会に報告している他、監査役会の要求に応じて適宜報告も行っております。

監査役監査につきましては、５名の監査役が不祥事の未然防止のため予防監査に重点をおき、法令順守・内部統制・リスク管理等の状況につき、対話型監査を実施するとともに、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に同席して、経営陣の業務執行を監視・監査しております。また、監査役会は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査を実施しており、社長並びに各部門管掌役員と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査役意見を表明しております。なお、当事業年度におきましては、監査役会は18回開催されました。

監査役、監査課は会計監査人とそれぞれ定期的に監査報告を行うとともに、随時情報交換を行って、相互の監査状況の把握に努め、連係してモニタリング機能の向上を図っております。

また、監査課は内部統制の整備・評価を担う内部統制・HKQC推進課と連携し、情報の共有化及び業務の効率化を図っております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社は社外取締役３名と社外監査役３名を選任しており、本報告書提出日現在、当社と現任の社外取締役及び社外監査役との間には、「５　役員の状況」にて開示している事項を除き、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

社外取締役の手島達也氏は、当社の取引先である東邦亜鉛㈱の代表取締役社長を平成29年６月まで務めておりましたが、当社と東邦亜鉛㈱との取引額は当社の年間連結売上高の0.2％未満であり、その規模・性質などに照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。なお、東邦亜鉛㈱と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の大久保克則氏は、当社の取引先である㈱三井住友銀行の顧問を兼務しており、㈱三井住友銀行は当社の株式を3.76％保有する株主でもありますが、同氏は金融機関での豊富な国際経験・知識に基づき、グローバルな視点から当社の経営を監査していただけるものと考えております。
また、社外監査役の平形光男氏は、当社の取引先である㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）に勤務していた経歴がありますが、同行を退職後、既に約12年が経過しており、その間、東洋建設㈱の常勤監査役、東京ベイヒルトン㈱の取締役社長として独立した活動を行っていたことなどに鑑み、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。なお、東洋建設㈱及び東京ベイヒルトン㈱と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、その他の社外取締役及び社外監査役の現在の兼職先及び過去10年の勤務先については、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役には株主を始めとする社外のステークホルダーの代表として、客観的な視座で当社グループの経営判断や業務執行の妥当性・適格性を評価し、見解を表明していただくことを期待しており、それにふさわしい能力及び経験等を有する方を選任しております。
選任に際しての当社からの独立性に関する判断基準としましては、平成29年９月26日開催の取締役会において、以下の「社外役員の独立性に関する判断基準」を導入しております。
・当社における社外役員の独立性に関する判断基準について
当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）について、以下の各号いずれの基準にも該当しない場合は、

当社は当該社外役員を、独立性を有する者と判断します。

１．当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者

２．当社が大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）となっている者またはその業務執行者

３．当社の主要な取引先（直近の事業年度において、取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者

４．当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者

５．当社の会計監査人の代表社員または社員

６．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

７．当社から直近の事業年度において、年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

８．過去３年間において上記１．～７．に該当する者

９．上記１．～８．に該当する者の近親者

（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他の使用人等をいう。
（注２）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、基準のいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役・社外監査役の要件を充足しており、かつ、当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有するとともに、その知見や視点が当社の経営にとって有益で、独立社外役員としてふさわしいと判断した場合には、判断の理由及び独立社外役員としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補者とすることができるものとします。

社外取締役及び社外監査役は、現時点においては、その活動をそれぞれ取締役会又は監査役会を通じて行っており、社外取締役・社外監査役のみでの当社の内部監査部門、会計監査人、内部統制部門と連携した活動は特段行っておりません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

⑥ 役員報酬等の内容

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の内容

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 687 | 495 | 192 | ― | 14
監査役 (社外監査役を除く。) | 48 | 48 | ― | ― | 4
社外役員 | 42 | 42 | ― | ― | 5

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

###### ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬の限度額は株主総会決議で定められており、取締役報酬及び取締役賞与については、平成18年度より法人税法第34条第１項第１号に定める「定期同額給与」及び同第３号に定める「業績連動給与」を導入しております。

このうち「定期同額給与」については、社長を委員長とする役員評価委員会にて、各役員からのコミットメントの評価及び役員間の相互評価を受けた各役員の総合評価を行っており、役職位毎の標準報酬額に対しその評価結果を基に報酬会議にて個別報酬額案を作成、取締役会に付議し、決定しております。

また、平成29年度の「業績連動給与」の算定方法は下記のとおりであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

記

a)　業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、連結損益及び包括利益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益金額に1.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、２億50百万円を超えない金額とする。

b)　親会社株主に帰属する当期純利益金額が30億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。

c)　各取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、aで算定された業績連動給与の総額にdに定める役職別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満切捨）とする。

d)　各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。

e)　各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長20百万円、取締役社長20百万円、取締役副社長執行役員18百万円、取締役専務執行役員16百万円、取締役常務執行役員14百万円、取締役執行役員12百万円を超えない金額とする。

f)　業務を執行する期間が当該事業年度の期間の２分の１に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。

g)　業務執行役員でない取締役及び監査役には業績連動給与を支給しない。

なお、平成30年度の「業績連動給与」の算定方法につきましては、下記のとおりとすることを平成30年６月22日開催の取締役会において決議し、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

記

a)　業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、連結損益及び包括利益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益金額に1.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、２億50百万円を超えない金額とする。

b)　親会社株主に帰属する当期純利益金額が30億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。

c)　各取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、aで算定された業績連動給与の総額にdに定める役職別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満切捨）とする。

d)　各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。

e)　各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長20百万円、取締役社長20百万円、取締役副社長執行役員18百万円、取締役専務執行役員16百万円、取締役常務執行役員14百万円、取締役執行役員12百万円を超えない金額とする。

f)　業務を執行する期間が当該事業年度の期間の２分の１に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。

g)　業務執行役員でない取締役及び監査役には業績連動給与を支給しない。

⑦ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定有限責任社員　　業務執行社員　　田 中 基 博

指定有限責任社員　　業務執行社員　　堀 内 計 尚

指定有限責任社員　　業務執行社員　　竹 下 晋 平

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他14名であります。

また、当社は会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は有限責任 あずさ監査法人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 164 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 52,815 | 百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱中山製鋼所 | 8,058,590 | 5,858 | 取引関係強化
イーレックス㈱ | 3,249,000 | 4,265 | 取引関係強化
新日鐵住金㈱ | 1,517,517 | 3,892 | 取引関係強化
大和工業㈱ | 1,001,520 | 2,876 | 取引関係強化
ジオスター㈱ | 1,511,000 | 1,671 | 取引関係強化
マブチモーター㈱ | 194,600 | 1,220 | 取引関係強化
NOK㈱ | 460,000 | 1,188 | 取引関係強化
㈱淀川製鋼所 | 350,600 | 1,058 | 取引関係強化
東京製鐡㈱ | 1,051,000 | 982 | 取引関係強化
JFEホールディングス㈱ | 501,840 | 957 | 取引関係強化
㈱ジーテクト | 445,280 | 875 | 取引関係強化
AFARAK GROUP PLC | 9,000,000 | 851 | 取引関係強化
朝日工業㈱ | 600,000 | 800 | 取引関係強化
三協立山㈱ | 420,000 | 697 | 取引関係強化
日成ビルド工業㈱ | 1,232,000 | 678 | 取引関係強化
日新製鋼㈱ | 429,940 | 629 | 取引関係強化
中部鋼鈑㈱ | 956,000 | 620 | 取引関係強化
フルサト工業㈱ | 344,000 | 580 | 取引関係強化
住友不動産㈱ | 200,000 | 577 | 取引関係強化
東邦亜鉛㈱ | 989,000 | 539 | 取引関係強化
共英製鋼㈱ | 270,000 | 536 | 取引関係強化
新家工業㈱ (注) | 1,775,000 | 386 | 取引関係強化
合同製鐵㈱ (注) | 205,900 | 358 | 取引関係強化
OM HOLDINGS LIMITED (注) | 32,500,000 | 306 | 取引関係強化
アルインコ㈱ (注) | 316,800 | 305 | 取引関係強化
㈱神戸製鋼所 (注) | 300,000 | 304 | 取引関係強化
㈱シマノ (注) | 17,678 | 287 | 取引関係強化
大阪製鐵㈱ (注) | 136,620 | 275 | 取引関係強化
G-FACTORY㈱ (注) | 200,000 | 232 | 取引関係強化
古河機械金属㈱ (注) | 1,020,000 | 209 | 取引関係強化

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄であります。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱中山製鋼所 | 8,058,590 | 5,842 | 取引関係強化
OM HOLDINGS LIMITED | 32,500,000 | 3,596 | 取引関係強化
新日鐵住金㈱ | 1,517,517 | 3,545 | 取引関係強化
大和工業㈱ | 1,001,520 | 2,956 | 取引関係強化
イーレックス㈱ | 3,249,000 | 2,693 | 取引関係強化
BACANORA LITHIUM PLC | 12,333,261 | 1,688 | 取引関係強化
AFARAK GROUP PLC | 9,000,000 | 1,137 | 取引関係強化
JFEホールディングス㈱ | 501,840 | 1,075 | 取引関係強化
㈱長谷工コーポレーション | 650,000 | 1,052 | 取引関係強化
マブチモーター㈱ | 194,600 | 1,019 | 取引関係強化
㈱淀川製鋼所 | 350,600 | 1,005 | 取引関係強化
ジオスター㈱ | 1,511,000 | 974 | 取引関係強化
NOK㈱ | 460,000 | 950 | 取引関係強化
㈱ジーテクト | 445,280 | 911 | 取引関係強化
東京製鐡㈱ | 1,051,000 | 898 | 取引関係強化
朝日工業㈱ | 600,000 | 787 | 取引関係強化
住友不動産㈱ | 200,000 | 787 | 取引関係強化
日成ビルド工業㈱ | 616,000 | 785 | 取引関係強化
中部鋼鈑㈱ | 956,000 | 761 | 取引関係強化
信和㈱ | 689,400 | 717 | 取引関係強化
三協立山㈱ | 420,000 | 667 | 取引関係強化
フルサト工業㈱ | 344,000 | 627 | 取引関係強化
日新製鋼㈱ | 429,940 | 546 | 取引関係強化
東邦亜鉛㈱ | 98,900 | 500 | 取引関係強化
共英製鋼㈱ | 270,000 | 495 | 取引関係強化
合同製鐡㈱ (注) | 205,900 | 438 | 取引関係強化
新家工業㈱ (注) | 177,500 | 373 | 取引関係強化
アルインコ㈱ (注) | 316,800 | 348 | 取引関係強化
㈱神戸製鋼所 (注) | 300,000 | 319 | 取引関係強化
大阪製鐡㈱ (注) | 136,620 | 297 | 取引関係強化

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄であります。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 75 | 2 | 80 | 1
連結子会社 | ― | ― | 3 | ―
計 | 75 | 2 | 84 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるHANWA AMERICAN CORP.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査業務への報酬として35百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社であるHANWA AMERICAN CORP.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査業務への報酬として35百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行における監査人から引受事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成についての報酬及びタイにおけるPE.TAX申告上の必要な報告書作成を目的とする当社の財務状態にかかる調査業務に対する報酬であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行における監査人から引受事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成についての報酬及びタイにおけるPE.TAX申告上の必要な報告書作成を目的とする当社の財務状態にかかる調査業務に対する報酬であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して決定しております。