## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 114,000,000
計 | 114,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,332,640 | 42,332,640 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100 株であります。
計 | 42,332,640 | 42,332,640 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △169,330,560 | 42,332,640 | － | 45,651 | － | －

(注)　2017年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は169,330,560株減少し、42,332,640株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 35 | 298 | 217 | 20 | 7,538 | 8,147 | －
所有株式数 (単元) | － | 106,601 | 7,324 | 60,945 | 120,650 | 277 | 127,083 | 422,880 | 44,640
所有株式数 の割合(％) | － | 25.21 | 1.73 | 14.41 | 28.53 | 0.07 | 30.05 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式1,695,653株は、「個人その他」に16,956単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式54単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,178 | 12.74
阪和興業取引先持株会 | 大阪市中央区伏見町４丁目３―９ | 2,200 | 5.42
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET,CANARY WHARF, LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15―１） | 1,968 | 4.84
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８―12 | 1,921 | 4.73
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１―２ | 1,526 | 3.76
阪和興業社員持株会 | 東京都中央区築地１丁目13―１ | 1,073 | 2.64
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 710 | 1.75
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15―１) | 658 | 1.62
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 655 | 1.61
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 600 | 1.48
計 | － | 16,492 | 40.59

（注) 上記のほか、当社所有の自己株式1,695千株（持分比率4.01％）があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,695,600
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 40,592,400
| 405,924 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 44,640
| － | －
発行済株式総数 | 42,332,640 | － | －
総株主の議決権 | － | 405,924 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,400株(議決権54個)が含まれております。

２　１単元の株式数は100株であります。

３　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地 １丁目13番１号 | 1,695,600 | － | 1,695,600 | 4.01
計 | － | 1,695,600 | － | 1,695,600 | 4.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 303 | 1,043,696
当期間における取得自己株式 | 32 | 138,985

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求に基づき売渡した取得自己株式) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,695,653 | － | 1,695,685 | －

(注)　１　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求に基づき売渡した取得自己株式)」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への継続的な利益の還元を経営の最重要政策の一つとして考えております。株主に対しては安定した配当を継続して実施することを第一義とするとともに、企業価値の持続的な向上に努め、中長期的に配当額の増加を目指してまいります。

また、内部留保金につきましては、経営基盤の強化ならびに成長事業・新規事業への積極投資に活用し、当社グループの更なる発展に努めてまいります。

なお、「中期経営計画 2025」の計画期間（2023～2025年度）におきましては、単年度業績の影響を受けにくく、安定的かつ累進的な配当を目指して、株主資本に応じた配当水準を示す株主資本配当率（DOE）を採用してまいります。期首の連結株主資本に対してDOE2.5%を下限の配当水準とすることに加え、自己株式の取得等による追加の株主還元を柔軟に検討してまいります。

当社の剰余金の配当回数は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

なお、当社は会社法第 454 条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 取締役会 | 2,031 | 50.00
2023年６月23日 定時株主総会 | 3,250 | 80.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を遵守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。

また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、サステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ経営を推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在です。）

ⅰ) 企業統治体制の基本説明

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役５名（内、社外監査役３名）から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。

当社は2012年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、株主総会において選任された取締役12名（内、社外取締役４名）から構成され、法令や定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月１回の頻度で開催しております。

経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤監査役から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月２回の頻度で開催しております。

役員の人事及び処遇につきましては、役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の３委員会制度を導入し、以下の手続きを採用しております。

役員の評価につきましては、社長を委員長とし、助言役としての社外取締役及び社外監査役を含む委員にて構成される役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年２回以上開催し、期初に各役員が設定したコミットメントに対する評価及び役員間で行う相互評価の結果を受けた各役員の総合評価を行い、その評価結果を役員指名委員会及び役員報酬委員会に提供しております。

役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員指名委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。

役員報酬につきましては、社長を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。

取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうちの１名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。

各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 設置機関 | 備考
取締役会 | 監査役会 | 経営 会議 | 役員 評価 委員会 | 役員 指名 委員会 | 役員 報酬 委員会 | 取締役 会評価 委員会
| 代表取締役会長 | 加藤　恭道 | ● | － | ● | ● | ● | ● | － |
| 代表取締役社長 | 中川　洋一 | 議長 | － | 議長 | 委員長 | ● | 委員長 | － |
| 取締役専務執行役員 | 長嶋　日出海 | ● | － | ● | ● | － | － | － |
| 取締役専務執行役員 | 倉田　泰晴 | ● | － | ● | ● | － | － | － |
| 取締役専務執行役員 | 畠中　康司 | ● | － | ● | ● | － | － | － |
| 取締役専務執行役員 | 篠山　陽一 | ● | － | ● | ● | － | － | － |

| 役職名 | 氏名 | 設置機関 | 備考
取締役会 | 監査役会 | 経営 会議 | 役員 評価 委員会 | 役員 指名 委員会 | 役員 報酬 委員会 | 取締役 会評価 委員会
| 取締役 | 堀　　龍兒 | ● | － | － | ● | 委員長 | ● | 委員長 | 社外取締役
| 取締役 | 手島　達也 | ● | － | － | ● | ● | ● | ● | 社外取締役
| 取締役 | 中井　加明三 | ● | － | － | ● | ● | ● | ● | 社外取締役
| 取締役 | 古川　玲子 | ● | － | － | ● | ● | ● | ● | 社外取締役
| 取締役常務執行役員 | 松原　圭司 | ● | － | ● | － | － | － | － |
| 取締役執行役員 | 本田　恒 | ● | － | ● | ● | ● | ● | － |
| 監査役（常勤） | 川西　英夫 | － | 議長 | ● | ● | ● | ● | ● |
| 監査役（常勤） | 池田　佳正 | － | ● | ● | ● | － | － | ● |
| 監査役 | 名出　康雄 | － | ● | － | ● | ● | ● | ● | 社外監査役
| 監査役 | 大久保　克則 | － | ● | － | ● | － | ● | ● | 社外監査役
| 監査役 | 髙橋　秀行 | － | ● | － | ● | － | ● | ● | 社外監査役
| 専務執行役員 | 山本　浩雅 | － | － | ● | ● | － | － | － |
| 常務執行役員 | 出利葉　知郎 | － | － | ● | － | － | － | － |
| 常務執行役員 | 竹迫　隆一 | － | － | ● | － | － | － | － |
| 常務執行役員 | 宮野　好史 | － | － | ● | － | － | － | － |
| 常務執行役員 | 南村　重人 | － | － | ● | － | － | － | － |
| 執行役員 | 鶴田　秀行 | － | － | － | ● | － | － | － |
| 執行役員 | 渡辺　安彦 | － | － | ● | － | － | － | － |

ⅱ) 現状の体制を採用している理由

当社は広範な分野にて事業展開しており、それぞれの分野で「流通のプロ」としての高い専門性を特色としております。そのような業態にあっては、株主から負託された経営責任をしっかり認識した上で、当社の業務に精通した社内取締役を中心にして、日々の経営判断及び取締役会を通じた重要な経営事項の審議、決定を行い、社外監査役も含めた監査役からその監視・検証を受ける監査役会設置会社の方がより適していると判断しております。

しかしながら、一方で株主を始めとするステークホルダーに対し経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくため、社外取締役を選任することや、社外取締役及び社外監査役も委員として参加する役員の指名、報酬及び評価に関する諮問委員会を設置することにより、客観的な視座に基づく経営のチェック機能も高めております。

また、監査役の監査機能についても、経営会議及びその他の重要な会議への出席や、重要な議案についての事前説明の実施などにより、有効に機能していると判断しております。

投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。

iii) 会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。

③ 企業統治に関するその他の事項等

ⅰ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は2006年５月10日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を決議いたしました。なお、以下に記載されております基本方針は、有価証券報告書提出日現在の当社の基本方針であります。

内部統制システム構築・運用に関する基本方針 (1) 当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、阪和興業グループという。）の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①　社是・社訓等当社企業理念に基づき阪和興業グループの企業倫理規範、企業倫理行動基準等を制定する。 ②　当社はコンプライアンス委員会を設置し、同委員会はコンプライアンス・マニュアルを原則として阪和興業グループの全役職員に対して、いつでも閲覧可能な状態に供し、内容の周知徹底を図りその実効性を確保する。 ③　阪和興業グループの全役職員を対象とするコンプライアンスに関する相談窓口（コンプライアンス委員、社外取締役及び社外弁護士）を設け、問題発生の際の直接通報制度を確保するとともに、係る報告をしたことを理由として情報提供者が不利な取扱いを受けないことを保障する。また、不適切な事態に陥った際には、社会に対して迅速かつ的確な情報開示と説明義務の遂行を果たすとともに、徹底した原因究明と再発防止に努める。 ④　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等と連携し毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する。 (2) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①　当社は取締役の職務執行に係る情報を適正に書面又は電子文書（以下、文書という。）に記録し、法令及び当社の定める文書管理規則に基づき保存及び管理する。 ②　文書事務責任者は保存文書の紛失・破損等に留意し、必要な場合は施錠等（パスワード等によるアクセス制限を含む。）により、適正に管理する。 (3) 阪和興業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①　当社の取締役、執行役員、理事、各部門長及び子会社の社長は審査部と連携し、各担当部署及び各子会社に与信管理規程及び営業部門業務規程の適正な運用を周知徹底させることにより営業リスクを管理し、その軽減を図るものとする。また、当社は新規事業及び投融資案件の審査機関として、投資等審査委員会を設置し、阪和興業グループの投資リスクを審査し、審査結果を当該案件の決裁者に報告する。 ②　当社はコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易管理等について、総務部、情報システム部、品質安全環境管理部、法務部及び審査部等が連携し、社内規程・マニュアル等に基づき各担当部署がそのリスクを管理する。また、コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会等の各種委員会が諮問機関となり各担当部署への指導・啓蒙を行い、必要に応じて社外弁護士等からのアドバイスを受ける。 ③　当社の人事部、法務部、審査部、監査部、品質安全環境管理部及び経営企画部等は関係部署と連携して阪和興業グループのリスク管理の周知徹底を図るため、必要な教育・啓蒙を行う。 ④　阪和興業グループのリスク管理の実効状況を検証するため、監査部は当社の国内外拠点、国内外グループ会社等に対し予め定めた監査計画に基づきモニタリングを行い、適宜経営会議、社長及び取締役会に内部監査報告を行う。 ⑤　当社は会社情報の開示に関して、ディスクロージャー規程を定めるとともに、ディスクロージャー委員会が開示情報の重要性・妥当性の判断を行うことにより公正かつ適時・適切な情報開示を進める。 ⑥　当社はグループ会社管理規程、グループ会社財務管理規程及び国内グループ会社会計処理統一規則に基づき、当社のグループ会社について適切な権限管理体制や報告体制を構築することで、当社の子会社に係るリスクを適正に管理する。 ⑦　当社は各部門及びグループ会社ごとに、業務手順に内在するリスクの洗い出しや各リスクに対する対応策の整理等を行い、監査部が業務リスクを適正にコントロールするための活動（HKQC活動＝Hanwa Knowledge Quality Control）をモニタリングする。 (4) 阪和興業グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①　当社は取締役会を原則月１回開催し、阪和興業グループにとっての重要な経営の立案及び業務執行の監督を行う。また、経営会議を原則月２回開催し、経営に関する重要事項を協議・決定する。さらに取締役は、取締役会付議基準に則り阪和興業グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議案として上程する。 ②　当社は当社の子会社にその業務執行状況の報告を毎月させるとともに、東京本社、大阪本社、名古屋支社の各店で原則月１回開催する各営業部門の月次報告会において、国内子会社の一部も含めて報告を受け、阪和興業グループの営業の方向性、効率性及び内在するリスクの有無等を検証する。 ③　当社は中長期的な経営戦略を実現するために中期経営計画や年次経営計画を策定し、その進捗状況を検証するため、各業務部門及び子会社を対象とした定期的な目標会議の運営等を通じて、業務の評価及び業務の遂行状況のチェック等（計画の見直しや計画達成のための方法の変更等を含む。）を行い、職務執行の効率性の向上を図る。

④　当社は社長を委員長とし、助言役としての社外取締役及び社外監査役を含む委員にて構成される役員評価委員会を年２回以上開催し、社長を除く各執行役員の業務執行に係る重要事項の表明及び役員相互評価を行い、各執行役員の総合評価を行う。その結果に基づき、過半数の委員が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて取締役の報酬を含む役員報酬案を、役員指名委員会にて取締役の委嘱を含む役員人事案を、それぞれ決定して取締役会に答申する。 (5) 阪和興業グループにおける業務の適正を確保するための体制 ①　当社はグループ会社管理規程に基づき、当社と当社の子会社が相互に連携し円滑な経営を遂行することで、総合的な事業の発展を図る。 ②　当社の管掌部門もしくは管掌役員は国内及び海外の子会社の業務状況を把握し、関係部署はその適切な業務執行をサポートするとともに、業務の包括的な管理を行う。 ③　当社は常勤監査役、子会社監査役、監査部及び経営企画部の関係者等より構成されるグループ会社監査役連絡会議を適時開催し、当社及び子会社の監査等に関する情報交換を行い、その共有化を図る。 (6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は監査役の職務を補助すべき使用人として若干名の使用人を置く。当該使用人は監査役からの要請に応じて調査・報告等を行い、常に監査役との提携を図る。また、当該使用人が監査役より指示・命令を受けた事項については、取締役等からの指揮命令を受けない。 (7) 阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が当社監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制 ①　阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反について当社の監査役に報告する。また、コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役に報告する。 取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告する。 ②　当社の監査役が報告を求めた事項については、阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役等は迅速かつ的確に対応する。 ③　監査部は予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、追加の調査・報告を行う。 ④　当社は阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が前３号に掲げる報告及び対応を行ったことを理由として、当該報告者及び対応者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。 (8) 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①　当社の監査役は取締役、執行役員及び使用人と適宜意見交換を行い、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行う。また、会計監査人から会計監査に関する説明を受けるとともに意見交換を行うなど連携を図る。 ②　当社は監査役が取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要部門及び当社の子会社の調査等を行い得る体制を整備する。 ③　当社は監査役が職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いまたは償還等の処理をする。 (9) 財務報告の信頼性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システムについて） ①　阪和興業グループは財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき、財務報告に係る内部統制の評価及び報告を適切に実行し、内部統制報告制度の効率的、実効的な運用を図る。 ②　阪和興業グループの財務報告に係る内部統制の構築及び運用は経営会議がこれを統轄する。経営会議の直轄組織として設置する監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の検証・評価を行い、その結果を経営会議に報告する。これを踏まえ、経営会議は必要に応じて是正を行う。 ③　内部統制委員会は経営会議より委託を受けた阪和興業グループの内部統制の課題を検討し、その結果を経営会議に報告する。また、監査部が実施する阪和興業グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性評価の検証について助言・支援を行うとともに、内部統制報告書について経営会議に対して意見を述べる。

財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部が経営会議の直轄組織として、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。

また、当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は以下のとおりです。

①コンプライアンスに関する取組みについて 当社は、2003年４月に企業倫理理念、企業倫理規範及び企業倫理行動基準を定め、さらに2006年４月にはコンプライアンス・マニュアルを作成し、原則として阪和興業グループの全役職員に対して、いつでも閲覧可能な状態に供し、内容の周知徹底を図るなどコンプライアンス体制の整備に注力してきました。当期においても、グループ会社を含めたコンプライアンス体制の構築を目指し、海外子会社等も含めた阪和興業グループの全役職員にコンプライアンス・マニュアルの周知徹底を図るなど、引き続きコンプライアンス体制の拡充に努めました。また、当社は2019年４月にコンプライアンス・マニュアルを第５版に改定しております。 ②リスク管理への取組みについて 当社は、新規事業・投融資案件、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易安全保障上等のリスクについてはそれぞれに対応部署を定めて管理するとともに、諮問機関として各種委員会を設け、その対応をサポートする体制を取っております。また、2020年6月に安全衛生管理規程（建設・製造業等）を制定し、当社の建設・製造事業等における労働災害の防止と、コンプライアンスの徹底及びそれに関わる当社のリスク回避に努めています。さらに2021年4月には、当社が提供する製品・サービスにおける「品質管理」に焦点を絞り、品質リスクの回避及び品質管理レベルの継続的向上を目的として品質管理規程を制定しました。 人事考課制度において、部署単位でHKQC組織目標を設定し、所属部員は当該組織目標をブレイクダウンする形でHKQC個人目標を設定しています。年度末には、部署単位で全員参加のHKQC推進会議を開催しています。 また、大規模災害や感染症の発生に備え策定したBCP（Business Continuity Plan）について、適宜見直しを行っております。 ③グループ管理への取組みについて 当社は、グループ会社管理規程、グループ会社財務管理規程及び国内グループ会社会計処理統一規則を策定し、当社グループ会社における適正な権限管理体制や報告体制を構築するとともに、経営企画部にグループ支援課を設置し、効率的、実効的なグループ管理体制の整備を進めております。また、当社は、当社監査役と当社グループ会社の監査役が情報共有できる場として、グループ会社監査役連絡会議を設けており、当期において当該会議を１回開催しました。 ④取締役の職務執行について 当社は、取締役会規則等に基づき取締役会を原則月１回、経営会議を原則月２回開催することとしており、取締役会では法令や定款等に定められた事項や執行役員も含めた経営会議での協議を経た経営に関する重要事項を決定しております。当期において取締役会を17回、経営会議を24回開催しております。また、取締役会は、各取締役から阪和興業グループにおける業務執行等に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。 ⑤監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について 阪和興業グループの取締役、執行役員及び使用人並びに子会社監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反が起こった場合には、その事象を当社の監査役に適時報告する体制を取っております。 コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役への報告体制を確保しております。 取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告しております。 監査部は、予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報告しています。 代表取締役及び各部門を統轄する取締役は、個別に監査役及び社外取締役と面談し、様々な事項について情報交換を行っております。また、定期的に監査役と社外取締役が直接情報交換や意見交換を行う場を設けており、当期において取締役会の運営方法や意思決定の状況及び懸案事項等について意見交換を行いました。 なお、当社は監査役による独自の調査等その職務の遂行を補助すべき使用人２名（兼任）を選任しており、監査役の職務執行をサポートする体制を確保しております。 当期においても、引き続き上記の体制を維持し、監査役監査の実効性を確保しました。

ⅱ) 提出会社と取締役、監査役又は会計監査人との間における責任限定契約について

当社は社外取締役、監査役全員及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

ⅲ) 提出会社が保険会社と締結している役員等賠償責任保険契約について

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずる損害及び法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を当該保険契約により塡補することとしております。

ⅳ) 取締役の定数及び選解任の決議要件

当社は定款において、取締役の人数は25名以内とする旨を定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ⅴ) 株主総会決議事項の取締役会への委任

イ．自己株式の取得について

当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当について

当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任の一部免除について

当社は取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅵ) 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④ 取締役会、企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

当事業年度における取締役会及び各種委員会への出席状況は次のとおりです。

氏名 | 取締役会 | 役員評価委員会 | 役員指名委員会 | 役員報酬委員会
古川　弘成 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
加藤　恭道 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
中川　洋一 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
長嶋　日出海 | 17/17回 | ３/３回 | ― | ―
倉田　泰晴 | 17/17回 | ３/３回 | ― | ―
畠中　康司 | 17/17回 | ３/３回 | ― | ―
篠山　陽一 | 16/17回 | ３/３回 | ― | ―
口石　隆敏 (注)１ | ３/３回 | ３/３回 | ― | ―
堀　龍兒 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
手島　達也 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
中井　加明三 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
佐々木　順子 (注)２ | ２/３回 | ０/１回 | ０/０回 | ０/１回
古川　玲子 (注)３ | 14/14回 | ２/２回 | ２/２回 | ３/３回
松原　圭司 | 17/17回 | ― | ― | ―
川西　英夫 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
小笠原　朗彦 | 17/17回 | ３/３回 | ― | ―
名出　康雄 | 17/17回 | ３/３回 | ２/２回 | ４/４回
大久保　克則 | 17/17回 | ３/３回 | ― | ４/４回
髙橋　秀行 | 17/17回 | ３/３回 | ― | ４/４回
山本　浩雅 | ― | ３/３回 | ― | ―
本田　恒 | ― | ３/３回 | ― | ―

(注) １　口石隆敏氏は、2022年６月24日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しました。

２　佐々木順子氏は、2022年６月24日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しましたが、退任時まで委員を務めておりました。

３　古川玲子氏は、2022年６月24日開催の第75回定時株主総会で取締役に就任し、同日付で委員となりました。

取締役会においては、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）の策定や第９次中期経営計画の進捗確認及び第10次中期経営計画の策定に向けて議論しました。また、投融資及び取引案件などの営業上重要性の高い個別案件に関する取組方針やその採否、資金調達方針及び個別の借入等について審議しました。

役員評価委員会においては、役員評価制度（評価項目や評価方法の見直し等）について協議しました。また、2021年度の各役員の総合評価を行い役員報酬委員会に上申するとともに、2022年度の各役員の中間評価を行い役員指名委員会に上申しました。

役員指名委員会においては、2023年度の業務執行体制（役員管掌等）や代表取締役及び役付取締役の選定について協議し、取締役会に上申しました。

役員報酬委員会においては、2022年度の取締役の個別報酬（定期同額給与、業績連動給与）の決定や役員報酬制度（譲渡制限付株式報酬の導入、業績連動報酬の算定方法の見直し等）について協議し、取締役会に上申しました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 | 加藤　恭道 | 1955年４月26日生 |
1978年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社理事 大阪厚板・鋼板建材・鋼板販　売担当
2010年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社取締役常務執行役員
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員
2019年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役副会長
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 287
代表取締役社長 | 中川　洋一 | 1961年８月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社理事 経理・関連事業担当 兼 経理部長 兼 関連事業部長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役執行役員
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 82
取締役 専務執行役員 | 長嶋　日出海 | 1960年２月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社理事 東京厚板・鋼板販売・鋼板建材第一・鋼板建材第二・北海道支店担当
2012年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役執行役員
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
[現在の担当] | 名古屋支社長
| (注)４ | 176
取締役 専務執行役員 | 倉田　泰晴 | 1959年９月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社理事 アジア地域支配人(アセアン・インド・中東)鉄鋼・機械を除く部門担当 兼 HANWA SINGAPORE(PRIVATE)LTD.会長
2012年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
[現在の担当] | エネルギー部門・食品部門・生活資材・新規事業推進・リサイクルメタル部門・プライマリーメタル部門総轄
| (注)４ | 29
取締役 専務執行役員 | 畠中　康司 | 1960年８月30日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年８月 | 当社理事 大阪薄板第一・薄板第二・薄板第三・スチールサービス事業推進担当 兼 東京薄板国際担当補佐 兼 大阪本社薄板第三部長
2013年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役執行役員
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
[現在の担当] | 大阪本店長 兼 大阪条鋼部門・大阪鋼板部門・スチールサービス事業推進・九州支社・中国支店・北陸支店統轄
| (注)４ | 75

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 専務執行役員 | 篠山　陽一 | 1961年11月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社理事 東京薄板担当 兼 薄板部長
2014年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
[現在の担当] | 東京鋼板部門・新潟支店・木材部門統轄
| (注)４ | 28
取締役 | 堀　龍兒 | 1943年９月３日生 |
1966年４月 | 岩井産業㈱(現 双日㈱)入社
1996年６月 | 日商岩井㈱(現 双日㈱)取締役
2000年６月 | 同社常務取締役
2002年６月 | 同社専務執行役員(2003年３月退任)
2003年４月 | 早稲田大学法学部教授
2004年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科教授(2014年３月退任)
2005年６月 | ㈱トクヤマ社外監査役(2017年６月退任)
2011年６月 | リスクモンスター㈱社外取締役(現任)
2012年６月 | ㈱T&Dホールディングス社外取締役(2018年６月退任)
2013年４月 | 学校法人早稲田大阪学園専務理事・学園長(2018年12月退任)
2014年４月 | TMI総合法律事務所顧問(現任)
| 早稲田大学名誉教授(現任)
2014年６月 | 当社取締役(現任)
2016年５月 | ㈱ニシキ社外取締役(2020年５月退任)
2018年６月 | ㈱ロッテ社外監査役(現任)
2019年12月 | TMIベンチャーズ㈱代表取締役(現任)
(主要な兼職) | リスクモンスター㈱社外取締役
| ㈱ロッテ社外監査役
| (注)４ | 18
取締役 | 手島　達也 | 1946年７月12日生 |
1969年４月 | 東邦亜鉛㈱入社
1999年６月 | 同社取締役
2000年６月 | 同社執行役員
2002年１月 | 同社常務執行役員
2002年６月 | 同社常務取締役 兼 常務執行役員
2003年６月 | 同社代表取締役常務 兼 常務執行役員
2005年６月 | 同社代表取締役専務 兼 専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長 兼 最高執行責任者
2008年６月 | 同社代表取締役社長(2017年６月退任)
2017年６月 | 同社相談役(現任)
| 古河機械金属㈱社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任)
(主要な兼職) | 古河機械金属㈱社外取締役
| 東邦亜鉛㈱相談役
| (注)４ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中井　加明三 | 1950年７月30日生 |
1974年４月 | 野村證券㈱（現 野村ホールディングス㈱）入社
1995年６月 | 同社取締役
1999年４月 | 同社常務取締役
2003年４月 | 野村アセットマネジメント㈱取締役 兼 専務執行役員
2003年６月 | 同社専務執行役
| 野村ホールディングス㈱執行役(2006年３月退任)
2008年４月 | 野村アセットマネジメント㈱顧問(2009年３月退任)
2009年６月 | 野村土地建物㈱取締役社長(代表取締役)(2012年３月退任)
2011年６月 | 野村不動産ホールディングス㈱取締役社長(代表取締役)
2012年２月 | 野村不動産㈱取締役 兼 執行役員
2012年４月 | 同社取締役社長(代表取締役) 兼 社長執行役員
2012年５月 | 野村不動産ホールディングス㈱取締役社長(代表取締役) 兼 社長執行役員
2015年４月 | 野村不動産㈱取締役会長(代表取締役)
2015年６月 | 野村不動産ホールディングス㈱取締役会長(代表取締役)(2017年６月退任)
2017年４月 | 野村不動産㈱取締役(2017年６月退任)
2017年６月 | 同社常任顧問(2020年9月退任)
| ㈱だいこう証券ビジネス社外取締役(2021年３月退任)
2018年11月 | ㈱ビックカメラ社外取締役(2020年11月退任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2020年12月 | 近未来設計㈱代表取締役(2023年５月退任)
2021年４月 | ㈱だいこう証券ビジネス顧問(2022年３月退任)
2022年６月 | ㈱太平エンジニアリング社外取締役（現任）
(主要な兼職) | ㈱太平エンジニアリング社外取締役
| (注)４ | 32
取締役 | 古川　玲子 | 1959年２月12日生 |
1981年４月 | 日本ユニバック㈱（現 BIPROGY㈱）入社
2007年４月 | 日本ユニシス・エクセリューションズ㈱（現 UEL㈱）インダストリー開発部長
2009年４月 | 同社執行役員
2011年４月 | ユニアデックス㈱アウトソーシング企画部長
2014年４月 | 同社品質保証部長
2017年７月 | 同社常勤監査役(2021年６月退任)
2022年６月 | 当社取締役(現任) 日本発条株式会社社外監査役（現任）
（主な兼職） | 日本発条株式会社社外監査役
| (注)４ | 1
取締役 常務執行役員 | 松原　圭司 | 1960年11月９日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社理事 中国華東地区総代表 兼 阪和(上海)管理有限公司（董事長総経理）兼 アジア地域線材特殊鋼チタン担当
2015年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員(現任)
[現在の担当] | 東京厚板・機械部門・全社線材特殊鋼事業・東アジア統轄
| (注)４ | 78

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 執行役員 | 本田　恒 | 1968年11月30日生 |
1991年３月 | 当社入社
2021年４月 | 当社理事 情報システム・営業会計・貿易業務担当 兼 営業会計部長 兼 貿易業務部長
2022年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
[現在の担当] | 管理部門統轄
| (注)４ | 14
監査役 (常勤) | 川西　英夫 | 1950年３月15日生 |
1973年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社理事 大阪厚板・鋼板販売・鋼板建材担当
2005年６月 | 当社取締役
2008年４月 | 当社常務取締役
2012年４月 | 当社取締役専務執行役員
2014年４月 | 当社取締役副社長執行役員
2017年６月 | 当社監査役(常勤)(現任)
| (注)５ | 248
監査役 （常勤） | 池田　佳正 | 1961年12月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社理事 法務審査担当 兼 大阪本社法務審査部長
2016年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社監査役(常勤)(現任)
| (注)６ | 54
監査役 | 名出　康雄 | 1946年８月14日生 |
1971年４月 | 住友重機械工業㈱入社
2001年６月 | 同社常務執行役員
2003年６月 | 同社専務執行役員(2007年３月退任)
2006年12月 | 住友重機械エンバイロメント㈱ 代表取締役社長(2010年３月退任)
2010年４月 | 住友重機械ビジネスアソシエイツ㈱ 代表取締役社長(2012年３月退任)
2012年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)７ | 482
監査役 | 大久保　克則 | 1954年８月５日生 |
1978年４月 | ㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行
2006年４月 | 同行執行役員
2010年４月 | 同行常務執行役員(2013年４月退任)
2013年５月 | 同行顧問(2018年８月退任)
2014年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)８ | 47

監査役 | 髙橋　秀行 | 1957年４月20日生 |
1980年４月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2012年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2012年６月 | 同社常務取締役
2013年４月 | 同社取締役副社長
2014年４月 | 同社取締役（取締役会副議長）(2017年6月退任)
2017年６月 | みずほ総合研究所㈱ 代表取締役社長(2019年6月退任)
2019年６月 | 共立㈱取締役会長(2021年6月退任)
| ㈱サンシャインシティ社外取締役(現任)
2020年６月 | ㈱ＷＯＷＯＷ社外監査役(2022年６月退任)
| 当社監査役(現任)
2021年６月 | 共立㈱常任顧問(2022年６月退任)
2022年６月 | ㈱ＷОＷОＷ社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | ㈱あおぞら銀行社外取締役（現任）
(主要な兼職) | ㈱サンシャインシティ社外取締役
| ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）
| ㈱あおぞら銀行社外取締役
| (注)７ | 1
計 | 1,698

(注) １　当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務執行役員は６名、専任の執行役員は18名であります。

２　取締役堀龍兒、手島達也、中井加明三、古川玲子は、「社外取締役」であります。

３　監査役名出康雄、大久保克則、髙橋秀行は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　「所有株式数」には、2023年５月末現在の当社役員持株会における各自の持分株数を含んでおります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役及び社外監査役には株主を始めとする社外のステークホルダーの代表として、客観的な視座で当社グループの経営判断や業務執行の妥当性・適格性を評価し、見解を表明していただくことを期待しており、それにふさわしい能力及び経験等を有する方を選任しております。

社外取締役及び社外監査役一覧(社外取締役４名　社外監査役３名)

役員区分 | 氏名 | 選任理由
社外取締役 | 堀　龍兒 | 総合商社におけるリスク管理等に長年携わることで培われた専門知識や法律の専門家としての広範な知見に加え、大学教授としての経験も有することから、総合的・多面的な視野から当社の経営判断に対する助言及び業務執行に対する監督の役割を担っていただくことを期待し、取締役に選任いたしました。
社外取締役 | 手島　達也 | 長年にわたり非鉄金属製錬会社の経営者を務め、経営を通じて培われた広範な知識と豊富な経験を有していることから、その高い人格・識見に基づき、実践的かつ客観的な立場から当社の経営判断に対する助言及び業務執行に対する監督の役割を担っていただくことを期待し、取締役に選任いたしました。
社外取締役 | 中井　加明三 | 長年にわたる証券業界や不動産業界での会社経営を通じて培われた広範な知識と豊富な経験を有しており、特に金融や投資における実践的かつ多面的な立場から当社の経営判断に対する助言及び業務執行に対する監督の役割を担っていただくことを期待し、取締役に選任いたしました。
社外取締役 | 古川　玲子 | 長年にわたる大手情報システム企業グループにおける実務や経営、監査等のさまざまな経験に裏打ちされた深い見識を有していることから、特に、情報システムや内部統制の分野において実践的かつ客観的な視点から当社の経営判断に対する助言及び業務執行に対する監督の役割を担っていただくことを期待し、取締役に選任いたしました。

社外監査役 | 名出　康雄 | 重機メーカーでの豊富な実務経験と、企業経営を通じて培われた広範な知識と豊富な経験を当社の監査に活かしていただけるものと判断し、監査役に選任いたしました。
社外監査役 | 大久保　克則 | 金融機関の業務に長年携わることで培われた専門知識と広範な知見に加え、豊富な国際経験も有することから、グローバルな視点で当社の経営を監査していただけるものと判断し、監査役に選任いたしました。
社外監査役 | 髙橋　秀行 | 金融機関の業務に長年携わることで培われた金融及び財務に関する専門知識を有しているうえ、経営及び監査に関する経験も豊富に有していることから、これらの知見や経験を活かして適切に当社の取締役会の監査・監督を行っていただけるものと判断し、監査役に選任いたしました。

社外取締役の手島達也氏は、当社の取引先である東邦亜鉛㈱の代表取締役社長を2017年６月まで務めておりましたが、当社と東邦亜鉛㈱との取引額は当社の年間連結売上高の0.4%未満であり、その規模・性質などに照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

社外監査役の大久保克則氏は、当社の取引先であり、かつ、当社の株式を3.76%保有する株主である㈱三井住友銀行の常務執行役員を2013年４月まで務めておりましたが、退任後既に約10年が経過していることに鑑み、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

髙橋秀行氏は、当社の取引先である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱及びみずほ証券㈱の各社の業務執行者を2014年６月まで務めておりましたが、各社の業務執行者を退いてから約９年が経過していることに鑑み、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

また、その他の社外取締役及び社外監査役の現在の兼職先及び過去10年の勤務先については、当社との間に特別な利害関係はありません。

選任に際しての当社からの独立性に関する判断基準としましては、2017年９月26日開催の取締役会において、以下の「社外役員の独立性に関する判断基準」を導入しております。

・当社における社外役員の独立性に関する判断基準について

当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）について、以下の各号いずれの基準にも該当しない場合は、当社は当該社外役員を、独立性を有する者と判断します。

１．当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者

２．当社が大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）となっている者またはその業務執行者

３．当社の主要な取引先（直近の事業年度において、取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者

４．当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者

５．当社の会計監査人の代表社員または社員

６．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

７．当社から直近の事業年度において、年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

８．過去３年間において上記１．～７．に該当する者

９．上記１．～８．に該当する者の近親者

（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他の使用人等をいう。
（注２）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、基準のいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役・社外監査役の要件を充足しており、かつ、当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有するとともに、その知見や視点が当社の経営にとって有益で、独立社外役員としてふさわしいと判断した場合には、判断の理由及び独立社外役員としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補者とすることができるものとします。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、現時点においては、その活動をそれぞれ取締役会又は監査役会を通じて行っており、社外取締役・社外監査役のみでの当社の内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携した活動は特段行っておりません。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、５名の監査役が不祥事の未然防止のため予防監査に重点をおき、法令遵守・内部統制・リスク管理等の状況につき、対話型監査を実施するとともに、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に同席して、経営陣の業務執行を監視・監査しております。また、監査役会は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査を実施しており、社長並びに各部門管掌役員と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査役意見を表明しております。なお、当事業年度におきましては、監査役会を12回開催いたしました。

当事業年度における、各監査役の活動状況は以下のとおりであります。

| 区分 | 氏名 | 主な活動状況
| 監査役（常勤） | 川西　英夫 | 17 回開催されたすべての取締役会、12 回開催されたすべての監査役会、その他経営会議等の重要会議への参加及び重要書類の閲覧などを適宜行っております。また、他の監査役とともに国内外グループ会社に対してリモート監査を実施しております。
| 監査役（常勤） | 小笠原　朗彦 | 17 回開催されたすべての取締役会、12 回開催されたすべての監査役会、その他経営会議等の重要会議への参加及び重要書類の閲覧などを適宜行っております。また、他の監査役とともに国内外グループ会社に対してリモート監査を実施しております。
| 社外監査役 | 名出　康雄 | 大手重機メーカーにおける実務経験や経営経験を活かし、当期において17回開催されたすべての取締役会及び12回開催されたすべての監査役会に出席し、主にリスク管理やコンプライアンスの観点から適宜発言を行っております。また、他の監査役とともに国内外グループ会社に対してリモート監査を実施しております。
| 社外監査役 | 大久保　克則 | 金融機関の業務を通じて培った金融及び財務に関する専門知識、並びに豊富な国際経験を活かし、当期において17回開催されたすべての取締役会及び12回開催されたすべての監査役会に出席し、主にリスク管理やコンプライアンスの観点から適宜発言を行っております。また、他の監査役とともに国内外グループ会社に対してリモート監査を実施しております。
| 社外監査役 | 髙橋　秀行 | 金融機関の業務を通じて培った金融及び財務に関する専門知識、並びに経営及び監査の経験を活かし、当期において17回開催されたすべての取締役会及び12回開催されたすべての監査役会に出席し、主にリスク管理やコンプライアンスの観点から適宜発言を行っております。また、他の監査役とともに国内外グループ会社に対してリモート監査を実施しております。

（注）　大久保克則及び髙橋秀行の両氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部において、当社の国内外拠点、国内外グループ会社等に対して、主に会計・コンプライアンス・内部統制面を中心にモニタリングを行い、経営会議に適宜報告するとともに、取締役会へ定期的に報告しております。また、監査役会へも適宜報告を行い、監査役と連携を図っております。

監査役、監査部は会計監査人と随時情報交換を行い、相互の監査状況の把握に努め、連携してモニタリング機能の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

会計監査につきましては、当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

b.継続監査期間

54年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定有限責任社員　　業務執行社員　　成 本 弘 治

指定有限責任社員　　業務執行社員　　竹 下 晋 平

指定有限責任社員　　業務執行社員　　龍 田 佳 典

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他25名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 83 | 1 | 87 | 6
連結子会社 | 2 | － | 2 | －
計 | 85 | 1 | 89 | 6

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行における監査人からの引受事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成についての報酬及びタイPE.TAX申告のための調査業務に対する報酬等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | 46 | 0 | 61 | 5
計 | 46 | 4 | 61 | 9

##### （前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して決定しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬の限度額は株主総会決議で定められております。取締役報酬額（年額）は、2006年６月29日開催の第59回定時株主総会において８億60百万円以内（当該定めに係る取締役の員数は21名）と決議いただいております。また、2023年６月23日開催の第76回定時株主総会において上記の報酬とは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役に対し、限度額（年額）１億50百万円（当該定めに係る取締役の員数は８名）の譲渡制限付株式を付与することを決議いただいております。監査役報酬限度額（年額）は、2023年６月23日開催の第76回定時株主総会において１億20百万円以内（当該定めに係る監査役の員数は５名）と決議いただいております。

本報告書提出日時点における、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下、決定方針という。）は、以下のとおりであります 。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭による基本報酬及び業績連動給与並びに株式による非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定額の金銭報酬とする。業務執行取締役の基本報酬額は、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮して定めた役職位毎の標準報酬額を基礎とし、役員評価委員会においてなされた取締役の総合評価を勘案して決定するものとする。社外取締役の報酬額は他社水準等を考慮して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業務執行取締役の業績連動給与は、経営陣全体として負う事業年度ごとの業績に対する結果責任への対価という位置づけから、単年度の業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額に応じて算出された額を役員賞与として、毎年一定の時期に支給することとする。業績連動給与の算定方法は、役員報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決定するものとする。

ニ．非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額又は数の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業務執行取締役の非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とし、株主総会において承認を受けた範囲内で、原則として毎年、一定の時期に支給することとする。非金銭報酬は業務執行取締役の役職位ごとに一律の額又は数を支給するものとし、その額又は数は、他社水準、当社の業績、株価水準等を考慮して役員報酬委員会において検討を行い、同委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において毎年決定するものとする。

ホ．基本報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえつつ、基本報酬、業績連動給与及び非金銭報酬の割合については、下表の値を目安に役員報酬委員会において検討を行う。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

役職位 | 基本報酬 | 業績連動報酬 （上限値） | 非金銭報酬
取締役会長・取締役社長 | ８ | ６ | ２
取締役副会長 | ８ | ６ | ２
取締役副社長執行役員 | ９ | ７ | ２
取締役専務執行役員 | ９ | ８ | ２
取締役常務執行役員 | 10 | 10 | ２
取締役執行役員 | 14 | 14 | ２

※上表は各役職位を務める取締役個人における、報酬区分ごとの支給割合の目安を示したものであり、役職位の異なる取締役間における報酬支給額の割合を示したものではない。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やその成果を重視して、社長を委員長とする役員評価委員会にて、各役員からのコミットメントの評価及び役員間の相互評価を踏まえて各役員の総合評価を行い、総合評価の結果を受けて、過半数の委員が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて基本報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会に答申し、取締役会にて決定することとする。また、役員賞与については、前記ハ.で定められた業績連動給与の算定方法、非金銭報酬については前記ニ.で定められた役職位毎の額又は数の決定方法に従い、それぞれ決定することとする。

当該方針は、過半数の委員が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会で原案を作成して取締役会へ答申し、取締役会で決定しております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役報酬限度額に係る株主総会の決議に基づき取締役会が個人別の報酬額を決定しております。当該決定にあたっては、過半数の委員が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会において上記の決定方針を踏まえて審議を行い、個人別の基本報酬額及び業績連動報酬の算定方法の原案を作成して取締役会へ答申しております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員報酬等の内容

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の内容

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 520 | 383 | 137 | － | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 51 | 51 | － | － | 2
社外役員 | 73 | 73 | － | － | 8

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④ 役員の業績連動報酬に係る指標

当事業年度における業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、企業活動の最終成果を表す連結損益及び包括利益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益金額を指標として算定しており、当該金額が30億円未満の場合は業績連動給与を支払わないルールとしております。当事業年度における当該指標値の実績は、515億５百万円の利益であります。

⑤ 提出会社の役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限について

役員報酬につきましては、株主総会決議で承認された範囲において取締役会が決定することとしております。当該取締役会の決定にあたっては、役員評価委員会における各取締役の総合評価の結果を受けて、過半数の委員が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて基本報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会に答申しております。また、役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で決定のうえ取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。

なお、当事業年度における役員の報酬等の額は、それぞれ以下の過程を経て決定しております。

イ．基本報酬となる定期同額給与額につきましては、役員評価委員会を２回開催し、同委員会で決定された各取締役の総合評価の結果を受けて、役員報酬委員会において検討の上、定期同額給与案を作成し、2022年６月24日開催の取締役会にて決定いたしました。

ロ．役員賞与となる業績連動給与につきましては、役員報酬委員会において算定方法を検討の上、全委員の賛成を得て決定した後、2022年６月24日開催の取締役会で最終決定し、決定された算定方法に基づき個別の支給額を決定いたしました。

2022年度の業績連動給与の算定方法は下記のとおりであります。

記

a)業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、連結損益及び包括利益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益金額に1.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、２億50百万円を超えない金額とする。

b)親会社株主に帰属する当期純利益金額が30億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。

c)各取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、aで算定された業績連動給与の総額に定める役職別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満切捨）とする。

d)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副会長0.95、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。

e)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長20百万円、取締役社長20百万円、取締役副会長19百万円、取締役副社長執行役員18百万円、取締役専務執行役員16百万円、取締役常務執行役員14百万円、取締役執行役員12百万円を超えない金額とする。

f)業務を執行する期間が当該事業年度の期間の２分の１に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。

g)業務執行役員でない取締役及び監査役には業績連動給与を支給しない。

なお、2023年度の「業績連動給与」の算定方法は、下記のとおりとすることを役員報酬委員会において全委員の賛成を得て決定した後、2023年６月23日開催の取締役会において最終決定しております。

記

a)業務を執行する、各取締役への業績連動給与の支給額は、b)で算定された基準額にc)に定める役職位別係数を乗じた金額（１万円未満切捨）とする。

b)基準額＝（0.0125×当期連結経常利益＋40,000,000）÷27

c)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副会長0.95 、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。

d)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長4,800万円、取締役社長4,800万円、取締役副会長4,560万円、取締役副社長執行役員4,320万円、取締役専務執行役員3,840万円、取締役常務執行役員3,360万円、取締役執行役員2,880万円を超えない金額とする。

e)業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額の上限は、４億円とする。業務を執行する取締役に支給する、a)で定めた支給額の合計が前記上限を超える場合、各取締役への支給額は、総額の上限に役職位別係数を乗じた数を、業務を執行する全取締役の役職位別係数の合計で除した金額（1万円未満切捨）とする。

f)当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。

g)業務を執行する期間が当該事業年度の２分の１に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。

h)業務執行役員でない取締役及び監査役には業績連動給与を支給しない。

(5)【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する全ての株式は純投資目的ではなく、その大多数が販売先や仕入先の株式であります。建設、自動車、家電等、多様な業種のサプライチェーンにおける中間流通を担う当社にとって、流通途上の付加価値向上のための機能確保及び多様なサプライチェーンへの参画は、当社の持続的な収益力の維持・強化の観点から必要不可欠と考えております。

##### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引関係の構築・強化や、即納・小口・加工対応といった、当社にとって必要な機能の強化に資すると考えられる場合には、期待できる効果を踏まえてその保有の是非を検討し、当該会社の株式を保有しております。株式の保有にあたっては、当該株式の保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証し、同コストに見合う水準の収益性を維持するように努めております。具体的な検証方法については、毎年、保有株式の発行体を主管している部署に、取引や受取配当金からもたらされる収益率と資本コストを対比した検討表を提示し、個々の株式銘柄について継続保有の意思確認を行うとともに、資本コストに見合わない銘柄については経営会議及び取締役会にて対応を議論しております。また、投資等審査委員会において取得後３年を経過した株式の保有効果を検証するなど、保有の合理性を多角的に検証しており、検証の結果、所期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施しております。

###### b.保有目的が純投資目的以外の投資株式について

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 65 | 15,189
非上場株式以外の株式 | 92 | 51,819

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 1,464 | 事業の拡大及び取引関係の維持・構築のため
非上場株式以外の株式 | 14 | 565 | 事業の拡大及び取引関係の維持・構築のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1,119
非上場株式以外の株式 | 4 | 212

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱中山製鋼所 | 8,058,590 | 8,058,590 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
7,841 | 3,594
イーレックス㈱ | 3,249,000 | 3,249,000 | ・同社株式は、主に当社エネルギー・生活資材事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
5,948 | 5,627
日本製鉄㈱ | 1,822,774 | 1,822,774 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5,687 | 3,957
大和工業㈱ | 1,001,520 | 1,001,520 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5,348 | 3,720
中部鋼鈑㈱ | 956,000 | 956,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,259 | 821

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
OM HOLDINGS LTD. | 32,500,000 | 32,500,000 | ・同社株式は、主に当社プライマリーメタル事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,098 | 2,705
㈱淀川製鋼所 | 628,400 | 628,400 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,707 | 1,651
マブチモーター㈱ | 386,000 | 386,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,488 | 1,476
東京製鐵㈱ | 1,051,000 | 1,051,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,435 | 1,223
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 360,770 | 360,770 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,010 | 1,067
㈱長谷工コーポレーション | 650,000 | 650,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,000 | 914
日本国土開発㈱ | 1,550,000 | 1,550,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
936 | 855
住友不動産㈱ | 300,000 | 200,000 | ・同社株式は、主に当社その他の事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 ・同社との中長期的な事業提携関係の構築を目的として、当事業年度において同社株式を取得しております。 | 有
894 | 677

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
JFEホールディングス㈱ | 501,840 | 501,840 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
842 | 864
DA MING INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. | 29,138,000 | 29,138,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
812 | 1,221
モリ工業㈱ | 233,202 | 233,202 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
806 | 597
AFARAK GROUP PLC | 9,000,000 | 9,000,000 | ・同社株式は、主に当社プライマリーメタル事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
792 | 824
MINH PHU SEAFOOD CORP. | 8,000,000 | 4,000,000 | ・同社株式は、主に当社食品事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。なお、株式無償割当により株式数が増加しております。 | 無
784 | 917
NOK㈱ | 510,000 | 510,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
746 | 584
合同製鐵㈱ （注２） | 205,900 | 205,900 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
699 | 273
㈱ジーテクト | 445,280 | 445,280 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
637 | 568

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信和㈱ | 689,400 | 689,400 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
495 | 543
ジオスター㈱ （注１） | 1,511,000 | 1,511,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
447 | 486
戸田建設㈱ （注１） | 639,655 | 639,655 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
442 | 473
共英製鋼㈱ （注１）（注２） | 270,000 | 270,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
434 | 361
㈱シマノ （注１） | 17,678 | 17,678 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
403 | 497
新家工業㈱ （注１）（注２） | 177,500 | 177,500 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
402 | 290
アルインコ㈱ （注１）（注２） | 316,800 | 316,800 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業を中心としたその他の事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
334 | 274
㈱神戸製鋼所 （注１）（注２） | 300,000 | 300,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
315 | 177

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三協立山㈱ （注１）（注２） | 420,000 | 420,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
300 | 269
アジアパイルホールディングス㈱ （注１） | 355,000 | - | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 ・同社との中長期的な事業提携関係の構築を目的として、当事業年度において同社株式を取得しております。 | 無
260 | -
㈱淺沼組 （注１）（注２） | 80,658 | 40,329 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
251 | 201
日本冶金工業㈱ （注１）（注２） | 52,000 | 52,000 | ・同社株式は、主に当社リサイクルメタル事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
221 | 146
富士急行㈱ （注１）（注２） | 50,000 | 50,000 | ・同社株式は、主に当社その他の事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
219 | 195
東邦亜鉛㈱ （注１）（注２） | 98,900 | 98,900 | ・同社株式は、主に当社リサイクルメタル事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
201 | 291
㈱トーアミ （注１）（注２） | 378,000 | 378,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
193 | 163
大阪製鐵㈱ （注１）（注２） | 136,620 | 136,620 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
180 | 212

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
積水樹脂㈱ （注１）（注２） | 80,000 | 80,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
166 | 141
瀧上工業㈱ （注１）（注２） | 20,000 | 20,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
160 | 131
大豊建設㈱ （注１）（注２） | 43,445 | 43,445 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
159 | 196
HG METAL MANUFACTURING LTD. （注１）（注２） | 3,638,800 | 3,638,800 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
133 | 136
古河機械金属㈱ （注１）（注２） | 102,000 | 102,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
130 | 131
OUGホールディングス㈱ （注１）（注２） | 51,200 | 51,200 | ・同社株式は、主に当社食品事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
127 | 140
㈱ゼネラル・オイスター （注１）（注２） | 112,000 | 112,000 | ・同社株式は、主に当社食品事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 ・同社との中長期的な事業提携関係の構築を目的として、資本業務提携契約を結んでおります。 | 無
125 | 125
酒井重工業㈱ （注１）（注２） | 30,000 | 30,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
120 | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セレコーポレーション （注１）（注２） | 50,000 | 50,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
120 | 93
トピー工業㈱ （注１）（注２） | 56,200 | 56,200 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
111 | 59
北越コーポレーション㈱ （注１）（注２） | 124,813 | 124,813 | ・同社株式は、主に当社エネルギー・生活資材事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
110 | 86
㈱エクセディ （注１）（注２） | 57,654 | 56,649 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 ・同社との中長期的な事業提携関係の構築を目的として、取引先持株会を通じて、当事業年度において同社株式を取得しております。 | 有
104 | 89
日本カーボン㈱ （注１）（注２） | 25,000 | 25,000 | ・同社株式は、主に当社プライマリーメタル事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
102 | 104
積水ハウス㈱ （注１）（注２） | 32,100 | 32,100 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
86 | 76
フクシマガリレイ㈱ （注１）（注２） | 18,112 | 18,112 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
86 | 69
㈱駒井ハルテック （注１）（注２） | 50,000 | 50,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
84 | 108

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
G-FACTORY㈱ （注１）（注２） | 200,000 | 200,000 | ・同社株式は、主に当社食品事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
82 | 82
旭コンクリート工業㈱ （注１）（注２） | 111,000 | 111,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
76 | 77
㈱ナガワ （注１）（注２） | 11,205 | 10,746 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 ・同社との中長期的な事業提携関係の構築を目的として、取引先持株会を通じて、当事業年度において同社株式を取得しております。 | 有
76 | 108
㈱シー・エス・ランバー （注１）（注２） | 24,000 | 24,000 | ・同社株式は、主に当社その他の事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
71 | 82
コンドーテック㈱ （注１）（注２） | 69,000 | 69,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
69 | 70
㈱大林組 （注１） | 59,535 | * | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
60 | *
日亜鋼業㈱ （注１）（注２） | 200,000 | 200,000 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
59 | 53
㈱ダイフク （注２） | * | 19,489 | ・同社株式は、主に当社鉄鋼事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
* | 171

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アイ・テック （注２） | - | 60,000 | 当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
- | 92

(注)１ 当事業年度において貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄について記載しております。

２ 前事業年度において貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄について記載しております。
３ 銘柄ごとの定量的な保有効果については、取引先との関係性等を考慮し記載を省略しておりますが、①a.に記
載のとおり、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しております。
４ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が上位60銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しておりま
す。
５ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
６ 銘柄については、2023年３月31日時点の名称を記載しております。
７ フルサト・マルカホールディングス㈱は、同社の完全子会社であるフルサト工業㈱並びに㈱マルカを通じて当
社株式を保有しております。