第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	140,000,000
計	140,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成30年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	58,125,490	58,125,490	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	58,125,490	58,125,490	－	－

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成23年７月１日	14,166,840	58,125,490	－	10,630	－	10,400

　（注）明治屋商事株式会社、株式会社サンエス及び株式会社フードサービスネットワークとの株式交換に伴う新株の発行によるものであります。

明治屋商事株式会社の株式１株に対し当社の株式8.058株を割当交付

株式会社サンエスの株式１株に対し当社の株式0.165株を割当交付

株式会社フードサービスネットワークの株式１株に対し当社の株式107.439株を割当交付

(5)【所有者別状況】

（平成30年３月31日現在）

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の 状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	35	28	198	202	1	3,134	3,598	－
所有株式数（単元）	－	53,554	1,775	451,665	38,286	1	35,708	580,989	26,590
所有株式数の割合（％）	－	9.22	0.31	77.74	6.59	0.00	6.14	100.00	－

　（注）１．自己株式987,726株は「個人その他」に9,877単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、同じく987,726株であります。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

		（平成30年３月31日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱商事株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目3-1	35,416	61.98
日本水産株式会社	東京都港区西新橋1丁目3-1	809	1.41
味の素株式会社	東京都中央区京橋1丁目15-1	803	1.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2丁目11-3	710	1.24
株式会社ニチレイ	東京都中央区築地6丁目19-20	700	1.22
マルハニチロ株式会社	東京都江東区豊洲3丁目2-20	686	1.20
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野4丁目10-2	680	1.19
サントリー酒類株式会社	東京都港区台場2丁目3-3	669	1.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-11	651	1.13
ハウス食品グループ本社株式会社	大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5-7	603	1.05
計	－	41,729	73.03

  （注）１．上記のほか、自己株式が987千株あります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は632千株であります。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は363千株であります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（平成30年３月31日現在）

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	987,700	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	57,111,200	571,112	同上
単元未満株式	普通株式	26,590	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		58,125,490	－	－
総株主の議決権	－		571,112	－

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、200株（議決権２個）含まれております。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

（平成30年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
三菱食品株式会社	東京都大田区平和島六丁目１番１号	987,700	－	987,700	1.70
計	－	987,700	－	987,700	1.70

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	184	0
当期間における取得自己株式	78	0

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の買増請求）	－	－	－	－
保有自己株式数	987,726	－	987,804	－

　（注）１．その他（単元未満株式の買増請求）の当期間については、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

２．平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した株式数については含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、持続的成長に必要な内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当の維持を目指してまいります。

　「経営方針2020」において株主還元方針を「年間50円を下限とした安定配当を継続」と定めており、期末配当金につきましては、当期の業績および財務状況等を勘案し、１株当たり25円とし、中間配当金とあわせ、年間配当金は１株当たり50円となります。

　当社は、「取締役会の決議によって、中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、一段の企業体質の強化と今後の事業展開資金に活用し、業績の向上に努める所存であります。

　（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成29年11月６日 取締役会決議	1,428	25
平成30年６月25日 定時株主総会決議	1,428	25

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	平成25年度	平成26年度	平成27年度	平成28年度	平成29年度
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高（円）	3,145	2,734	3,130	3,655	3,685
最低（円）	2,100	2,126	2,343	2,501	2,889

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
最高（円）	3,410	3,445	3,520	3,380	3,375	3,195
最低（円）	3,240	3,235	3,305	3,205	3,010	2,889

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役 社　長		森山　透	昭和29年８月９日生	昭和52年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	2
				平成13年４月	同社食品本部水産ユニットマネージャー
				平成16年４月	同社中部支社生活産業部長
				平成17年９月	㈱ローソン執行役員
				平成18年５月	同社取締役専務執行役員
				平成20年４月	三菱商事㈱執行役員
				平成21年４月	同社執行役員 生活産業グループCEO補佐（次世代事業開発担当）
				平成22年４月	同社常務執行役員 生活産業グループCOO
				平成23年４月	同社常務執行役員 生活産業グループCEO
				平成23年６月	当社社外取締役
				平成25年３月	当社社外取締役退任
				平成25年４月	三菱商事㈱常務執行役員 アジア・大洋州統括
				平成28年４月	当社社長執行役員
				平成28年６月	当社代表取締役社長（現任）
取締役 常務執行役員	コーポレート 担当役員 （CFO）	鈴木　大一朗	昭和31年８月29日生	昭和54年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	2
				平成20年５月	同社新産業金融グループ コントローラーオフィス グループコントローラー
				平成22年４月	同社新産業金融事業グループ管理部長
				平成23年４月	三菱商事フィナンシャルサービス㈱代表取締役社長
				平成25年４月	当社常務執行役員 職能部門担当役員・CFO（兼）コンプライアンス担当役員
				平成25年６月	当社取締役（兼）常務執行役員 職能部門担当役員・CFO（兼）コンプライアンス担当役員
				平成28年４月	当社取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）（現任）
取締役 常務執行役員	菓子 事業本部長	古屋　俊樹	昭和32年９月16日生	昭和56年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	2
				平成18年４月	同社菓子・ペットユニットマネージャー
				平成20年４月	同社食品第二ユニットマネージャー
				平成25年４月	同社食品流通・ヘルスケア本部副本部長
				平成26年４月	当社執行役員 菓子事業本部長
				平成27年４月	当社常務執行役員 菓子事業本部長
				平成27年６月	当社取締役（兼）常務執行役員 菓子事業本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員	営業統括	杉山　吉彦	昭和31年９月８日生	昭和55年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	1
				平成９年４月	三菱商事（上海）有限公司（食料部長）
				平成17年５月	アライアンスネットワーク㈱代表取締役社長
				平成24年４月	当社開発本部海外事業部長
				平成25年４月	当社海外本部長
				平成26年４月	当社執行役員 商品本部長（兼）商品開発本部長
				平成27年４月	当社常務執行役員 加食事業本部長
				平成28年６月	当社取締役（兼）常務執行役員 加食事業本部長
				平成30年４月	当社取締役（兼）常務執行役員 営業統括（現任）
取締役 常務執行役員	コーポレート担当役員 （総務人事）（兼） コンプライアンス担当役員（兼） 経営企画 本部長	榎本　孝一	昭和36年12月18日生	昭和59年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	－
				平成24年４月	当社経営企画部長
				平成25年４月	当社経営企画本部長
				平成26年４月	当社執行役員 経営企画本部長
				平成28年４月	当社常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長
				平成28年６月	当社取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長（現任）
取締役 常務執行役員	関西支社長	毛利　信作	昭和33年５月１日生	昭和58年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	0
				平成６年９月	米国SESMARK FOODS,INC.社長
				平成13年７月	三菱商事㈱穀物部穀物製品ユニット統括マネージャー
				平成16年４月	米国TH FOODS,INC.社長
				平成21年３月	三菱商事㈱農水産本部農産ユニットマネージャー
				平成23年４月	同社関西支社食料部長
				平成27年４月	当社執行役員 酒類事業本部長
				平成29年４月	当社常務執行役員 酒類事業本部長
				平成29年６月	当社取締役（兼）常務執行役員 酒類事業本部長
				平成30年４月	当社取締役（兼）常務執行役員 関西支社長（現任）
取締役 常務執行役員	低温 事業本部長	小野瀬　卓	昭和33年５月26日生	昭和56年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	0
				平成23年11月	同社食品本部戦略企画室長
				平成25年４月	同社食品流通・ヘルスケア本部食品流通第二部長
				平成26年４月	同社生活商品本部食品流通部長
				平成27年４月	当社執行役員 商品本部長（兼）商品開発本部長
				平成28年４月	当社執行役員 低温事業本部長
				平成29年４月	当社常務執行役員 低温事業本部長
				平成29年６月	当社取締役（兼）常務執行役員 低温事業本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
取締役		山﨑　和	昭和36年４月６日生	昭和59年４月	三菱商事㈱入社	(注)３	－
				平成14年５月	同社通信放送本部経済協力ユニットマネージャー
				平成16年３月	㈱アプリシア代表取締役社長
				平成19年４月	三菱商事㈱ヒューマンケア事業本部ライフケア事業ユニットマネージャー
				平成22年４月	エム・シー・ヘルスケア㈱代表取締役社長
				平成23年４月	三菱商事㈱リテイル・ヘルスケア本部副本部長
				平成25年８月	国薬控股北京天星普信生物医薬有限公司 董事・副総経理
				平成28年４月	三菱商事㈱執行役員 生活流通本部長（現任）
				平成30年６月	当社取締役（現任）
取締役		柿﨑　環	昭和36年１月16日生	平成14年４月	跡見学園女子大学マネジメント学部 助教授	(注)３	0
				平成20年４月	東洋大学専門職大学院法務研究科 准教授
				平成21年４月	同大学院法務研究科 教授
				平成24年４月	横浜国立大学国際社会科学研究院 教授
				平成26年４月	明治大学法学部 教授（現任）
				平成28年６月	当社取締役（現任）
取締役		手嶋　宣之	昭和36年11月３日生	昭和60年４月	㈱東京銀行入行	(注)３	－
				平成５年５月	マサチューセッツ工科大学経営大学院修了
				平成９年２月	㈱NEC総研入社 主任研究員
				平成13年４月	専修大学商学部 専任講師
				平成15年４月	同大学商学部 准教授
				平成21年４月	同大学商学部 教授（現任）
				平成28年６月	当社取締役（現任）
常任監査役 (常勤)		川口　和哉	昭和31年６月４日生	昭和55年４月	三菱商事㈱入社	(注)４	1
				平成18年４月	同社金属グループコントローラーオフィス グループコントローラー
				平成21年４月	同社機械グループコントローラーオフィス グループコントローラー
				平成22年４月	同社機械グループ管理部長
				平成24年６月	当社監査役[常勤]
				平成27年６月	当社常任監査役[常勤]（現任）
監査役 (常勤)		榎本　猛	昭和34年７月５日生	昭和57年４月	当社入社	(注)５	1
				平成17年３月	当社ロジスティクス本部ＳＣＭ統括部長
				平成22年４月	当社ＩＴネットワーク本部長代理
				平成23年４月	当社ＩＴネットワーク本部長代理（兼）システム統合準備室長
				平成23年10月	当社情報システム本部副本部長（兼）システム統合準備室長
				平成25年４月	当社情報システム本部長補佐（兼）ＩＴ戦略企画グループマネージャー
				平成26年４月	当社情報システム本部長補佐（兼）次世代システム構築オフィス室長
				平成27年４月	当社監査部長
				平成29年４月	当社コーポレート担当役員（総務人事）付
				平成29年６月	当社監査役[常勤]（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
監査役		神垣　清水	昭和20年７月１日生	昭和48年４月	東京地方検察庁検事	(注)５	3
				平成２年４月	法務省刑事局参事官
				平成11年４月	東京高等検察庁刑事部長
				平成11年12月	最高検察庁検事
				平成12年10月	那覇地方検察庁検事正
				平成14年６月	宇都宮地方検察庁検事正
				平成15年９月	最高検察庁総務部長
				平成16年12月	千葉地方検察庁検事正
				平成17年８月	横浜地方検察庁検事正
				平成19年７月	公正取引委員会委員
				平成24年７月	弁護士登録
				平成24年７月	日比谷総合法律事務所入所（現任）
				平成25年６月	当社監査役（現任）
監査役		嶋津　吉裕	昭和43年８月10日生	平成３年４月	三菱商事㈱入社	(注)５	－
				平成23年６月	同社東アジア統括付（兼）三菱商事（中国）商業有限公司財務審査信息部長（兼）内部統制推進部長
				平成25年７月	三菱商事（中国）有限公司董事ＣＦＯ（兼）三菱商事（上海）有限公司董事ＣＦＯ（兼）副総経理（兼）三菱商事㈱東アジア統括付
				平成28年３月	三菱商事㈱経営企画部ポートフォリオ戦略室長
				平成29年４月	同社生活産業グループ管理部長（現任）
				平成29年６月	当社監査役（現任）
計							16

（注）１．取締役の柿﨑環、手嶋宣之の２氏は社外取締役であります。

　　　２．監査役の川口和哉、神垣清水の２氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の川口和哉氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の榎本猛、神垣清水、嶋津吉裕氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

　① 基本的な考え方

　当社は、「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、食と暮らしの明日を創造し、豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。

　この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めています。

② 取締役会

　取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。現在、社外取締役2名を含む計10名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しています。

　取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会で次のとおり決定しています。

イ．取締役会の構成、取締役候補者の選任方針

　食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。

　具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長の他、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しています。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しています。原則として、取締役の総数は12名以内としています。

ロ．取締役候補者の選任手続

　上記の取締役の選任方針に沿って適切な候補者を選定し、取締役会で決議の上、株主総会に付議しています。

ハ．取締役会の審議内容

　法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しています。

　なお、取締役会の下に構成委員の過半数を独立役員とする「報酬諮問委員会」を設置し、社長の報酬の内、個人業績と連動させた変動報酬（賞与）について審議しております。

③ 監査役会

　監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しています。

イ．監査役会の構成、監査役候補者の選任方針

　当社の監査役は、監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。

　具体的には、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任し、また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任することとしています。

ロ．監査役候補者の選任手続

　上記の監査役の選任方針に沿って適切な候補者を選定し、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議の上、株主総会に付議しています。

④ 業務執行

　当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。

　取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしています。その内、特に重要な業務執行は役付執行役員で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しています。

⑤ 監査役監査、内部監査、会計監査の状況

イ．監査役監査

　当社の監査役は、社外監査役2名を含む4名体制となっております。

　常勤の監査役2名は、コーポレート部門並びに財務及び経理等の業務経験があり、また、非常勤の監査役2名は、それぞれ弁護士としての知識及び経験、並びに当社の親会社である三菱商事株式会社での豊富な経験と高い見識を有しております。

　監査役4名の内、社外監査役 川口和哉氏及び非常勤監査役 嶋津吉裕氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　常勤監査役の内1名は、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めており、また、監査役を補佐する専任スタッフ1名を配属し、機動的に対応する体制としています。

　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営の状況を把握するほか、監査方針及び監査計画に従い、取締役、使用人等と意思疎通を図り、取締役の職務の執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合をもち、緊密な連携を通じて効果的かつ効率的な監査を実施しております。

ロ．内部監査

　内部監査につきましては監査部が担当し、社長直轄、かつ、他部門から独立した部門として組織されております。また、監査部は社内規程に基づき、当社グループ全体を対象とした会計監査及び業務監査を実施し、当社グループにおける業務活動の適正性又は効率性につき監査しております。

ハ．会計監査の状況

　会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

（指定有限責任社員　業務執行社員）　峯　敬氏、坂上藤継氏

ニ．監査役と内部監査及び会計監査との相互連携

　監査役は、監査部及び会計監査人との間でそれぞれ定期的に情報交換を行い、相互連携を図るほか、連結経営上重要な子会社等については、当該監査役や会計監査人と情報交換を行っております。

⑥その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの状況

　当社は子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めています。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

　当社は、内部統制システムを整備し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」）の業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と機能のさらなる拡充、業績の向上に努めるものであります。

　本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。

Ⅰ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、全社リスクマネジメント委員会を設置するとともに、個別のリスク案件に対応するために、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、環境・ＣＳＲ委員会、ＢＣＰ委員会等を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動指針を制定し、当社グループに周知徹底を図る。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づく方法により当社及び社外（顧問弁護士）に設置する当社グループの相談窓口に報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

ⅳ 監査部は、業務執行部門から独立し、当社グループにおける業務の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

ⅵ 当社は、子会社それぞれに監査役を派遣する等の方法により、子会社の内部統制に資する監査を実施する。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社グループは、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。また、子会社にも当社に準拠した体制を構築させる。

Ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。

Ⅵ 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

Ⅶ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。

ⅲ 監査役補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。

ⅱ 監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 当社のコンプライアンス担当部局は、当社グループのコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査役に対して報告する。当社グループは、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

ⅳ 監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

Ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。

ⅱ 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。

ⅲ 取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。

ⅳ 当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

ロ．リスク管理体制

　当社グループの事業領域拡大に伴う環境変化に対応するため、リスク管理に関する基本的対応方針として「リスク管理基本規程」を制定し、リスクの内容に応じたリスク管理の原則を定めるとともに、全社リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループが負担するリスクについて定期的に把握、識別、評価、コントロール、及びモニタリングすること等により、全社リスク管理体制の構築・整備を進めております。

　また、当社グループの業績に与える影響が大きいリスクに対しては、最大想定損失に応じた損害保険を極力付保する方針としております。

　更に、信用リスク、リーガルリスク等の個別リスクについては、「信用リスク管理規程」、「リーガルリスク管理規程」をはじめ、当該リスクに関する規程を整備し、適切なリスク管理の実施に努めております。

Ⅰ 投融資リスク対応

当社は、大口の投資案件を中心に個別の投融資リスクに関する適切な判断を行うため、「投融資委員会」を設置して、リスク管理上の重要な案件に対処しております。

Ⅱ コンプライアンス（法令遵守、社会規範の尊重）対応

当社は、当社グループの法令遵守、社会規範の尊重を推進するため「コンプライアンス委員会」を設置しております。

また、全役職員が、「三綱領を念頭において事業活動を行うとともに、具体的な業務遂行に当たっては、すべての法令及びその精神並びに社内規程を遵守し、三菱を冠する企業の一員としての誇りを常に持ち、社会的良識をもった責任ある行動をとる」ことを基本理念とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、職制・ブロック毎に「コンプライアンス研修」等を実施してコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。

更に、コンプライアンス委員会事務局をコンプライアンスグループ内に常設し、日々法令遵守の啓蒙、監督体制を整備すると共に、危機発生時には「危機管理対策本部」を直ちに立ち上げ、迅速・適切な対応を行う体制を整えております。

Ⅲ 情報セキュリティ対応

当社は、「情報セキュリティ規程」を制定、同規程に基づき、「情報セキュリティ委員会」を設置し、当委員会の管轄により、個人情報保護法への対応を含め、グループ内の情報セキュリティに係る対策の策定、実施、統括管理を行っております。また、セキュリティポリシー定着化のための継続的教育を行い、さらに内部監査を実施する等、これをＰＤＣＡサイクルとして運用する体制をとっております。

Ⅳ ディスクロージャー（情報開示）の徹底及び信頼確保

当社では、企業経営の透明性、公正性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。

また、当社及び当社グループにおける重要情報を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、情報取扱責任者を委員長とし、広報、総務、ＩＲ、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。

Ⅴ 環境対応

当社では、企業が果たすべき責任として、環境への取組みを経営の最重要課題の一つとして捉え、「環境・ＣＳＲ委員会」を設置し、食の安全・安心・豊かさを育む社会をめざし取り組んでいます。

具体的な対応として、ＩＳＯ１４００１環境マネジメントシステムの認証取得と運用継続、オフィス、物流センターのエネルギー使用量及びＣＯ2排出量削減、発生抑制はもとより従来廃棄処理していた食品廃棄物をリサイクルすることで食品リサイクル率向上に努めています。

Ⅵ 災害対応

当社では、「災害対策管理規程」を制定、同規程に基づき、災害リスクに対応するため「ＢＣＰ委員会」を設置しております。大規模な自然災害、重大事故・事件等により甚大な被害が想定される事象が発生した場合に備え、役職員の安全確保、迅速な初期対応による被害の軽減、事業の継続、早期再開を目的として、平常時から各種訓練やモニタリングを行い、ＰＤＣＡサイクルを実施することにより、実効性のある初動対応及び事業継続の維持管理に努めております。

　以上のほか、当社グループの事業等のリスクには、品質、物流委託等様々な面におけるリスクがあり、それぞれに対応する主管部局を設置し、社内規程を定めリスクコントロールに努めています。

⑦ 上記の体制を図式化すると以下のとおりとなります。

 （平成30年６月26日現在）

⑧ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であり、また、社外監査役は2名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役の選任方針

　当社は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から社外取締役を選任するとともに、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から社外監査役を選任することとしています。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社が定めている社外役員の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

(1)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）

(2)当社の定める基準を超える取引先（※2）の業務執行者

(3)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(4)当社の会計監査人の代表社員または社員

(5)当社より、一定額を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者

(6)当社の社外役員としての任期が8年を超える者

※1　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。

※2　当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2％を超える取引先をいう。

※3　一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

ハ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等

　当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名	当社との関係	選任理由
柿﨑　環	同氏は、エーザイ株式会社の取締役であります。当社は、同社との間に商品の仕入等の取引関係がありますが、同社との取引は当社が定める社外役員の独立性判断基準を超えるものではなく、同氏の独立性は十分確保されていると判断しています。	商法・金融商品取引法を研究分野とする大学教授として、内部統制などに関する高い見識を有しており、取締役就任当初から、客観的・専門的な視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 なお、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。
手嶋　宣之	人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。	証券市場論、企業ファイナンス論及びコーポレート・ガバナンスを研究分野とする大学教授として、高い見識を有しており、また、企業における業務経験もあり、取締役就任当初から、これら経験を活かした客観的・専門的な観点から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 なお、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。

＜社外監査役＞

氏名	当社との関係	選任理由
川口　和哉	同氏は親会社である三菱商事株式会社の出身であり、当社は同社との間に商品の仕入等の取引関係があります。	当社親会社の三菱商事株式会社において、主に財務・経理等の管理関連業務に従事し、機械グループ管理部長を務めるなど、豊富な業務経験と、財務・会計等に関する知見を有しています。当社においては、監査役就任当初から、常勤監査役として適切な監査を行っています。
神垣　清水	同氏は、アルフレッサホールディングス株式会社の監査役であります。当社は同社の子会社との間に商品の販売等の取引関係がありますが、同社との取引は当社が定める社外役員の独立性判断基準を超えるものではなく、同氏の独立性は十分確保されていると判断しています。	監査役就任当初から、弁護士としての経験・知識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしております。 なお、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準」を満たしています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役柿﨑環氏及び手嶋宣之氏並びに社外監査役神垣清水氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

ホ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、重大なコンプライアンス案件、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。

　社外監査役は会計監査人から監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について聴取し、報告書を受理しております。この他会計監査人と定期的な意見交換を行っており、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。また、社外取締役は、会計監査人と意見交換を実施しております。

　社外監査役と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、監査計画、業務分担に従い、内部監査に立会っているほか、内部統制部門から定期的に報告を受ける等連携強化を図っております。

⑨ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	269	218	－	51	－	9
監査役 （社外監査役を除く。）	29	29	－	－	－	3
社外役員	54	54	－	－	－	4

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　当社の役員は、いずれも、使用人兼務役員ではありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果等を加味し、決定しております。決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。なお、社長の報酬の内、個人業績と連動させた変動報酬（賞与）については、報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決議しております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑭ 中間配当金

　当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

⑮ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

68銘柄　　23,995百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
イオン㈱	3,386,783	5,503	営業関係取引の強化
㈱いなげや	1,049,589	1,627	同上
㈱ライフコーポレーション	486,079	1,582	同上
㈱アークス	546,275	1,454	同上
アクシアル　リテイリング㈱	334,979	1,420	同上
㈱イズミ	231,513	1,156	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	1,077,690	1,097	同上
マックスバリュ中部㈱	598,371	725	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	156,915	684	同上
ハウス食品グループ本社㈱	208,784	506	同上
アルビス㈱	139,025	478	同上
㈱平和堂	174,215	470	同上
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱	249,641	446	同上
㈱フジ	166,833	405	同上
㈱関西スーパーマーケット	190,525	294	同上
マックスバリュ西日本㈱	145,055	235	同上
㈱ロック・フィールド	115,135	209	同上
㈱天満屋ストア	141,627	148	同上
ウエルシアホールディングス㈱	47,334	147	同上
㈱トーホー	48,240	125	同上
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	18,524	122	同上
㈱ヤマザワ	63,462	114	同上
㈱マミーマート	54,268	107	同上
サトウ食品工業㈱	30,000	103	同上
ミニストップ㈱	46,219	96	同上
㈱ポプラ	178,815	94	同上
㈱ダイイチ	69,200	85	同上
㈱オークワ	73,011	82	同上
㈱リテールパートナーズ	64,568	74	同上
マックスバリュ北海道㈱	23,700	71	同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
イオン㈱	3,398,271	6,455	営業関係取引の強化
㈱いなげや	1,051,547	1,912	同上
㈱イズミ	232,529	1,688	同上
㈱ライフコーポレーション	488,731	1,433	同上
㈱アークス	548,698	1,408	同上
アクシアル　リテイリング㈱	334,979	1,354	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	1,079,827	1,221	同上
マックスバリュ中部㈱	599,275	844	同上
ハウス食品グループ本社㈱	208,784	738	同上
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	159,025	725	同上
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱	250,231	486	同上
アルビス㈱	139,114	486	同上
㈱平和堂	176,749	454	同上
㈱フジ	167,293	378	同上
マックスバリュ西日本㈱	145,055	259	同上
㈱ロック・フィールド	116,349	254	同上
ウエルシアホールディングス㈱	47,362	226	同上
㈱関西スーパーマーケット	193,995	219	同上
㈱天満屋ストア	146,653	180	同上
㈱ポプラ	178,655	160	同上
㈱マミーマート	55,322	132	同上
㈱ヤマザワ	64,814	114	同上
ミニストップ㈱	46,219	100	同上
㈱リテールパートナーズ	65,503	94	同上
㈱ベルク	15,400	94	同上
マックスバリュ北海道㈱	23,700	87	同上
㈱日清製粉グループ本社	37,688	79	同上
マックスバリュ九州㈱	30,000	70	同上
イオン九州㈱	36,675	69	同上
マックスバリュ東北㈱	42,304	59	同上

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	118	25	118	17
連結子会社	－	－	－	－
計	118	25	118	17

（注）監査証明業務に基づく報酬については、当連結事業会計年度において、上記以外に前連結会計年度に係る額が17百万円あります。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制合理化の助言、指導業務及びその他の業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制合理化の助言、指導業務及びその他の業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会の同意を受けて決定しております。