## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,125,490 | 58,125,490 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 58,125,490 | 58,125,490 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2011年７月１日 | 14,166,840 | 58,125,490 | － | 10,630 | － | 10,400

（注）明治屋商事株式会社、株式会社サンエス及び株式会社フードサービスネットワークとの株式交換に伴う新株の発行によるものであります。

明治屋商事株式会社の株式１株に対し当社の株式8.058株を割当交付

株式会社サンエスの株式１株に対し当社の株式0.165株を割当交付

株式会社フードサービスネットワークの株式１株に対し当社の株式107.439株を割当交付

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 27 | 197 | 183 | 1 | 3,974 | 4,410 | －
所有株式数（単元） | － | 56,819 | 1,923 | 444,351 | 44,046 | 1 | 33,853 | 580,993 | 26,190
所有株式数の割合（％） | － | 9.78 | 0.33 | 76.48 | 7.58 | 0.00 | 5.83 | 100.00 | －

（注）１．自己株式988,361株は「個人その他」に9,883単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、同じく988,361株であります。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | (2021年３月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目3-1 | 35,416 | 61.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 1,491 | 2.60
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C USL NON-TREATY（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 881 | 1.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 845 | 1.47
日本水産株式会社 | 東京都港区西新橋1丁目3-1 | 809 | 1.41
株式会社ニチレイ | 東京都中央区築地6丁目19-20 | 700 | 1.22
マルハニチロ株式会社 | 東京都江東区豊洲3丁目2-20 | 686 | 1.20
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野4丁目10-2 | 680 | 1.19
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場2丁目3-3 | 669 | 1.17
ハウス食品グループ本社株式会社 | 大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5-7 | 611 | 1.06
計 | － | 42,790 | 74.89

（注）１．上記のほか、自己株式が988千株あります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,172千株であります。

３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は548千株であります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 988,300 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,111,000 | 571,110 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 26,190 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 58,125,490 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 571,110 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、200株（議決権２個）含まれております。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2021年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
三菱食品株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 988,300 | － | 988,300 | 1.70
計 | － | 988,300 | － | 988,300 | 1.70

### ２【自己株式の取得等の状況】

（株式の種類等）　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2021年５月27日）での決議状況 （取得期間 2021年５月28日～2021年７月31日） | 13,600,100 | 35,251
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 13,600,100 | 35,251
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）2021年５月27日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。
公開買付けの概要は以下のとおりであります。
買付け等の期間：2021年５月28日（金曜日）～2021年６月24日（木曜日）
買付け等の価格：１株につき、金2,592円
買付予定数 ：13,600,000株
決済の開始日 ：2021年７月16日（金曜日）

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 121 | 0
当期間における取得自己株式 | 24 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 988,361 | － | 988,385 | －

（注）１．その他（単元未満株式の買増請求）の当期間については、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

２．保有自己株式数の当期間については、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した株式数については含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「経営方針2020」において株主還元方針を「年間50円を下限とした安定配当を継続」と定めており、期末配当金につきましては、当期の業績および財務状況等を勘案し、１株当たり25円とし、中間配当金とあわせ、年間配当金は１株当たり50円となります。

「中期経営計画2023」においては、成長投資と株主還元をバランス良く実施し、資本効率を最適化しながら企業価値の向上に努めてまいりますが、１株あたり配当金につきましては、中期経営計画初年度である2021年度より70円に増配の上、中期経営計画期間中70円以上の安定配当を継続する方針としております。

当社は、「取締役会の決議によって、中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、一段の企業体質の強化と今後の事業展開資金に活用し、業績の向上に努める所存であります。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月２日 | 1,428 | 25
取締役会決議
2021年６月28日 | 1,428 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 基本的な考え方

当社は、「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、食と暮らしの明日を創造し、豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。

この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。

② 取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。

イ．取締役会の構成

取締役会は、現在、社外取締役3名を含む計9名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しております。なお、取締役会の議長は代表取締役の京谷　裕氏が務めております。

役職名 | 氏名
代表取締役社長（兼）CSO | 京谷　　裕
取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事） （兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長 | 榎本　孝一
取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO） | 山名　一彰
取締役（兼）常務執行役員 営業統括（兼）CHO（健康増進担当） | 山本　泰生
取締役（兼）常務執行役員 SCM統括 | 田村　幸士
取締役 | 加藤　　亘
取締役（社外） | 柿﨑　　環
取締役（社外） | 手嶋　宣之
取締役（社外） | 吉川　雅博
常勤監査役（社外） | 木﨑　　博
常勤監査役 | 山川　幸樹
監査役（社外） | 神垣　清水
監査役 | 高橋　吉雄

注　CSOとは、Chief Sustainability Officer（最高サステナビリティ責任者）の略称であります。

ロ．取締役候補者の選任方針

食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。

具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長の他、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取締役の総数は12名以内としております。

なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があった場合、独立役員に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。

ハ．取締役の選任手続

上記の取締役の選任方針に沿って適切な候補者を選定し、取締役会で決議の上、株主総会に付議しております。

ニ．取締役会の審議内容

法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役柿﨑　環氏、手嶋宣之氏及び吉川雅博氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

③ 監査役会

監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しております。

イ．監査役会の構成

監査役会は、現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役（社外）の木﨑　博氏が務めております。

役職名 | 氏名
常勤監査役（社外） | 木﨑　　博
常勤監査役 | 山川　幸樹
監査役（社外） | 神垣　清水
監査役 | 高橋　吉雄

ロ．監査役候補者の選任方針

当社の監査役は、監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。

具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しております。

なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があった場合、独立役員に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。

ハ．監査役の選任手続

上記の監査役の選任方針に沿って適切な候補者を選定し、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議の上、株主総会に付議しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外監査役神垣清水氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。

④ 報酬諮問委員会

当社は、取締役会の下に構成委員の過半数を独立役員とする「報酬諮問委員会」を設置し、社長を含む業務執行取締役の報酬の内、個人業績と連動させた変動報酬（賞与）について審議しております。

イ．報酬諮問委員会の構成

報酬諮問委員会は、現在、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員4名（社外取締役3名及び社外監査役1名）を含む計5名で構成しております。なお、報酬諮問委員会の議長は独立の社外取締役の中から互選により決定することとしております。

役職名 | 氏名
取締役 | 加藤　　亘
取締役（社外） | 柿﨑　　環
取締役（社外） | 手嶋　宣之
取締役（社外） | 吉川　雅博
監査役（社外） | 神垣　清水

⑤ 経営会議

当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。

取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしております。その内、特に重要な業務執行は役付執行役員で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しております。

イ．経営会議の構成

経営会議は、現在、社長及びその他の執行役員10名、常勤監査役2名を含む計13名で構成しております。なお、経営会議の議長は社長の京谷　裕氏が務めております。

役職 | 氏名
社長執行役員（兼）CSO | 京谷　　裕
常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事） （兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長 | 榎本　孝一
常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO） | 山名　一彰
常務執行役員 営業統括（兼）CHO（健康増進担当） | 山本　泰生
常務執行役員 SCM統括 | 田村　幸士
常務執行役員 酒類事業本部長 | 橋本　和典
常務執行役員 加食事業本部長 | 細田　博英
常務執行役員 菓子事業本部長 | 片岡　博彰
執行役員 CIO（兼）情報システム本部長 | 田中　正史
執行役員 低温事業本部長 | 山根　隆幸
執行役員 CDO（兼）デジタル戦略本部長 | 山本　将毅
常勤監査役（社外） | 木﨑　　博
常勤監査役 | 山川　幸樹

⑥ その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの状況

当社は子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

当社は、内部統制システムを整備し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と機能のさらなる拡充、業績の向上に努めるものであります。

本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。

Ⅰ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、持続可能な企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係わる施策の検討・確認を行うサステナビリティ委員会、及び内部統制やリスク管理に係わる重要事項の検討・確認を行う全社リスクマネジメント委員会を設置する。また、個別のリスク案件に対応するために、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、ＢＣＰ委員会等を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動指針を制定し、当社グループに周知徹底を図る。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づき、当社内及び社外（弁護士）に設置する当社グループ相談窓口の何れかに報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

ⅳ 監査部は、業務執行部門から独立し、当社グループにおける業務の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

ⅵ 当社は、子会社それぞれに監査役を派遣する等の方法により、子会社の内部統制に資する監査を実施する。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社グループは、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。また、子会社にも当社に準拠した体制を構築させる。

Ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。

Ⅵ 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

Ⅶ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。

ⅲ 監査役補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。

ⅱ 監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 当社のコンプライアンス担当部局は、当社グループのコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査役に対して報告する。当社グループは、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。

ⅳ 監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

Ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。

ⅱ 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。

ⅲ 取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。

ⅳ 当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

ロ．リスク管理体制

当社グループの事業領域拡大に伴う環境変化に対応するため、リスク管理に関する基本的対応方針として「リスク管理基本規程」を制定し、リスクの内容に応じたリスク管理の原則を定めるとともに、全社リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループが負担するリスクについて定期的に把握、識別、評価、コントロール、及びモニタリングすること等により、全社リスク管理体制の構築・整備を進めております。

また、当社グループの業績に与える影響が大きいリスクに対しては、最大想定損失に応じた損害保険を極力付保する方針としております。

更に、信用リスク、リーガルリスク等の個別リスクについては、「信用リスク管理規程」、「リーガルリスク管理規程」をはじめ、当該リスクに関する規程を整備し、適切なリスク管理の実施に努めております。

Ⅰ 投融資リスク対応

当社は、大口の投資案件を中心に個別の投融資リスクに関する適切な判断を行うため、「投融資委員会」を設置して、リスク管理上の重要な案件に対処しております。

Ⅱ コンプライアンス（法令遵守、社会規範の尊重）対応

当社は、当社グループの法令遵守、社会規範の尊重を推進するため「コンプライアンス委員会」を設置しております。

また、「三綱領を念頭において事業活動を行うとともに、具体的な業務遂行に当たっては、すべての法令及びその精神並びに社内規程を遵守し、三菱を冠する企業の一員としての誇りを常に持ち、社会的良識をもった責任ある行動をとる」ことを基本理念とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、職制・ブロック毎に研修等を通して全役職員にコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。

Ⅲ 情報セキュリティ対応

当社は、「情報セキュリティ規程」を制定、同規程に基づき、「情報セキュリティ委員会」を設置し、当委員会の管轄により、個人情報保護法への対応を含め、グループ内の情報セキュリティに係る対策の策定、実施、統括管理を行っております。また、セキュリティポリシー定着化のための継続的教育を行い、さらに内部監査を実施する等、これをＰＤＣＡサイクルとして運用する体制をとっております。

Ⅳ ディスクロージャー（情報開示）の徹底及び信頼確保

当社では、企業経営の透明性、公正性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。

また、当社及び当社グループにおける重要情報を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、情報取扱責任者を委員長とし、広報、総務、ＩＲ、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。

Ⅴ 環境対応

当社では、企業が果たすべき責任として、サステナビリティ経営推進の見地から、環境への取組みを経営の最重要課題の一つとして捉え、食の安全・安心・豊かさを育む社会をめざし取り組んでおります。

具体的な対応として、ＩＳＯ１４００１環境マネジメントシステムの認証取得と運用継続、オフィス、物流センターのエネルギー使用量及びＣＯ2排出量削減、発生抑制はもとより従来廃棄処理していた食品廃棄物をリサイクルすることで食品リサイクル率向上に努めております。

Ⅵ 災害対応

当社では、「災害対策管理規程」を制定、同規程に基づき、災害リスクに対応するため「ＢＣＰ委員会」を設置しております。大規模な自然災害、重大事故・事件、新興感染症等により甚大な被害が想定される事象が発生した場合に備え、役職員の安全確保、迅速な初期対応による被害の軽減、事業の継続、早期再開を目的として、平常時から各種訓練やモニタリングを行い、ＰＤＣＡサイクルを実施することにより、実効性のある初動対応及び事業継続の維持管理に努めております。

以上のほか、当社グループの事業等のリスクには、品質、物流委託等様々な面におけるリスクがあり、これらのリスクに対しても規程等を定めリスクコントロールに努めております。

⑦ 上記の体制を図式化すると以下のとおりとなります。

（2021年６月29日現在）

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑫ 中間配当金

当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 （兼）CSO | 京谷　裕 | 1962年１月７日生 |
1984年４月 | 三菱商事㈱入社
2006年６月 | Agrex Asia Pte. Ltd (Managing Director) (シンガポール)
2008年４月 | 三菱商事㈱農水産本部 穀物ユニットマネージャー
2012年４月 | 同社新興市場事業開発ユニットマネージャー
2013年４月 | 同社農水産本部長
2014年４月 | 同社執行役員 生活原料本部長
2016年４月 | 同社常務執行役員 生活産業グループCEO
2016年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社取締役退任
2019年４月 | 三菱商事㈱常務執行役員 コンシューマー産業グループCEO
2021年４月 | 当社社長執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長（兼）CSO（現任）
| (注)３ | -
取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （総務人事）（兼） コンプライアンス担当役員（兼） 経営企画本部長 | 榎本　孝一 | 1961年12月18日生 |
1984年４月 | 三菱商事㈱入社
2012年４月 | 当社経営企画部長
2013年４月 | 当社経営企画本部長
2014年４月 | 当社執行役員 経営企画本部長
2016年４月 | 当社常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長
2016年６月 | 当社取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事）（兼）コンプライアンス担当役員（兼）経営企画本部長（現任）
| (注)３ | -
取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （CFO） | 山名　一彰 | 1968年９月２日生 |
1991年４月 | 三菱商事㈱入社
2010年１月 | 三菱商事フィナンシャルサービス㈱経営企画室長
2012年５月 | 三菱商事㈱経営企画部経営管理室長
2016年４月 | 同社コーポレートスタッフ部門付（部門人事担当）
2019年４月 | 当社常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）
2019年６月 | 当社取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO）（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 営業統括（兼） CHO（健康増進担当） | 山本　泰生 | 1958年８月22日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
2001年４月 | 同社コンシューマー事業本部マーケティング事業室長
2007年４月 | 明治屋商事㈱執行役員 営業本部副本部長
2009年６月 | 同社取締役（兼）常務執行役員 営業本部副本部長（兼）広域流通部長
2011年10月 | 当社加食事業本部長補佐
2013年４月 | 当社EC本部長
2013年６月 | 当社執行役員 関西支社長
2017年４月 | 当社常務執行役員 関西支社長
2018年４月 | 当社常務執行役員 加食事業本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員 営業統括（兼）CHO（健康増進担当）
2020年６月 | 当社取締役（兼）常務執行役員 営業統括（兼）CHO（健康増進担当）（現任）
| (注)３ | 3
取締役 常務執行役員 SCM統括 | 田村　幸士 | 1965年１月４日生 |
1988年４月 | 三菱商事㈱入社
2009年７月 | 同社物流サービス本部付戦略企画室長
2013年６月 | 同社新産業金融事業グループCEOオフィス経営計画担当（兼）グループCIO
2015年４月 | 三菱商事ロジスティクス㈱代表取締役社長執行役員
2018年４月 | 三菱商事㈱物流事業本部長
2020年４月 | 同社食品流通・物流本部長
2020年６月 | 当社取締役
2021年４月 | 当社取締役（兼）常務執行役員 SCM統括（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 加藤　亘 | 1965年８月19日生 |
1988年４月 | 三菱商事㈱入社
2010年３月 | 同社食品本部 戦略企画室長
2012年４月 | 同社食品本部 戦略企画室長（兼）新興市場事業開発ユニット インドチームリーダー
2012年11月 | インド三菱商事会社 チェンナイ支店長
2015年４月 | 三菱商事㈱食品流通部長（兼）生活産業グループCEOオフィス 特命戦略担当
2018年４月 | 同社生活流通本部 戦略企画室長
2019年４月 | 同社消費財本部 戦略企画室長
2021年４月 | 同社食品流通・物流本部長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 柿﨑　環 | 1961年１月16日生 |
2002年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部 助教授
2008年４月 | 東洋大学専門職大学院法務研究科 准教授
2009年４月 | 同大学院法務研究科 教授
2012年４月 | 横浜国立大学国際社会科学研究院 教授
2014年４月 | 明治大学法学部 教授（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 手嶋　宣之 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | ㈱東京銀行入行
1993年５月 | マサチューセッツ工科大学経営大学院修了
1997年２月 | ㈱NEC総研入社 主任研究員
2001年４月 | 専修大学商学部 専任講師
2003年４月 | 同大学商学部 准教授
2009年４月 | 同大学商学部 教授（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 吉川　雅博 | 1956年３月12日生 |
1980年４月 | 三菱レイヨン㈱入社
2003年４月 | 同社大竹事業所アクリル繊維工場長
2005年４月 | 同社本社経営企画室
2007年４月 | 同社アクリル繊維事業部長
2010年４月 | 同社執行役員 中央技術研究所長
2013年４月 | 同社常務執行役員 研究開発部門所管役員
2014年４月 | 同社取締役（兼）常務執行役員 研究開発部門所管役員
2015年４月 | 同社取締役（兼）常務執行役員 機能樹脂・機能化学品部門所管役員（兼）研究開発部門所管役員
2017年４月 | 三菱ケミカル㈱常務執行役員 高機能化学部門長
2019年４月 | 同社顧問
2020年３月 | 同社顧問退任
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
監査役 （常勤） | 木﨑　博 | 1959年２月２日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
2004年４月 | 同社コーポレート担当役員補佐（人事担当）
2008年７月 | 米国三菱商事㈱コーポレートスタッフ部門担当SVP
2011年４月 | 三菱商事㈱連結IT企画本部長
2012年４月 | 同社地球環境・インフラ事業グループ管理部長
2015年６月 | 同社監査役（常勤）
2019年６月 | 当社常任監査役（常勤）
2020年６月 | 当社監査役（常勤）（現任）
| (注)４ | -
監査役 （常勤） | 山川　幸樹 | 1962年２月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年３月 | ㈱リョーショクリカー管理統括本部経理第一部長
2011年７月 | 当社財務経理本部関東管理第三部長
2012年４月 | 当社関東支社関東管理第三部長
2014年４月 | 当社ビジネスサポート本部西日本経理サポートセンター長
2015年４月 | 当社経理グループマネージャー （兼）IR室長
2018年４月 | 当社連結事業管理オフィス室長
2021年４月 | 当社コーポレート担当役員（総務人事）付
2021年６月 | 当社監査役（常勤）（現任）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 神垣　清水 | 1945年７月１日生 |
1973年４月 | 東京地方検察庁検事
1990年４月 | 法務省刑事局参事官
1999年４月 | 東京高等検察庁刑事部長
1999年12月 | 最高検察庁検事
2000年10月 | 那覇地方検察庁検事正
2002年６月 | 宇都宮地方検察庁検事正
2003年９月 | 最高検察庁総務部長
2004年12月 | 千葉地方検察庁検事正
2005年８月 | 横浜地方検察庁検事正
2007年７月 | 公正取引委員会委員
2012年７月 | 弁護士登録
2012年７月 | 日比谷総合法律事務所入所（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 6
監査役 | 高橋　吉雄 | 1968年12月28日生 |
1991年４月 | 三菱商事㈱入社
2008年10月 | 明治屋商事㈱執行役員 管理本部副本部長
2016年２月 | 三菱商事（上海）有限公司董事・副総経理CFO（兼）三菱商事（中国）有限公司董事CFO
2019年４月 | 三菱商事㈱コンシューマー産業管理部長（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 11

（注）１．取締役の柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博の各氏は社外取締役であります。

２．監査役の木﨑　博、神垣清水の各氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の木﨑　博、高橋吉雄の各氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の山川幸樹、神垣清水の各氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、また、社外監査役は2名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役の選任方針

当社は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から社外取締役を選任するとともに、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から社外監査役を選任することとしております。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社が定めている社外役員の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

(1)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）

(2)当社の定める基準を超える取引先（※2）の業務執行者

(3)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(4)当社の会計監査人の代表社員または社員

(5)当社より、一定額を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者

(6)当社の社外役員としての任期が8年を超える者

※1　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。

※2　当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2％を超える取引先をいう。

※3　一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

ハ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりであります。

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
柿﨑　環 | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 商法・金融商品取引法を研究分野とする大学教授として、内部統制などに関する高い見識を有しており、取締役就任当初から、客観的・専門的な視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 なお、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。
手嶋　宣之 | 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 | 証券市場論、企業ファイナンス論及びコーポレート・ガバナンスを研究分野とする大学教授として、高い見識を有しており、また、企業における業務経験もあり、取締役就任当初から、これら経験を活かした客観的・専門的な視点から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 なお、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。
吉川　雅博 | 同氏は三菱ケミカル株式会社の常務執行役員を務めておりました。当社は、同社との間に資材の仕入等の取引関係がありますが、同社との取引は当社が定める社外役員の独立性判断基準を超えるものではなく、同氏の独立性は十分確保されていると判断しております。 | 三菱レイヨン株式会社（現三菱ケミカル株式会社）において、繊維の製造部門を経て、経営戦略部門等に携わったのち、取締役（研究開発部部門所管役員）を務めるなど、多様な業務経験、企業経営に関する豊富な経験及び知見を有しております。これら経験を活かした客観的・多角的な視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 なお、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
木﨑　博 | 同氏は親会社の三菱商事株式会社の出身であり、また、同社の常勤監査役を務めておりました。当社は同社との間に商品の仕入等の取引関係があります。 | 当社親会社の三菱商事株式会社において、主に財務・会計関連業務に従事し、地球環境・インフラ事業グループ管理部長を経て、常勤監査役を務めるなど、豊富な業務経験と、公認会計士有資格者としての財務・会計等に関する知見を有しており、常勤監査役としてガバナンスのあり方と運営状況を確認し、必要な発言を行っております。
神垣　清水 | 同氏は、アルフレッサホールディングス株式会社の監査役であります。なお、当社は同社の子会社との間に商品の販売等の取引関係はありません。 | 監査役就任当初から、法曹界を通じて培われた経験・知識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。 なお、神垣監査役は当社の監査役としての任期が8年を超えており、当社が制定する「社外役員の独立性判断基準(6)当社の社外役員としての任期が8年を超える者」に該当することになりますが、同氏は、上記の点を除き、当社が制定する独立性判断基準を満たすほか、会社法の定める社外監査役の要件も充足している上、過去の経歴（検事、公正取引委員会委員等）や現在の弁護士としての実務経験・知見からも裏打ちされる専門性、及び実際にこれまでの取締役会・監査役会等の場で積極的になされてきた意見・指摘の客観性・的確性に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれは認められず、十分に独立性を満たしているものと判断しております。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、重大なコンプライアンス案件、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。

社外監査役は会計監査人から監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について聴取し、報告書を受理しております。この他会計監査人と定期的な意見交換を行っており、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。また、社外取締役は、会計監査人と意見交換を実施しております。

社外監査役と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、監査計画、業務分担に従い、内部監査に立会っているほか、内部統制部門から定期的に報告を受ける等連携強化を図っております。加えて、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席する三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況について報告と情報交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。

#### (3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名にて構成しております。

４名の内２名の社外監査役(常勤) 木﨑　博氏及び監査役(非常勤) 高橋吉雄氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、 木﨑　博氏は、公認会計士の資格を有し、上場企業における常勤監査役としての経験を有しております。また、社外監査役(非常勤) 神垣清水氏は、法曹界を通じて培われた知識・経験を有しており、監査役(常勤) 榎本　猛氏は、当社事業に関連する物流・情報システムの豊富な業務経験を有しております。

常勤監査役の内１名が、監査役会の議長及び特定監査役を務めております。

監査役会は、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ（２名）を配属し、機動的に対応する体制としております。

執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が、当社監査役に対する直接内部通報（経営陣が関与する事例に限定）を行うことができる「監査役通報窓口」を2019年11月１日に設置し、運用しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況(出席率)
監査役会 | 取締役会
常勤 | 社外監査役 | 木﨑　　博 | 15/15回(100％) | 14/14回(100％)
監査役 | 榎本　　猛 | 15/15回(100％) | 14/14回(100％)
非常勤 | 社外監査役 | 神垣　清水 注 | 15/15回(100％) | 14/14回(100％)
監査役 | 高橋　吉雄 | 15/15回(100％) | 14/14回(100％)

注：社外監査役の神垣清水氏は、株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員であります。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間でありました。年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされております。

決議 | 監査方針・監査計画・職務分担、常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、特定監査役の選定、会計監査人の監査報酬の同意、監査役会の監査報告書等
審議・協議、報告 | 監査役監査活動年間レビュー、有価証券報告書の「監査の状況」の記載について、取締役会議題事前確認、監査役の職務執行状況報告（月次）、会計監査人の再任プロセス報告、監査役会日程、監査役会と社外取締役の懇談会の議題について等

なお、監査役会は、取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しております。当事業年度において監査役会は、「2020年度事業計画」で掲げられた各種施策の内、監査役会が注視することが必要と考える2020年度重点施策（全社的共通施策）の浸透状況や経営への影響が大きい個別注目場所の対応状況等を「重点監査ポイント」として掲げ活動しております。

また、監査役会では、社外取締役との懇談会を定期的に実施し、情報交換・認識共有を図っております。更に、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話（社長以下、経営執行部門長等との対話、事業投資先の経営執行責任者及び拠点長との対話）を行い、当社の状況を適時適切に把握する体制をとっております。（当該対話においては、オブザーバーとして、原則、社外取締役も出席し、認識共有を図っております。）

ハ．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。なお、主に常勤監査役が経営会議、サステナビリティ委員会、全社リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席して経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し会社業務が適正に遂行されているかなどを監査しております。監査役は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、監査役会は当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しております。

常勤監査役は、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役、会計監査人、内部監査部門が出席する三様監査会議を開催し、それぞれの監査状況について報告と情報交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。また、常勤監査役は、子会社の監査役が出席する情報交換会に陪席し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況に関し意見を述べ、課題を共有しております。

独立役員である社外監査役は、社長を含む業務執行取締役の変動報酬の内、個人業績と連動させた変動報酬（賞与）について審議する報酬諮問委員会に委員として出席すること等により、独立した客観的立場から業務執行に対する適切な監督を行っております。

なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響下、会社の方針に沿って感染防止対策を講じて監査活動を実施いたしました。対面での会議や現地訪問が困難になった拠点については、インターネット等を経由した手段も活用することにより、監査計画に沿った適正な監査を確保いたしました。

② 内部監査の状況

内部監査は、他部門から独立した社長直轄組織の監査部が担当しております。

監査部は当社及び子会社を対象とした会計監査及び業務監査を実施し、業務活動の適正性又は効率性につき監査しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1983年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

（指定有限責任社員　業務執行社員）　三浦靖晃氏、坂上藤継氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、法令、コーポレートガバナンス・コード及び監査役会が定めた会計監査人選定及び再任の評価基準に基づき、会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。当監査法人は幅広い業種における監査経験を有しており、また、公認会計士・監査審査会による検査及び日本公認会計士協会による品質管理レビューにおいても一定の評価を得ている等の状況を総合的に勘案し、会計監査人として再任することといたしました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。定性面では「会計監査人の適格性」「品質管理状況」「監査方法の相当性」を評価基準とし、定量面では「監査報酬の合理性」「同業他社の監査報酬水準」を評価基準としております。当連結会計年度においても、これらの観点から監査法人の職務の遂行に関する状況等を具体的に確認し、評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 130 | 16 | 133 | 2
連結子会社 | － | － | － | 12
計 | 130 | 16 | 133 | 14

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、経営が取り組む課題に対する助言、指導業務及びその他の業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、収益認識基準適用に係る助言・指導及びその他の業務であります。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、監査受託のための調査業務であります。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 2 | － | 1 | －
計 | 2 | 1 | 1 | 1

ニ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託し報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託し報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ホ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ヘ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会の同意を受けて決定しております。

ト．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社との比較等、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 223 | 187 | 36 | － | － | 10
監査役 （社外監査役を除く。） | 31 | 31 | － | － | － | 2
社外役員 | 62 | 62 | － | － | － | 5

（注）１．当社の役員は、いずれも、使用人兼務役員ではありません。

２．非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の個人別の報酬等（以下、本項において単に「報酬」といいます。）の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。なお、当該決定方針は、取締役会の決議により決定しております。

イ．当社の役員報酬制度の基本的な考え方と基本方針

取締役の報酬は、日本における同程度規模の主要企業と比較を行った上で、業績に見合った水準とし、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や個人の成果等を加味して決定しております。取締役の報酬は取締役会において総額を決議するとともに個人別の報酬額については代表取締役社長に一任することとしております。また、監査役報酬は監査役の協議で決定することとしております。

ロ．報酬体系

・取締役（非常勤取締役を除きます。）の報酬については、固定報酬（基本報酬）に加え、全社業績目標の達成度及び個人業績と連動させた変動報酬（賞与）としております。当社は、株式報酬型ストックオプション等の非金銭報酬は導入しておらず、金銭報酬のみとしておりますが、賞与において中期経営計画における目標の達成度合等を反映させ支給額を決定しております。

・固定報酬及び変動報酬の支払割合は、取締役（非常勤取締役を除きます。）の責任に対する適切なインセンティブ付与の観点から固定報酬を８割、変動報酬を２割を標準とし、変動報酬においては全社業績と個人の貢献度に分け、それぞれ標準額から0～2倍で変動することとしております。

・非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。

ハ．固定報酬に関する方針

取締役の固定報酬については、職位別の基準に基づいて設けられた基準に従って決定し、固定報酬の12分の1を月額報酬として毎月支払いいたします。

ニ．変動報酬に関する方針

・取締役（非常勤取締役を除きます。）の変動報酬の内、全社業績目標の達成度に連動する報酬は、フォーミュラを定め、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、達成割合に応じて支給額を決定しております。

・また、個人の貢献度に応じて支給する報酬は、一定の段階（５段階）に分けての評価に基づくこととし、社長を含む業務執行取締役の評価は独立役員を過半数とする報酬諮問委員会が行っております。

・取締役（非常勤取締役を除きます。）の変動報酬については、賞与として年に1回（毎年6月）支給しております。

ホ．取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の決定の全部については、取締役会で代表取締役社長に一任することを決議しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、決議する際には、事前に独立役員に説明し意見を聴取した上で審議いたします。

③　業績連動報酬に関する事項

全社業績目標の達成度及び個人の貢献度に応じて、業績連動報酬を賞与として支給しております。全社業績目標の達成度に連動する報酬は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、フォーミュラに基づき達成割合に応じて支給額を決定しております。なお、連結経常利益は、「第５（経理の状況）１（連結財務諸表等）②（連結損益計算書及び連結包括利益計算書）」に記載のとおりであります。また、個人の貢献度に応じて支給する報酬等は、一定の段階（5段階）に分けての評価に基づき支給額を決定しております。上記表に記載の業績連動報酬の額は引当金の額であり、実際に支給される業績連動報酬は、報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、その総額について取締役会において決議の上、個人別の額について代表取締役社長が決定しております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が上記②の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、前代表取締役社長が上記②の決定方針に基づき評価し個人別の額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の固定報酬の内容が上記②の決定方針に沿うものであると判断しております。また、業績連動報酬については、報酬諮問委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の額について代表取締役社長が上記②の決定方針に基づき決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の業績連動報酬の内容が上記②の決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役報酬は2007年3月29日開催の定時株主総会で報酬枠を取締役12名以内について年額5億円以内、監査役報酬は監査役4名以内について1億円以内として支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名（内、社外取締役は1名）、監査役の員数は4名であります。また、社外取締役は2016年6月27日開催の定時株主総会で取締役報酬枠5億円の内、5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名（内、社外取締役は2名）であります。

⑥　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額については、事前に独立役員に説明をして意見を聴取し審議の上での取締役会の委任決議に基づき、固定報酬の内容については代表取締役社長（当時）森山 透が決定しており、業績連動報酬の内容については代表取締役社長京谷 裕（注）が決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

（注）当事業年度において京谷 裕氏は代表取締役社長でなかったことから、その決定は、前代表取締役社長森山 透の意見も踏まえて行われております。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式保有は行わない方針とし、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、当社の企業価値向上を図るために必要と判断した銘柄に限り、株式を保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、必要と判断した場合に限り、株式を保有することとしております。継続して保有する必要がないと判断した場合には株式の売却を進め、保有株式の縮減に努めております。

また、個別の銘柄について、取引先との関係強化等の観点を踏まえた保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を取締役会にて年１回検証しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 22 | 3,446
非上場株式以外の株式 | 37 | 26,375

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 256 | 取引関係の強化による増加
非上場株式以外の株式 | 23 | 93 | 取引先持株会での買付による増加

（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増加は、株式数が増加した銘柄に含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 97

（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の減少は、株式数が減少した銘柄に含めておりません。

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 3,450,749 | 3,444,070 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
11,384 | 8,262
㈱いなげや | 1,058,319 | 1,056,293 | 同上 | 無
1,752 | 1,672
㈱ライフコーポレーション | 497,316 | 495,126 | 同上 | 無
1,678 | 1,476
アクシアル リテイリング㈱ | 345,512 | 344,202 | 同上 | 無
1,663 | 1,369
㈱アークス | 556,273 | 553,687 | 同上 | 無
1,330 | 1,078
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 1,086,225 | 1,084,150 | 同上 | 無
1,266 | 1,041
㈱イズミ | 236,918 | 235,172 | 同上 | 無
1,027 | 700
マックスバリュ東海㈱ | 360,012 | 360,012 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。 | 無
933 | 693
ハウス食品グループ本社㈱ | 208,784 | 208,784 | 同上 | 有
759 | 735

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 166,135 | 163,497 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
741 | 584
㈱平和堂 | 185,184 | 182,204 | 同上 | 無
415 | 346
㈱フジ | 169,144 | 168,520 | 同上 | 無
363 | 302
ウエルシアホールディングス㈱ | 94,842 | 47,406 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付及び株式分割により増加しております。 | 無
360 | 357
アルビス㈱ | 139,545 | 139,396 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 有
343 | 287
マックスバリュ西日本㈱ | 145,055 | 145,055 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。 | 無
263 | 208

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱関西スーパーマーケット | 206,972 | 202,922 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
232 | 206
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 253,575 | 251,937 | 同上 | 無
232 | 199
㈱ロック・フィールド | 121,014 | 119,354 | 同上 | 無
204 | 175
イオン北海道㈱ | 167,260 | 167,260 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。 | 無
202 | 123
㈱天満屋ストア | 161,277 | 156,083 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
194 | 154
イオン九州㈱ | 84,400 | 38,455 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社が当社保有銘柄であるマックスバリュ九州㈱と合併したこと及び同社持株会での買付により増加しております。 | 無
162 | 69

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マミーマート | 58,768 | 57,707 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
134 | 112
㈱ヤマザワ | 68,957 | 67,587 | 同上 | 無
120 | 106
㈱ダイイチ | 138,400 | 138,400 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。 | 無
117 | 84
㈱リテールパートナーズ | 68,465 | 67,666 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
95 | 42
㈱エコス | 44,160 | 43,868 | 同上 | 無
86 | 72
ミニストップ㈱ | 46,219 | 46,219 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。 | 無
67 | 67
㈱ポプラ | 178,655 | 178,655 | 同上 | 無
62 | 82
㈱ヤオコー | 8,800 | 8,800 | 同上 | 無
59 | 58
北雄ラッキー㈱ | 16,000 | 16,000 | 同上 | 無
50 | 39
㈱帝国ホテル | 10,000 | 10,000 | 同上 | 無
19 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ハローズ | 6,000 | 6,000 | 営業関係取引の強化を目的として保有しております。保有効果を定量的に把握することは困難なため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。 | 無
17 | 16
㈱マルヨシセンター | 3,900 | 3,900 | 同上 | 無
13 | 8
㈱フライングガーデン | 7,200 | 7,200 | 同上 | 無
11 | 9
㈱コスモス薬品 | 200 | 100 | 資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は株式分割により増加しております。 | 無
3 | 2
㈱王将フードサービス | 392 | 283 | 資本コストに見合っているかを総合的に判断し、保有の合理性を確認しております。なお、当事業年度における株式数は同社持株会での買付により増加しております。 | 無
2 | 1
㈱オークワ | 1,869 | 1,494 | 同上 | 無
2 | 2
㈱ベルク | － | 15,400 | － | 無
－ | 88
㈱フレンドリー | － | 14,200 | － | 無
－ | 20
㈱カワチ薬品 | － | 4,000 | － | 無
－ | 9
マックスバリュ九州㈱ | － | 30,000 | － | 無
－ | 54

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式はありません。