第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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|
計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
2021年８月31日 （注） |
△14,588,290 |
43,537,200 |
－ |
10,630 |
－ |
10,400 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
(5)【所有者別状況】
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（2023年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式488株は「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、同じく488株であります。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
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|
|
(2023年３月31日現在) |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,826千株であります。
２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は827千株であります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
（2023年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、200株（議決権２個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の中には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式が98,900株（議決権989個）含まれております。なお、当該議決権は不行使となっております。
３．「単元未満株式」には当社所有の自己株式88株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
（2023年３月31日現在） |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式98,900株は、上記自己株式に含めておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
141 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
121 |
0 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が取得した株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
488 |
－ |
609 |
－ |
（注）１．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。
２．その他の当期間については、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
３．保有自己株式数の当期間については、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した株式数については含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、資本効率を重視し、成長投資を積極的に実施すると共に、更なる利益成長により株主の皆様へ積極的に還元することを掲げております。
「中期経営計画2023」においては、年間70円以上の安定配当を継続する方針としており、期末配当金につきましては、当期の業績及び財務状況等を勘案し、１株当たり65円とし、中間配当金とあわせ、年間配当金は１株当たり110円となりました。
当社は、「取締役会の決議によって、中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開資金に活用し、業績の向上に努める所存であります。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
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|
|
||
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社は、「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」ことが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。
イ．取締役会の構成
取締役会は、現在、社外取締役３名を含む計９名で構成しており、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。なお、取締役会の議長は代表取締役の京谷裕氏が務めております。
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役職名 |
氏名 |
|
常勤 |
代表取締役社長（兼）CSO（兼）CHO（健康増進担当） |
京谷 裕 |
|
取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス） |
榎本 孝一 |
|
|
取締役（兼）常務執行役員 SCM統括 |
田村 幸士 |
|
|
取締役（兼）常務執行役員 商品統括 |
細田 博英 |
|
|
取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO） |
川本 洋史 |
|
|
取締役（兼）常務執行役員 次世代事業統括 |
加藤 亘 |
|
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非常勤 |
取締役（社外） |
柿﨑 環 |
|
取締役（社外） |
吉川 雅博 |
|
|
取締役（社外） |
國政貴美子 |
|
|
常勤 |
監査役 |
山川 幸樹 |
|
監査役（社外） |
海上 英治 |
|
|
非常勤 |
監査役（社外） |
小島 吉晴 |
|
監査役 |
吉川 栄二 |
（注）CSOとは、Chief Sustainability Officer（最高サステナビリティ責任者）の略称であります。
ロ．取締役候補者の選任方針
食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長の他、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取締役の総数は12名以内としております。
なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があり、取締役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
ハ．取締役の選任手続
取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。
ニ．取締役会の審議内容
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役柿﨑環氏、吉川雅博氏及び國政貴美子氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。
へ．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、親会社である三菱商事㈱が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額当社が負担しております。
ト．取締役会の活動状況
Ⅰ 開催頻度
当社は定例取締役会を毎月１回開催しており、2022年度は定例取締役会を12回開催いたしました。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2022年度は臨時取締役会を３回開催いたしました。
Ⅱ 取締役・監査役の出席状況
各取締役・監査役の当事業年度に開催した取締役会への出席状況は、以下のとおりであります。
|
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席状況（出席率） |
|
常勤 |
代表取締役 |
京谷 裕 |
15/15回（100%） |
|
取締役 |
榎本 孝一 |
15/15回（100%） |
|
|
取締役 |
田村 幸士 |
15/15回（100%） |
|
|
取締役 |
細田 博英 |
12/12回（100%）（注）１ |
|
|
取締役 |
川本 洋史 |
12/12回（100%）（注）１ |
|
|
取締役 |
山名 一彰（注）２ |
３/３回（100%） |
|
|
取締役 |
山本 泰生（注）２ |
３/３回（100%） |
|
|
非常勤 |
取締役 |
加藤 亘（注）３ |
15/15回（100%） |
|
取締役（社外） |
柿﨑 環 |
15/15回（100%） |
|
|
取締役（社外） |
手嶋 宣之 |
15/15回（100%） |
|
|
取締役（社外） |
吉川 雅博 |
15/15回（100%） |
|
|
常勤 |
監査役 |
山川 幸樹 |
15/15回（100%） |
|
監査役（社外） |
海上 英治 |
12/12回（100%）（注）１ |
|
|
監査役（社外） |
木﨑 博（注）２ |
３/３回（100%） |
|
|
非常勤 |
監査役（社外） |
神垣 清水 |
14/15回（93%） |
|
監査役 |
高橋 吉雄 |
14/15回（93%） |
（注）１．細田博英氏、川本洋史氏及び海上英治氏は、2022年６月27日就任以降に開催された
取締役会を対象としております。
２．山名一彰氏、山本泰生氏及び木﨑博氏は、2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
３．加藤亘氏は、2023年４月1日付で常勤の取締役となっております。
Ⅲ 審議内容
当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な審議がなされました。
|
審議テーマ |
取締役会での審議内容等 |
|
役員報酬制度改正 |
株主をはじめあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有するため、中長期インセンティブとして株式報酬を導入することを含む、役員報酬制度の改定について審議いたしました。 なお、新役員報酬制度設計にあたっては、指名・報酬・ガバナンス委員会における複数回の審議を経ることにより、決定プロセスの透明性・公正性・客観性を確保いたしました。 |
|
審議テーマ |
取締役会での審議内容等 |
|
内部統制とリスク管理 |
内部統制システムの基本方針について変更要否の確認、当社が認識した個別リスクに対応するための各種委員会の活動状況の報告、連結子会社の内部統制活動報告等、年間を通じて複数回に亘って議論し、当社グループにおける内部統制活動の状況及びリスクマネジメントの運用状況について審議いたしました。 |
|
サステナビリティ |
当事業年度は、当社として初めてTCFD提言に基づく情報開示及び統合報告書を発刊するにあたり、開示内容の充実について議論いたしました。 また、サステナビリティ経営に係る施策の検討・確認を行うサステナビリティ委員会の活動状況や、同委員会で検討した気候変動に係る基本方針や重要事項について、経営会議での審議・決定を経た上で取締役会に付議又は報告（年２回）し、サステナビリティに係る取り組みについて取締役会の監視・監督を図っております。 |
|
親会社及び親会社のグループ会社との取引状況の監督 |
親会社及び親会社のグループ会社との取引・行為のうち、少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為（グループ取引管理委員会に諮問し、取締役会で審議した案件（２件））を審議することに加え、グループ取引管理委員会の審議対象外の親会社及び親会社のグループ会社との取引内容についても網羅的に確認し、少数株主に不利益を与えうる取引がないことを確認いたしました。 |
③ 監査役会
監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。現在、社外監査役２名を含む計４名で構成しております。
イ．監査役会の構成
監査役会は、現在、社外監査役２名を含む計４名で構成しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の山川幸樹氏が務めております。
|
|
役職名 |
氏名 |
|
常勤 |
監査役 |
山川 幸樹 |
|
監査役（社外） |
海上 英治 |
|
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非常勤 |
監査役（社外） |
小島 吉晴 |
|
監査役 |
吉川 栄二 |
ロ．監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任することとしております。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しております。
なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があり、監査役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
ハ．監査役の選任手続
監査役候補者の選任にあたっては、監査役の選任方針に沿って候補者を選定の上、その妥当性について指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を得ております。その上で、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役小島吉晴氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。
ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、親会社である三菱商事㈱が締結する役員等賠償責任保険（D&O保険）の記名子会社であり、当該保険契約では、当社取締役・監査役を被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は補填されません。また、保険料は全額当社が負担しております。
④ 指名・報酬・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名、報酬、その他ガバナンスに関する事項全般について審議・検討する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は、委員の過半数が独立役員であり、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。
・社長の選解任
・取締役候補者、監査役候補者の指名及び取締役、監査役の解任
・社長候補者、取締役候補者、監査役候補者、執行役員候補者指名のための人財要件の策定・見直し
・取締役会が備えるべきスキルの特定及びスキルの判断基準策定・見直し
・取締役候補者、監査役候補者のスキルの確認
・取締役・監査役・執行役員の報酬制度設計の検討・見直し
・社長を含む業務執行取締役の業績連動報酬の評価
・取締役の個人別の報酬額の決定
・中期経営計画、経営戦略及び経営課題に関する事項
・その他指名・報酬・ガバナンス等に関する事項
イ．指名・報酬・ガバナンス委員会の構成
指名・報酬・ガバナンス委員会は、現在、社外取締役３名及び社外監査役１名を含む計６名で構成しております。
|
|
役職名 |
氏名 |
|
委員長 |
取締役（社外） |
吉川 雅博 |
|
委員 |
取締役（社外） |
柿﨑 環 |
|
取締役（社外） |
國政貴美子 |
|
|
監査役（社外） |
小島 吉晴 |
|
|
代表取締役社長（兼）CSO（兼）CHO（健康増進担当） |
京谷 裕 |
|
|
取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス） |
榎本 孝一 |
ロ．指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況
Ⅰ 開催頻度
指名・報酬・ガバナンス委員会は、審議の必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は７回開催いたしました。
Ⅱ 委員の出席状況
各委員の当事業年度に開催した指名・報酬・ガバナンス委員会への出席状況は、以下のとおりであります。
|
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席状況（出席率） |
|
委員長 |
取締役（社外） |
吉川 雅博 |
７/７回（100%） |
|
委員 |
取締役（社外） |
柿﨑 環 |
７/７回（100%） |
|
取締役（社外） |
手嶋 宣之 |
７/７回（100%） |
|
|
監査役（社外） |
神垣 清水 |
７/７回（100%） |
|
|
代表取締役 |
京谷 裕 |
７/７回（100%） |
|
|
取締役 |
榎本 孝一 |
７/７回（100%） |
（注）当事業年度において、上記の開催回数のほか、書面決議を２回行っております。
Ⅲ 審議内容
ⅰ 指名関連
指名・報酬・ガバナンス委員会において、定時株主総会で選任予定の取締役候補者・監査役候補者（任期中の監査役を含む）が、当社取締役会に必要なスキルをバランスよく保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかを確認いたしました（監査役はスキルの保有状況のみ確認）。特に社外取締役候補者の選任にあたっては、当社企業カルチャーとの調和性、当社取締役会に必要なスキルを保有しているかどうかの観点で、指名・報酬・ガバナンス委員会で複数回議論を重ねました。
ⅱ 報酬関連
指名・報酬・ガバナンス委員会において、株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有するため、中長期インセンティブとしての株式報酬を導入することを複数回審議いたしました。加えて、会社業績との連動性を高め、短期的な業績結果のみならず中長期的な企業価値向上も指標（KPI)とすることで、自己変革へのチャレンジを促進し、持続的な企業価値向上に向けてインセンティブとして機能する仕組みの役員報酬を目指し、既存の役員報酬制度の改正に向けて複数回議論いたしました。また、同委員会では、代表取締役を含む業務執行取締役の業績評価（賞与部分）及び個人別の報酬額を決定いたしました。
ⅲ ガバナンス関連
指名・報酬・ガバナンス委員会において、当社が初めてTCFD提言に基づく情報開示を行うにあたり、開示内容の充実について議論いたしました。また、人的資本強化に関する取り組みについて確認いたしました。
⑤ グループ取引管理委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、支配株主と少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為について審議・検討するグループ取引管理委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき上述の取引・行為について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は独立役員のみで構成し、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。
イ．グループ取引管理委員会の構成
グループ取引管理委員会は、現在、社外取締役３名及び社外監査役１名で構成しております。
|
|
役職名 |
氏名 |
|
委員長 |
取締役（社外） |
吉川 雅博 |
|
委員 |
取締役（社外） |
柿﨑 環 |
|
取締役（社外） |
國政貴美子 |
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|
監査役（社外） |
小島 吉晴 |
⑥ 経営会議
当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。
取締役会決議事項を除く業務執行については、意思決定の迅速化の観点から、取締役会が定める業務分担に従い最高経営責任者である社長を含め執行役員に委ねることとしております。その内、特に重要な業務執行は役付執行役員等で構成する経営会議により審議の上、社長が決定しております。
イ．経営会議の構成
経営会議は、現在、社長及びその他の執行役員10名、常勤監査役２名、経営企画本部長を含む計14名で構成しております。なお、経営会議の議長は社長の京谷裕氏が務めております。
|
役職名 |
氏名 |
|
社長執行役員（兼）CSO（兼）CHO（健康増進担当） |
京谷 裕 |
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常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス） |
榎本 孝一 |
|
常務執行役員 SCM統括 |
田村 幸士 |
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常務執行役員 商品統括 |
細田 博英 |
|
常務執行役員 コーポレート担当役員（CFO） |
川本 洋史 |
|
常務執行役員 次世代事業統括 |
加藤 亘 |
|
常務執行役員 西日本営業統括 |
橋本 和典 |
|
常務執行役員 東日本営業統括 |
川上 修 |
|
常務執行役員 IT・デジタル統括 |
山本 将毅 |
|
常務執行役員 広域第二営業統括 |
竹島健二郎 |
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常務執行役員 広域第一営業統括 |
山根 隆幸 |
|
常勤監査役 |
山川 幸樹 |
|
常勤監査役（社外） |
海上 英治 |
|
経営企画本部長 |
加藤 欣也 |
⑦ その他の企業統治に関する事項
イ．内部統制システムの状況
当社は子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めております。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
当社は、内部統制システムを整備し運用することが経営上重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と機能のさらなる拡充、業績の向上に努めるものであります。
本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。
Ⅰ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、持続可能な企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係わる施策の検討・確認を行うサステナビリティ委員会、人財戦略と人的資本投資の検討・確認を行う人財開発委員会、及び内部統制やリスク管理に係わる重要事項の検討・確認を行う全社リスクマネジメント委員会を設置する。また、個別のリスク案件に対応するために、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、ＢＣＰ委員会等を設置する。
ⅱ 当社は、企業理念を念頭に事業活動を行うとともに、法令等を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを最優先事項とする。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンスに関する行動指針を制定し、当社グループに周知徹底を図る。
ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づき、当社内及び社外（弁護士）に設置する当社グループ相談窓口の何れかに報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。
ⅳ 監査部は、業務執行部門から独立し、当社グループにおける業務の適正性及び効率性につき監視を行う。
ⅴ 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
ⅵ 当社は、子会社それぞれに監査役を派遣する等の方法により、子会社の内部統制に資する監査を実施する。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社グループは、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。
ⅱ 当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。
ⅱ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。また、子会社にも当社に準拠した体制を構築させる。
Ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。
Ⅵ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
Ⅶ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。
ⅱ 取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。
ⅲ 監査役補助者は、他部門の職務を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとする。
Ⅷ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。
ⅱ 監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。上記重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
ⅲ 当社のコンプライアンス担当部局は、当社グループのコンプライアンス相談窓口に報告された事項を、都度監査役に対して報告する。当社グループは、コンプライアンス行動指針に基づき、通報内容を秘守し、通報者及び協力者等に対する不利益な取扱いを行わない。
ⅳ 監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。
Ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。
ⅱ 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
ⅲ 取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。
ⅳ 当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。
ロ．リスク管理体制
当社グループが持続可能な事業活動を行う上での環境変化に対応するため、リスク管理に関する基本的対応方針として「リスク管理基本規程」を制定し、リスクの内容に応じたリスク管理の原則を定めるとともに、「全社リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループが負担するリスクについて定期的に把握、識別、評価、コントロール、及びモニタリングする全社リスクマネジメントプロセスを構築し、整備・運用をしております。
また、当社グループの業績に与える影響が大きいリスクに対しては、最大想定損失に応じた損害保険を極力付保する方針としております。
更に、個別リスクについては、「リーガルリスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「災害対策管理規程」、「信用リスク管理規程」をはじめとした諸規程を整備し、適切なリスク管理に努めております。
Ⅰ 投融資リスク対応
当社は、大口の投資案件を中心に個別の投融資リスクに関する適切な判断を行うため、「投融資委員会」を設置し、リスク管理上の重要な案件に対処しております。
Ⅱ コンプライアンス（法令遵守、社会規範の尊重）対応
当社は、当社グループの法令遵守、社会規範の尊重を推進するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。
また、「三綱領を念頭において事業活動を行うとともに、具体的な業務遂行に当たっては、すべての法令及びその精神並びに社内規程を遵守し、三菱を冠する企業の一員としての誇りを常に持ち、社会的良識をもった責任ある行動をとる」ことを基本理念とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、職制・ブロック毎に研修等を通して全役職員にコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。
Ⅲ 情報セキュリティ対応
当社は、情報セキュリティ対策を統合的に推進するため、「情報セキュリティ委員会」を設置し、個人情報保護法への対応を含め、グループ内の情報セキュリティに係る対策を策定及び実施、並びにモニタリングする統括管理を行っております。また、セキュリティポリシー定着化のための情報セキュリティ教育と啓発活動を継続して行い、これをＰＤＣＡサイクルとして運用する体制をとっております。
Ⅳ ディスクロージャー（情報開示）の徹底及び信頼確保
当社は、企業経営の透明性、公正性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。
また、当社及び当社グループにおける重要情報を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、広報、総務、法務、ＩＲ、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。
Ⅴ 環境対応
当社は、企業が果たすべき責任として、サステナビリティ経営推進の見地から、環境への取組みを経営の最重要課題の一つとして捉え、食の安全・安心・豊かさを育む社会をめざし取り組んでおります。
また、事業活動を通じたサステナビリティ課題への取り組みを全社的に推進するため、「サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動に係る基本方針や重要事項について検討を行い、経営執行における意思決定機関である経営会議にて審議・決定するとともに、定期的に（年２回）取締役会に報告しております。
「サステナビリティ委員会」は、気候変動に係る情報の収集・分析、及び具体的な施策の検討・立案・推進を担うとともに、「全社リスクマネジメント委員会」と連携し、気候変動に係わる一連のリスク対応を行っております。
Ⅵ 災害対応
当社は、災害リスクに対応するため、「ＢＣＰ委員会」を設置しております。大規模な自然災害、重大事故・事件、新興感染症等により甚大な被害が想定される事象が発生した場合に備え、役職員の安全確保、迅速な初期対応による被害の軽減、事業の継続、早期再開を目的として、平常時から各種訓練やモニタリングを行い、ＰＤＣＡサイクルを実施することにより、実効性のある初動対応及び事業継続の維持管理に努めております。
以上のほか、当社グループの事業等のリスクには、食品の安全やシステムの安定稼働等様々な面におけるリスクがあり、これらのリスクに対しても規程等を定めリスクコントロールに努めております。
⑧ 上記の体制を図式化すると以下のとおりとなります。
（2023年６月27日現在）
|
会議体 |
構成員 |
議長／委員長 |
開催頻度 |
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取締役会 |
社外取締役 ３名（うち女性２名） 社内取締役 ６名 |
代表取締役 |
原則として |
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監査役会 |
社外監査役 ２名 社内監査役 ２名 |
社内常勤監査役 |
原則として |
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指名・報酬・ |
社外取締役 ３名（うち女性２名） 社外監査役 １名 社内取締役 ２名 |
社外取締役 |
案件発生都度 |
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グループ取引 |
社外取締役 ３名（うち女性２名） 社外監査役 １名 |
社外取締役 |
案件発生都度 |
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経営会議 |
社長を含む役付執行役員等 |
社長 |
毎月２回 |
（注）必要に応じて随時、臨時取締役会又は臨時監査役会を開催しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑬ 中間配当金
当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 （兼）CSO （兼）CHO （健康増進担当） |
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取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 (総務人事・コンプライアンス) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員 SCM統括 |
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取締役 常務執行役員 商品統括 |
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取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員 （CFO） |
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取締役 常務執行役員 次世代事業統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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５．常勤監査役海上英治氏の任期は、2022年６月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。
６．監査役小島吉晴、吉川栄二の各氏の任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、また、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役の選任方針
当社は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から社外取締役を選任するとともに、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から社外監査役を選任することとしております。
ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社が定めている社外役員の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。
＜社外役員の独立性判断基準＞
㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
(1)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）
(2)当社の定める基準を超える取引先（※2）の業務執行者
(3)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(4)当社の会計監査人の代表社員または社員
(5)当社より、一定額を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者
(6)当社の社外役員としての任期が８年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の２％を超える取引先をいう。
※3 一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
ハ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりであります。
＜社外取締役＞
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氏名 |
当社との関係 |
選任理由 |
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柿﨑 環 |
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 |
商法・金融商品取引法を研究分野とする大学教授として、内部統制等に関する高い見識を有し、取締役就任当初から、客観的・専門的な視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 |
|
吉川 雅博 |
同氏は三菱ケミカル㈱の常務執行役員を務めておりました。当社は、同社との間に資材の仕入等の取引関係がありますが、同社との取引は当社が定める社外役員の独立性判断基準を超えるものではなく、同氏の独立性は十分確保されていると判断しております。 |
三菱レイヨン㈱（現三菱ケミカル㈱）において、繊維の製造部門を経て、経営戦略部門等に携わったのち、取締役（研究開発部部門所管役員）を務めるなど、多様な業務経験、企業経営に関する豊富な経験及び知見を有しており、取締役就任当初から、これら経験を活かした客観的・多角的な視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。 |
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國政貴美子 |
同氏は、アルフレッサホールディングス㈱の社外取締役であります。なお、当社は同社の子会社との間に商品の販売等の取引関係があります。 |
㈱ベネッセホールディングス及び同社主要子会社における経営経験及び人事・人財開発関連の要職の経験、加えて医薬品等卸売業であるアルフレッサホールディングス㈱社外取締役を務めるなど、多様な経験・知見を有しております。これらの経験を活かした客観的・多角的な視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけると判断しております。 |
＜社外監査役＞
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氏名 |
当社との関係 |
選任理由 |
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海上 英治 |
同氏は親会社の三菱商事㈱の出身であり、また、同社の監査部長代行を務めておりました。当社は同社との間に商品の仕入等の取引関係があります。 |
当社親会社の三菱商事㈱において、主に国内外の経理・リスクマネジメント・監査関連業務に従事するなど、豊富な業務経験と、財務・会計に関する知見を有しており、監査役就任当初から、常勤監査役としてのガバナンスのあり方と運営状況を確認し、必要な発言を行っております。 |
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小島 吉晴 |
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 |
検事、公正取引委員会委員及び弁護士等において培った豊富な経験・知見に基づき、客観的・中立的な立場から、取締役の職務執行状況に対する適切な監督・監査の責務を果たしていただけると判断しております。 |
③ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、重大なコンプライアンス案件、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。
社外取締役は監査役会との定期的な懇談会を行っております。また、監査役会が実施する取締役・執行役員等への業務執行状況ヒアリングにも出席しております。懇談会のうち１回は内部監査部門及び会計監査人も出席し情報共有と意見交換を行っております。更に、状況に応じて監査役往査にも任意で同行しております。
社外監査役は会計監査人から監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について聴取し、報告書を受理しております。この他会計監査人と定期的な意見交換を行っており、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。
加えて、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役会、内部監査部門、会計監査人が出席する三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況について情報共有と意見交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。
なお、常勤の社外監査役１名と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、監査計画、業務分担に従い、内部監査に立ち会うほか、内部監査部門から定期的に報告を受ける等の連携強化を図っております。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名にて構成しております。
４名の内３名の監査役（常勤）山川幸樹氏、社外監査役（常勤）海上英治氏、及び監査役（非常勤）高橋吉雄氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、木﨑博氏は、公認会計士の資格を有し、上場企業における常勤監査役としての経験を有しております。
また、社外監査役（非常勤）神垣清水氏は、法曹界を通じて培われた知識・経験を有しております。
常勤監査役の内１名が、監査役会の議長及び特定監査役を務めております。
監査役会は、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ（２名）を配属し、機動的に対応する体制としております。
執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が、当社監査役に対する直接内部通報（経営陣が関与する事例に限定）を行うことができる「監査役通報窓口」を2019年11月１日に設置し、運用しております。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況については、以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席状況(出席率) |
||
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監査役会 |
取締役会 |
|||
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常勤 |
監査役 |
山川 幸樹 |
16/16回(100％) |
15/15回(100％) |
|
監査役（社外） |
海上 英治 |
12/12回(100％)（注）１ |
12/12回(100％)（注）１ |
|
|
監査役（社外） |
木﨑 博（注）２ |
４/４回(100％) |
３/３回(100％) |
|
|
非常勤 |
監査役（社外） |
神垣 清水（注）３ |
16/16回(100％) |
14/15回(93％) |
|
監査役 |
高橋 吉雄 |
16/16回(100％) |
14/15回(93％) |
|
（注）１．海上英治氏の監査役会及び取締役会の出席状況は、2022年６月27日就任以降に開催された監査役会及び取締役会を対象としております。
２．木﨑博氏は、2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
なお、同氏は、公認会計士の資格を有し、上場企業における常勤監査役としての経験を有しております。
３．神垣清水氏は、㈱東京証券取引所の規程に定める独立役員であります。
ロ．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間でありました。年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされております。
|
決議 |
監査方針・監査計画・職務分担、常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、特定監査役の選定、会計監査人の監査報酬の同意、監査役会の監査報告書等 |
|
審議・協議、報告 |
監査役監査活動年間レビュー、有価証券報告書の「監査の状況」の記載について、取締役会議題事前確認、監査役の職務執行状況報告（月次）、会計監査人の再任プロセス報告、監査役会日程、監査役会と社外取締役の懇談会の議題について等 |
なお、監査役会は、取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しております。当事業年度において監査役会は、「2022年度事業計画」で掲げられた各種施策の内、監査役会が注視することが必要と考える2022年度重点施策（全社的共通施策）の浸透状況や経営への影響が大きい個別組織の対応状況等を「重点監査ポイント」として掲げ活動しております。
また、監査役会では、社外取締役及び会計監査人と定期的に懇談会を実施し、情報共有と意見交換を行っております。更に、取締役・執行役員等への業務状況ヒアリングを実施し当社の状況を適時適切に把握する体制をとっております。（当該ヒアリングには、社外取締役の任意出席を求め、認識共有を図っております。）
ハ．監査役の具体的な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ委員会、人財開発委員会、全社リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し会社業務が適正に遂行されているか等を監査しております。
監査役は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、監査役会は当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しております。
常勤監査役は、営業拠点、物流センター、グループ会社の往査を行い現場状況の把握に努めております。往査では、リモート方式も含めて役職員と対話し、結果を社長、関連する役員等に報告しております。非常勤監査役は複数回参加し、状況に応じて社外取締役も任意で同行しております。
また、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査役会、会計監査人、内部監査部門、社外取締役と会議を開催し、それぞれの監査状況、職務執行状況について情報共有と意見交換を行うことにより監査環境の整備に努めております。内部監査部門からは内部監査に関する計画・講評及び結果等の報告、子会社の監査役からは内部統制システムの構築・運用状況や課題の共有を受けております。
独立役員である社外監査役は指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会に委員として出席することにより、独立した客観的立場から業務執行に対する適切な監督を行っております。また、常勤監査役２名もそれぞれの委員会にオブザーバーとして出席し、より実効性を高める体制としております。
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具体的な活動内容 |
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取締役会（15回）への出席 |
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監査役会（16回）への出席 |
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取締役会諮問機関への出席 指名・報酬・ガバナンス委員会、グループ取引管理委員会 |
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経営会議（24回）への出席 |
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経営会議諮問機関への出席 サステナビリティ委員会、人財開発委員会、全社リスクマネジメント委員会、投融資委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会、ＢＣＰ委員会 等 |
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代表取締役社長との対話（年２回） 中期経営計画の進捗、経営上の課題と対応 等 |
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統括、コーポレート担当役員、本部長等との対話（９回） 業務執行状況、課題と対応 等 |
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支社・支店及び子会社往査（23場所） 支社長・子会社社長等との対話、物流センター視察、往査状況の経営へのフィードバック 等 |
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社外取締役との懇談会（年２回） 監査役会監査計画、経営上の課題 等 ※うち１回は監査役会・内部監査部門・会計監査人との情報共有及び意見交換 |
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内部監査部門からの報告 監査計画・監査実施状況及び結果、内部統制に関する状況 等 |
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会計監査人との連携 （19回） 内部統制監査の報告・意見交換（適宜、内部監査部門も出席）、監査役会監査計画、会計監査人監査計画、会計監査人監査講評会への出席 等 |
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子会社監査役との対話（年２回） 子会社毎の内部統制システムの構築・運用状況や課題の共有 等 |
② 内部監査の状況
イ．組織・人員・手続き
内部監査は、他部門から独立した社長直轄である監査部が「内部監査規程」・「監査計画」に基づき、業務執行組織を対象に業務及び内部統制の有効性、効率性、コンプライアンスの観点から業務監査を実施し、改善提案等を行っております。監査の結果については、都度社長及び監査役に報告するとともに、監査対象の業務執行組織等に監査報告書を送付し、指摘事項へ回答、その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価（2022年度当社及び連結子会社11社）を監査部で実施しております。
なお、内部監査の結果、内部統制の評価の結果については、定期的に取締役会へ報告しております。
内部監査、財務報告に係る内部統制評価及び報告に関わる要員は、15名(2023年４月１日現在：うち内部監査士認定13名)が担当しております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査部は監査役及び会計監査人と連携することにより、内部監査の有効性、効率性を高めることに努めております。また、監査役及び会計監査人との三者間で三様監査会議を開催し、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
1983年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
（指定有限責任社員 業務執行社員） 三浦靖晃氏、朝岡まゆ美氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他24名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、法令、コーポレートガバナンス・コード及び監査役会が定めた会計監査人選定及び再任の評価基準に基づき、会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。当監査法人は幅広い業種における監査経験を有しており、また、公認会計士・監査審査会による検査及び日本公認会計士協会による品質管理レビューにおいても一定の評価を得ている等の状況を総合的に勘案し、会計監査人として再任することといたしました。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。定性面では「会計監査人の適格性」「品質管理状況」「監査方法の相当性」を評価基準とし、定量面では「監査報酬の合理性」「同業他社の監査報酬水準」を評価基準としております。当連結会計年度においても、これらの観点から監査法人の職務の遂行に関する状況等を具体的に確認し、評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、グループ取引管理委員会設置等に係る助言・指導及びその他の業務であります。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、監査受託のための調査業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、会計に関する一般的な知識の提供を目的とした研修業務であります。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して委託し報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、監査受託のための調査業務であります。
ハ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く。）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ニ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託し報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に委託し報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
ホ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ヘ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会の同意を受けて決定しております。
ト．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社との比較等、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。なお、当該決定方針は、指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定しております。
イ．基本方針
当社は、役員報酬をパーパス・ビジョン実現のための重要な原動力と捉え、以下を基本方針としております。
ⅰ 優秀な経営陣の確保・リテンションに資する内容であり、かつ経営陣に適切なチャレンジと自己変革を促すものであること
ⅱ 会社業績との連動性が高く、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
ⅲ 株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有する内容であること
ⅳ 透明性・客観性が高く、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことができるものであること
ロ．報酬水準
役員報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、類似業種や同規模企業で構成されるピアグループを設定の上、中位水準をターゲットとして職位別に決定しております。
ハ．報酬構成
当社の取締役（非常勤取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成され、概要は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
（報酬構成の概要）
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報酬種類 |
業績連動の有無 |
変動幅 |
支給方法 |
支給時期 |
構成割合 |
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基本報酬 |
固定 |
- |
金銭 |
毎月 |
70% |
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賞与 |
業績連動 |
0～200％ |
金銭 |
年１回 |
17% |
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株式報酬 |
業績連動 |
0～200％ |
株式 |
中期経営計画終了後 |
13% |
（基本報酬）
職位別に設けられた基準に従って決定する固定の金銭報酬で、総額の12分の１を月額報酬として毎月支給いたします。
（賞与）
賞与は、職位別に基準賞与を設け、各事業年度の全社業績及び個人貢献度に応じて変動する金銭報酬で、毎年６月に支給いたします。
全社業績は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラによって支給額を決定いたします。
個人貢献度は、各取締役の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う５段階の評価によって支給額を決定いたします。
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賞与指標 |
評価方法 |
ウェイト |
変動幅 |
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連結経常利益 |
目標値に対する達成度により評価 |
50% |
0～200％ |
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個人貢献度 |
個人の貢献度を評価 |
50% |
0～200％ |
（株式報酬）
株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。
毎年一定時期に、職位別の基準額に応じたポイントを付与し、当社の中期経営計画終了後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、交付する株式の50％は、納税資金充当のため換価処分の上金銭にて支給いたします。
財務指標及び非財務指標は、当社の中長期的なビジョン達成に向けた重要指標より採用して、ROE、TSR、ESG
外部評価及び社員エンゲージメントとしております。
|
株式報酬指標 |
評価方法 |
ウェイト |
変動幅 |
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財務指標 |
ROE |
目標値の達成度により評価 |
40% |
0～200％ |
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株価指標 |
TSR |
TOPIX相対比較により評価 |
40% |
0～200％ |
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非財務指標 |
ESG外部評価 |
目標値の達成度により評価 |
10% |
0～200％ |
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社員エンゲージメント |
10% |
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ニ．報酬決定プロセス
当社は、役員報酬決定手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。なお、同委員会には常勤監査役及び必要に応じて外部専門家がオブザーバー参加することで適宜助言を得ております。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役報酬（金銭報酬）は2007年３月29日開催の定時株主総会で報酬枠を取締役12名以内について年額５億円以内、監査役報酬は監査役４名以内について１億円以内として支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（内、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名であります。また、社外取締役は2016年６月27日開催の定時株主総会で取締役報酬枠５億円の内、５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（内、社外取締役は２名）であります。加えて、金銭報酬とは別枠で、2022年６月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。）を対象とする株式報酬の額として、１事業年度あたり３億円に、原則として当社が掲げる中期経営計画に対応する事業年度（以下「対象期間」という。）の年数を乗じた数に相当する金額を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式の数の上限は１事業年度あたり11万株に対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（社外取締役、非常勤取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。）であります。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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賞与 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注) 1.当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2.非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。
3.当事業年度末現在の人員数は取締役９名、監査役４名であります。
4.上記賞与の額は、当事業年度に係る賞与につき計上した引当金の額を記載しております。
5.上記株式報酬の額は、2022年から2023年までの２事業年度の最終年度終了後に確定いたしますので、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
6.指名・報酬・ガバナンス委員会及びグループ取引管理委員会の委員の内、独立役員に対しては、委員手当（委員長は委員長手当）を支給しております。
上記固定報酬の額は、当該委員長手当及び委員手当の額を含んでおります。
7.前事業年度に在任していた取締役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の事業報告において開示した報酬等の総額との差額５百万円が発生いたしましたが、上表には含まれておりません。
8.上記報酬等の額のほか、社外役員が当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬はありません。
イ．業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、賞与及び株式報酬により構成されております。賞与は、全社業績目標の達成度及び個人の貢献度に応じて支給いたします。全社業績目標の達成度に連動する報酬は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標としており、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラに基づき支給額を決定いたします。なお、連結経常利益の推移は、「第５（経理の状況）１（連結財務諸表等）(1)（連結財務諸表）②（連結損益計算書及び連結包括利益計算書）の（連結損益計算書）」に記載のとおりであります。また、個人の貢献度に応じて支給する報酬は、各取締役（非常勤取締役を除く。）の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う５段階の評価に基づき支給額を決定しております。上記表に記載の賞与の額は引当金の額であり、実際に支給される賞与は、指名・報酬・ガバナンス委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の報酬額について同委員会が決定しております。株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。株式報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由は、上記①の決定方針のとおりであります。毎年一定の時期に、職位別の基準額に応じたポイント（以下「基準ポイント」という。）を付与し、対象期間の終了直後の一定の時期に、対象期間に応じた基準ポイント数の累積値に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。業績連動係数は、対象期間における業績指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動いたします。上記表に記載の株式報酬の額は、2022年から2023年までの２事業年度の最終年度終了後に確定いたしますので、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
ロ．非金銭報酬（株式報酬）の内容に関する事項
当社の中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めること及び株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーとの意識・利害を共有することを目的として、取締役等に対し、非金銭報酬として業績連動型株式報酬を支給しております。株式報酬は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行います。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容が上記①の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内、固定報酬については、指名・報酬・ガバナンス委員会が上記①の決定方針に基づき評価し個人別の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の固定報酬の内容が上記①の決定方針に沿うものであると判断しております。また、賞与については、同委員会における社長及び業務執行取締役の評価を踏まえ、取締役会においてその総額を決議の上、個人別の報酬額について同委員会が上記①の決定方針に基づき決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る個人別の賞与の内容が上記①の決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬については、上記①の決定方針に基づき策定し、取締役会で決議した役員報酬BIP信託に関する株式交付規程の定めに従い、対象期間終了後に支給する予定であり、取締役会はその内容が上記①の決定方針に沿うものであることを確認する予定であります。
④取締役の個人別の報酬等の額の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき、固定報酬は独立役員である吉川雅博氏（社外取締役）、柿﨑環氏（社外取締役）、手嶋宣之氏（社外取締役）及び神垣清水氏（社外監査役）、並びに代表取締役社長京谷裕氏及び取締役（兼）常務執行役員 コーポレート担当役員（総務人事・コンプライアンス）（兼）経営企画本部長 榎本孝一氏で構成する指名・報酬・ガバナンス委員会が決定しております。また、賞与についても同委員会で決定しております。これらの権限を委任した理由は、公正性・透明性・客観性の観点から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする同委員会で決議することが最も適しているからであります。なお、当事業年度の賞与について決定した同委員会は、國政貴美子氏（社外取締役）、小島吉晴氏（社外監査役）が新たに委員として加わり、手嶋宣之氏（社外取締役）、神垣清水氏（社外監査役）は退任しております。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での株式保有は行わない方針とし、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、当社の企業価値向上を図るために必要と判断した銘柄に限り、株式を保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ、必要と判断した場合に限り、株式を保有することとしております。継続して保有する必要がないと判断した場合には株式の売却を進め、保有株式の縮減に努めております。
また、個別の銘柄について、取引先との関係強化等の観点を踏まえた保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を取締役会にて年１回検証しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の増加は、株式数が増加した銘柄に含めておりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）発行会社のコーポレートアクションによる株式数の減少は、株式数が減少した銘柄に含めておりません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式はありません。