2025年5月9日付で公開買付者が提出した公開買付届出書につきまして、公開買付者が、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2025年6月12日付で関東財務局長に提出したことに伴い、2025年5月9日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第1項及び第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
4 役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
これらの協議・交渉を重ねた上で、当社が2025年9月30日を基準日とする剰余金の配当及び2026年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことを前提として、公開買付者は、2025年5月8日、本取引の一環として、本公開買付価格を6,340円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
(訂正後)
<前略>
これらの協議・交渉を重ねた上で、当社が2025年9月30日を基準日とする剰余金の配当及び2026年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことを前提として、公開買付者は、2025年5月8日、本取引の一環として、本公開買付価格を6,340円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、公開買付者が2025年6月18日付で2024年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)に係る有価証券報告書を、当社が2025年6月24日付で2024年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)に係る有価証券報告書を、それぞれ関東財務局長に提出する予定であること、及び、かかる有価証券報告書の提出に伴い、それぞれ公開買付届出書の訂正届出書の提出が必要となることを踏まえ、法第27条の8第8項及び府令第22条第2項本文の規定により必要となる公開買付期間を予め確保するため、2025年6月12日付で、公開買付期間を、当社の2024年度に係る有価証券報告書の提出を訂正理由とする訂正届出書の提出予定日である2025年6月24日から起算して10営業日を経過した日にあたる2025年7月8日まで延長し、合計43営業日とすることとしたとのことです。
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
(訂正前)
公開買付者は、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続において、公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としているとのことです。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会を確保しているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続において、公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を43営業日としているとのことです。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会を確保しているとのことです。
(訂正前)
|
氏名 |
役職名 |
所有株式数(株) |
議決権の数(個) |
|
京谷 裕 |
代表取締役社長兼CSO |
14,992 |
149 |
|
榎本 孝一 |
取締役 |
6,380 |
63 |
|
田村 幸士 |
取締役兼常務執行役員 SCM統括兼CLO |
37 |
0 |
|
細田 博英 |
取締役兼常務執行役員 商品統括 |
4,011 |
40 |
|
川本 洋史 |
取締役兼常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO) |
0 |
0 |
|
伊藤 和男 |
取締役 |
0 |
0 |
|
柿﨑 環 |
取締役 |
5,462 |
54 |
|
吉川 雅博 |
取締役 |
1,644 |
16 |
|
國政 貴美子 |
取締役 |
230 |
2 |
|
川﨑 博子 |
取締役 |
278 |
2 |
|
山川 幸樹 |
監査役(常勤) |
226 |
2 |
|
海上 英治 |
監査役 |
217 |
2 |
|
小島 吉晴 |
監査役 |
138 |
1 |
|
吉川 栄二 |
監査役 |
0 |
0 |
|
計 |
33,615 |
331 |
|
(注1)役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注2)取締役柿﨑環、吉川雅博、國政貴美子及び川﨑博子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(注3)監査役海上英治及び小島吉晴は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
(注4)所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めております。
(注5)取締役榎本孝一は、2025年6月23日付で取締役を退任することが、監査役山川幸樹及び海上英治は、同日付で監査役を退任することがそれぞれ予定されております。詳細については、当社が同年1月27日に公表した「組織改編及び役員人事等に関するお知らせ」をご参照ください。
(訂正後)
|
氏名 |
役職名 |
所有株式数(株) |
議決権の数(個) |
|
京谷 裕 |
代表取締役社長兼CSO |
14,992 |
149 |
|
榎本 孝一 |
取締役 |
6,380 |
63 |
|
田村 幸士 |
取締役兼常務執行役員 SCM統括兼CLO |
37 |
0 |
|
細田 博英 |
取締役兼常務執行役員 商品統括 |
4,011 |
40 |
|
川本 洋史 |
取締役兼常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO) |
0 |
0 |
|
伊藤 和男 |
取締役 |
0 |
0 |
|
柿﨑 環 |
取締役 |
5,462 |
54 |
|
吉川 雅博 |
取締役 |
1,644 |
16 |
|
國政 貴美子 |
取締役 |
230 |
2 |
|
川﨑 博子 |
取締役 |
278 |
2 |
|
山川 幸樹 |
監査役(常勤) |
226 |
2 |
|
海上 英治 |
監査役 |
217 |
2 |
|
小島 吉晴 |
監査役 |
138 |
1 |
|
吉川 栄二 |
監査役 |
0 |
0 |
|
計 |
33,615 |
331 |
|
(注1)役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注2)取締役柿﨑環、吉川雅博、國政貴美子及び川﨑博子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(注3)監査役海上英治及び小島吉晴は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
(注4)所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めております。
(注5)取締役榎本孝一は、2025年6月23日付で取締役を退任することが、監査役山川幸樹及び海上英治は、同日付で監査役を退任することがそれぞれ予定されております。詳細については、当社が同年1月27日に公表した「組織改編及び役員人事等に関するお知らせ」をご参照ください。
(注6)2025年6月23日付で、加藤亘が取締役として選任されること、大原毅及び松原孝彦が監査役として選任されることがそれぞれ予定されております。なお、大原毅は、会社法第2条第16号に定める社外監査役となることが予定されております。詳細については、当社が同年1月27日に公表した「組織改編及び役員人事等に関するお知らせ」をご参照ください。
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氏名 |
役職名 |
所有株式数(株) |
議決権の数(個) |
|
加藤 亘 |
取締役 |
0 |
0 |
|
大原 毅 |
監査役 |
0 |
0 |
|
松原 孝彦 |
監査役 |
1,252 |
12 |
以上