第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,443,000

19,443,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,103,500

11,103,500

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

11,103,500

11,103,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2015年10月1日

(注)

△11,103,500

11,103,500

2,310

1,802

(注)2015年6月25日開催の第87回定時株主総会決議により、2015年10月1日付で普通株式2株を1株とする株式併合を行い、発行済株式総数は11,103,500株減少し、11,103,500株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

 金融商品

 取引業者

 その他の

 法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

17

89

11

12

5,520

5,655

所有株式数(単元)

17,409

479

49,030

416

250

43,240

110,824

21,100

所有株式数の割合(%)

15.71

0.43

44.24

0.37

0.23

39.02

100.00

(注)自己株式1,324,993株は、「個人その他」に13,249単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メタルワン

東京都千代田区丸の内2丁目7番2号

3,380

34.57

野村信託銀行株式会社(カノークス株式需給緩衝信託口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

910

9.31

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

455

4.66

株式会社愛知銀行

名古屋市中区栄3丁目14番12号

343

3.51

株式会社岡島パイプ製作所

愛知県東海市大田町上浜田58番地

331

3.39

加納光太郎

東京都練馬区

218

2.24

モリ工業株式会社

大阪府河内長野市楠町東1615番地

200

2.05

双日マシナリー株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番1号

180

1.84

株式会社田窪工業所

愛媛県今治市古国分2丁目3番17号

140

1.43

株式会社今仙電機製作所

愛知県犬山市字柿畑1番地

100

1.02

6,259

64.01

(注)自己株式には「株式需給緩衝信託」(株主名は「野村信託銀行株式会社(カノークス株式需給緩衝信託口)」)が保有する当社株式は含めておりません。ただし、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおり、会計上は自己株式として会計処理をしております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,324,900

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,757,500

97,575

同上

単元未満株式

普通株式

21,100

発行済株式総数

 

11,103,500

総株主の議決権

 

97,575

(注)株式需給緩衝信託に係る当社株式910,000株(議決権の数9,100個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

株式会社カノークス

名古屋市西区那古野一丁目1番12号

1,324,900

1,324,900

11.93

1,324,900

1,324,900

11.93

(注)「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおり、当社は当連結会計年度において、株式需給緩衝信託(以下「本信託」という。)を設定しており、本信託が保有する当社株式を自己株式として会計処理しております。なお、当連結会計年度末日現在において本信託が保有する当社株式は910,000株であり、上記の自己名義所有株式数には含めておりません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

315

636,778

当期間における取得自己株式

99

189,835

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による減少)

保有自己株式数

1,324,993

1,325,092

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、長期的な視点から株主への安定的かつ持続的な配当を行うとともに、良質な新規投資には積極的に資源を投じることとし、成長戦略と株主還元を実現することを経営の基本方針として取り組んでまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり101円の配当(うち中間配当49円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は51.32%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今後の事業展開のための投資及び企業体質の強化に充当していきます。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

479,156

49

取締役会決議

2024年5月24日

461,162

52

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、常に企業価値の持続的な向上を目指しております。当社を取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取り組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。

 そのためには経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社の基本的なコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を行い、継続的に適宜必要な施策を実施してまいります。

 また、IR・サステナビリティ推進室を設け、事業活動を通じて環境・社会・経済に与える影響を考慮した企業戦略を立案し、更なる経営の強化、安定化に向けて取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.当社の企業統治の体制

 当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。

 

1.取締役・取締役会及び執行役員制度

 迅速かつ的確な意思決定と業務執行及び監督機能の強化を図るべく執行役員制度を導入し、取締役の員数を必要最低限にしております。取締役会は定例会議の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

 

2.指名・報酬委員会の設置

 取締役・執行役員の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたり、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。

 

3.執行役員会の設置

 会社経営の総合的執行方針及び重要な経営政策事項並びに重要な投資案件などについては、取締役会に付議する以前に執行役員会(取締役、執行役員、常勤監査役で構成)を開催し、十分な審議を行っております。

 

4.監査役会について

 監査役会は株主総会において選任された監査役3名(全員が社外監査役)から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である執行役員会以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。

 

 

 

 各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。

役職名

氏名

設置機関

備考

取締役会

監査役会

執行役員会

指名・報酬

委員会

代表取締役社長

小河 正直

議長

議長

 

取締役

東京支社長

小西 伸雄

 

取締役

営業本部長兼

西日本支社長

藤本 善久

 

取締役

経営企画部長兼IR・サステナビリティ推進室長

田中 之介

 

取締役

経営インフラ統括管掌兼

管理本部長

花田 寛之

 

取締役

(非常勤)

宮島 元子

委員長

社外取締役

取締役

(非常勤)

奥川 哲也

社外取締役

常勤監査役

小林 克成

議長

社外監査役

監査役

(非常勤)

荒井 太郎

社外監査役

監査役

(非常勤)

毛利 泰康

社外監査役

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しております。さらに、監査役が取締役会の他、重要な会議にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が有効に機能していると判断しております。

 

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③その他の企業統治に関する事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は会社法第362条に基づき、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。

 

1.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.役職員は当社の経営理念である「社是」を基本に据えた「カノークスグループ行動規範」に従い、法令や定款を遵守し、誠実かつ公正な企業行動を行う。また、定期的な研修にてその意義や重要性について繰返し周知徹底に努める。

b.コンプライアンス委員会は社長、経営インフラ統括管掌、執行役員、経営企画部長、総務部長、人事部長、財経部長、審査部長、業務部長、監査室長をもって構成し、社長が委員長にあたる。コンプライアンスに関する現況、問題点を把握し、必要に応じて方針、指示を出す。

c.安全衛生委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、業務部長、業務・安全衛生課長をもって構成し、社員全員の安全と健康の確保のための安全衛生活動を実施する。

d.内部統制委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、監査室長、総務部長、人事部長、財経部長、業務部長をもって構成し、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の確認、体制整備の見直しを通じて経営基盤の安定、強化を図る。

e.リスク管理委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、財経部長、審査部長をもって構成し、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスクの顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく管理に取り組む。

f.常勤監査役は、bからeの各委員会にいつでも出席し、必要な場合、意見を述べるものとする。

g.適切な財務諸表作成のために、財経部長は経理に関する諸規程の周知徹底を図る。

h.コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に社外弁護士宛内部通報窓口を設ける。

i.監査室は、定期的に各店、子会社の監査を行い、その結果を取締役、監査役へ報告する。また、取締役は必要な改善の指示を行う。

j.反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。また、警察等の外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については「文書管理規程」に基づき所定の期間保存する。

b.次に掲げる文書は本社に10年以上保管し、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。

「株主総会議事録」「取締役会議事録及び資料」「決算書類」「稟議書」

3.当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社は、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスク顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく「リスク管理組織・運営規程」を制定している。リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しており、会社存続に関わる重大なリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対応に当たる。

b.災害等の発生に備えて、防災用品の備置や大規模災害時初動対応手順書の整備等を行う。

4.当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は取締役会の承認を受けた経営計画に基づき年度経営方針及び各部門の活動計画を策定する。取締役会及び営業会議にて定期的なレビューを行い、業務執行の実効性を高める。

b.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人において、各職位の職務及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌について「業務分掌規程」、「権限規程」、「関係会社管理規程」を制定し効率的な経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査を行う。

5.当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.「関係会社管理規程」にもとづき、経営企画部が当社グループ会社の総括部門として、当社グループ会社から報告を受け経営や業績の状況を把握し、経営企画部長は、月一回開催する取締役会にて報告する。

b.当社グループ会社の経営の主体性を尊重しつつ、当社グループの適正な経営のため当社との事前協議事項を取り決め運用する。

c.当社から当社グループ会社への取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、当社グループ会社の業務執行状況、リスクマネジメントやコンプライアンスの状況等を確認する。

6.財務報告に関する体制

 当社グループの財務報告の適正性を確保するため、監査室が財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理する。そのために、外部専門機関と連携し、全社的な内部統制、決算・財務報告に係る業務プロセス及びその他の業務プロセスの評価、整備、運用を継続的に行う体制を整備する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者を置くことができる。

8.前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

 監査役の補助者の人事評価や人事異動については、監査役の意見を聴取のうえ、決定する。

 

9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.常勤監査役は取締役会の他、執行役員会等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。

b.著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、社内規程に基づき、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して遅滞なく報告を行う。また、監査役はいつでも、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

c.当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人に対して、不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、社内関係部門・会計監査人等との意思疎通をはかり、情報の収集や調査にあたっては取締役、執行役員及び関係部門はこれに協力する。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役2名及び社外監査役3名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社及び当社子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を当社は締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

 なお、保険料は全額を当社が負担しております。

 

ニ.取締役の定数等に関する定款の定め

1.取締役の定数

 当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。

2.取締役の任期

 当社は、取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。

3.取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ト.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

髙木 清秀

12回

12回

小西 伸雄

12回

12回

藤本 善久

12回

12回

小河 正直

10回

10回

田中 之介

10回

10回

宮島 元子

12回

12回

宮内 豊

12回

12回

(注)小河正直、田中之介の両氏については、2023年6月23日開催の第95期定時株主総会で取締役に就任いたしましたので、就任日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で中期経営計画の進捗状況、各本部(営業本部・管理本部)の現状及び課題についての協議等であります。

 

チ.指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮島 元子

4回

4回

宮内 豊

4回

4回

髙木 清秀

4回

4回

 

 指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項及び報酬に関する事項であります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

小河 正直

1966年10月25日

1990年10月

当社 入社

2015年10月

当社 東北支店長兼カノークス北上

(現 カノークス鋼管北上)代表取締役社長

2021年10月

当社 経営管理本部経営企画部長

2022年4月

当社 経営管理本部経営企画部長兼IR・サステナビリティ推進室長

2022年6月

当社 執行役員

経営管理本部経営企画部長兼

IR・サステナビリティ推進室長

2023年6月

当社 取締役執行役員

経営管理本部経営企画部長兼

IR・サステナビリティ推進室長

2023年10月

当社 取締役執行役員経営企画部長兼

IR・サステナビリティ推進室長

2024年4月

当社 取締役執行役員 社長補佐

2024年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

6

取締役

東京支社長

小西 伸雄

1965年8月5日

1988年4月

当社 入社

2009年4月

当社 営業統括部長

2013年6月

当社 大阪(現 関西)支店長

2015年4月

当社 理事関西支店長兼

営業本部副本部長

2017年6月

当社 執行役員経営企画部長

2018年6月

当社 取締役執行役員経営企画部長

2020年4月

当社 取締役執行役員

財経本部長兼経営企画部長

2020年6月

当社 取締役常務執行役員

財経本部長兼経営企画部長

2021年4月

当社 取締役常務執行役員

経営管理本部長兼

経営企画部長

2021年10月

当社 取締役常務執行役員

経営インフラ統括管掌兼

経営管理本部長

2023年10月

当社 取締役常務執行役員

経営インフラ統括管掌兼

管理本部長

2024年4月

当社 取締役常務執行役員

東京支社長(現任)

 

(注)3

6

取締役

営業本部長兼

西日本支社長

藤本 善久

1965年6月25日

1989年4月

当社 入社

2012年10月

当社 東京支社営業部長

2014年6月

当社 名古屋本店副本店長

2015年4月

当社 名古屋本店長

2017年6月

当社 関西支店長

2020年4月

当社 東京支社長

2020年6月

当社 執行役員東京支社長

2021年6月

当社 取締役執行役員東京支社長

2022年4月

当社 取締役執行役員営業本部長

鋼板・鋼管建材管掌兼

東京支社長

2023年6月

当社 取締役常務執行役員

営業本部長

鋼板・鋼管建材管掌兼

東京支社長

2024年4月

当社 取締役常務執行役員

営業本部長兼

西日本支社長(現任)

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

経営企画部長兼

IR・サステナビリティ推進室長

田中 之介

1967年3月25日

1989年4月

当社 入社

2014年7月

当社 東北支店長兼カノークス北上

(現 カノークス鋼管北上)

代表取締役社長

2015年10月

当社 名古屋本店自動車鋼材部長

2021年4月

当社 名古屋本店長

2021年7月

当社 理事名古屋本店長

2022年6月

当社 執行役員営業本部長

自動車鋼材管掌兼名古屋本店長

2022年12月

当社 執行役員営業本部長

自動車鋼材管掌兼

名古屋本店長兼

名古屋本店鋼板部長

2023年6月

当社 取締役執行役員

営業本部長自動車鋼材管掌兼

名古屋本店長兼

名古屋本店鋼板部長

2023年10月

当社 取締役執行役員

営業本部長自動車鋼材管掌兼

名古屋本店長

2024年4月

当社 取締役執行役員経営企画部長兼

IR・サステナビリティ推進室長(現任)

 

(注)3

1

取締役

経営インフラ統括管掌兼管理本部長

花田 寛之

1970年6月26日

1993年4月

当社 入社

2018年4月

当社 本社経理部長兼審査法務部

審査法務課長

2019年4月

当社 本社財務・経理部長兼

審査法務部審査法務課長

2020年6月

当社 本社財務・経理部長兼

審査法務部長

2021年4月

当社 本社財経・審査部長

2022年4月

当社 本社審査部長

2024年4月

当社 経営インフラ統括管掌兼

管理本部長

2024年6月

当社 取締役執行役員

経営インフラ統括管掌兼

管理本部長(現任)

 

(注)3

2

取締役

(非常勤)

宮島 元子

1957年1月1日

1990年4月

弁護士登録(現任)

1993年4月

㈱豊田自動織機 入社

1996年1月

同社 法務部課長

1997年9月

南山大学 法学部非常勤講師

2004年4月

名城大学 大学院法務研究科教授

2016年6月

当社 取締役(現任)

2019年6月

フタバ産業㈱ 社外取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

(非常勤)

奥川 哲也

1962年7月21日

1985年4月

名古屋国税局 入局

1993年9月

佐藤澄男税理士事務所

(現 税理士法人名南経営) 入所

1993年10月

税理士登録(現任)

1994年10月

野田勇司公認会計士・税理士事務所  入所

2001年7月

公認会計士・税理士 祖父江良雄事務所

(現 デロイトトーマツ税理士法人) 入所

 

(2007年6月 パートナーに就任)

2013年4月

名古屋経済大学大学院法学研究科

客員教授(現任)

2018年4月

奥川哲也税理士事務所開設

同所所長(現任)

2021年6月

ミダック(現ミダックホールディングス)

監査等委員である社外取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

小林 克成

1963年11月19日

1988年4月

東海銀行

(現 三菱UFJ銀行) 入行

2009年5月

同行 碧南支社長

2011年1月

同行 内田橋支社長

2012年9月

同行 一宮支社長

2014年5月

同行 理事 名古屋営業本部

名古屋営業第一部長

2017年3月

新東昭不動産 常務執行役員

仲介営業部長兼鑑定部長

2018年6月

同社 取締役常務執行役員

営業本部長

2019年6月

同社 取締役専務執行役員

営業本部担任

2022年6月

同社 取締役副社長執行役員

2022年6月

新名古屋高架 監査役

2024年6月

当社 常勤監査役(現任)

 

(注4)

監査役

(非常勤)

荒井 太郎

1957年4月12日

1982年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱)入社

 東京法務部

1996年8月

日商岩井米国会社

 ニューヨーク法務部

2003年4月

㈱メタルワン 法務部

2008年10月

東海大学法学部非常勤講師

(「国際取引法」担当)

2016年4月

山形大学人文社会科学部 教授

2020年6月

当社 監査役(現任)

2021年4月

愛知大学法学部 非常勤講師(現任)

2023年4月

山形大学人文社会科学部

非常勤講師(現任)

2024年4月

大阪商業大学総合経営学部

特任教授(現任)

 

(注4)

監査役

(非常勤)

毛利 泰康

1965年1月14日

1989年4月

中部電力㈱ 入社

2000年10月

監査法人トーマツ 入所

(現 有限責任監査法人トーマツ)

2004年6月

公認会計士登録(現任)

2016年1月

ワンダープラネット㈱

常勤監査役

2020年6月

当社 監査役(現任)

2022年11月

グランドグリーン

常勤監査役(現任)

 

(注)4

18

(注)1.取締役宮島元子及び奥川哲也は、社外取締役であります。

2.監査役小林克成、荒井太郎及び毛利泰康は、社外監査役であります。

3.2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

4.2024年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2028年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで。

5.当社は、取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、常務執行役員 小西伸雄(東京支社長)、同 藤本善久(営業本部長 兼 西日本支社長)、執行役員 田中之介(経営企画部長 兼 IR・サステナビリティ推進室長)、同 花田寛之(経営インフラ統括管掌 兼 管理本部長)、同 水野伸(名古屋本店長 兼 自動車鋼材部長)で構成されております。

なお、小西伸雄、藤本善久、田中之介及び花田寛之は取締役を兼任しております。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第3項に定める補欠監査役として当社の元監査役の亀田善也を選任しております。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役宮島元子は弁護士であります。同氏は弁護士としての専門的見識とともに企業法務での職務経験を有しております。経営の監督とチェック機能の観点から当社の社外取締役として経営全般に対し助言、提言をしております。

 社外取締役奥川哲也は税理士であります。同氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な知見、経験を有するほか、大学客員教授や他社での社外取締役の経験を有しております。これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映するため、社外取締役として選任しました。

 

 社外監査役(常勤監査役)小林克成は、㈱三菱UFJ銀行の出身であります。同行は当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の4.66%を所有するとともに当社の主要銀行であり、融資等の取引があります。同氏は深い経理・財務知識を持ち、また社会、経済動向に対する高い見識を有しております。客観的かつ専門的な視点から、当社経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための提言を得るため社外監査役として選任しました。

 社外監査役荒井太郎は、長年にわたる企業法務部門での職務経験に加え、大学教授としての経験も有しております。それらの専門的な見地から、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

 社外監査役毛利泰康は、公認会計士であり、深い経理・財務知識を持ち、また他社でも監査役を務めており豊富な経験と知識を有しております。その経験と幅広い見識から、当社経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための提言、助言を行い、取締役による経営状況並びに組織各部門の執行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等における情報交換及び必要に応じた助言、指導を通じて独立した立場から適切な監督、監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

 なお、上記以外に当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

 また、当社の社外役員については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下のとおり定めております。

 

社外取締役及び社外監査役は以下の社外役員独立性基準のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1)当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者

(2)当社の主要株主(議決権ベースで10%以上)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員及び業務執行者

(3)次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

①当社グループの主要な取引先(販売先及び仕入先で年間取引高が連結売上高の2%以上の先)

②当社グループの主要な借入先(借入残高が連結総資産残高の2%以上の借入先)

③当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

(4)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(5)当社グループから多額(過去3年間いずれかの年に年1千万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

(6)当社グループから多額(過去3年間いずれかの年に年1千万円以上)の寄付を受けている者

(7)社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

(8)近親者(二親等以内の親族または同居の親族)が上記(1)から(7)までのいずれかに該当する者

(9)過去3年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者

(10)前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役は3名で、全員が社外監査役であります。うち1名は常勤監査役として常時執務しており、取締役会に出席しているほか、監査室と連携して必要に応じて業務執行状況についてのチェック、牽制を実施し、取締役の職務執行状況、取締役会及び執行役員会決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。また、全ての監査役は月次の取締役会に出席し、取締役による経営状況並びに組織各部門の実行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。

 なお、常勤監査役小林克成は、㈱三菱UFJ銀行の出身であり、深い経理・財務知識を持ち、社会、経済動向に対する高い見識を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

亀田 善也

12

12

荒井 太郎

12

12

毛利 泰康

12

12

 

 監査役会は、監査報告の作成をはじめ、監査方針、業務及び財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、その監査結果報告を行っております。

 常勤監査役は取締役会の他、執行役員会、営業会議に出席し、取締役への直接の聞き取りを行うなど業務執行やコンプライアンスの状況について経営監視を行っております。

 また、常勤監査役は監査役会で決定した監査方針のもと、内部監査往査への帯同等を通じ、監査室及び監査法人とも連携して情報共有し、監査の質的向上を図っております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査は、監査室員3名から構成される監査室が担当しており、社長直轄の組織となっております。また、ほとんどの室員は管理部門にて会計等に関する実務経験を有しております。監査室は、社長承認を得た年度監査計画に基づき子会社を含む各店に対し、業務監査、会計監査及び内部統制の状況について監査を実施しております。年度監査計画に基づき実施した監査結果は、被監査部門長に講評するとともに、監査報告会にて社長、各取締役及び常勤監査役、関係部署の各部長へ報告しております。

 改善勧告事項がある場合には被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室及び関係部署は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。

 また、年度監査計画に基づき実施した監査結果は、監査室長が取締役会に四半期単位で報告を行っており、内部統制の実効性を確保しております。

 監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

41年間

 

c.業務を執行した公認会計士

伊藤達治

近藤巨樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他18名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針としましては、監査法人の品質管理体制、独立性の確保、監査報酬の水準等の要素を総合的に勘案し、その有用性を判断して選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性の保持、リスクを勘案した適切な監査計画と遂行等を総合的に判断し、それらの有効性を評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,900

38,000

連結子会社

30,900

38,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性を総合的に確認した結果、報酬等に妥当性があると判断しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年6月28日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度総額(年額)は180百万円(当該決議に係る取締役は8名)、監査役の報酬限度総額(年額)は40百万円(当該決議に係る監査役は3名)となっております。但し、報酬総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 当社は2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。また、2022年1月28日開催の取締役会において、指名・報酬委員会を設置することの旨の決議をしております。取締役・執行役員の指名や報酬など特に重要な事項の検討に当たり、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

 取締役の報酬額の決定に当たっては、取締役会より諮問を受けた指名・報酬委員会にて、各取締役の月次定額固定報酬の額の適正並びに妥当性が審議され、取締役会への答申に基づき代表取締役に決定を委ねております。

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、その内容は以下の通りであります。

 

・社外取締役及び監査役を除く業務執行役員の報酬

 当社の取締役報酬は当社の経営課題の実現に向けたモチベーションを喚起する目的、またステークホルダーへ配慮した持続的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を発揮するための対価として機能することを目的としています。

 報酬は月次定額固定制となっており、当社業績、財務体質、他社の水準等を総合的に判断し、取締役の役割・責務ごとに設定しております。また、各事業年度の連結経常利益に基づいて業績給を設け、各取締役の業務執行機能、経営監視機能の発揮度に応じ査定し加減算しております。なお、これらの報酬は確定額報酬であり、個人別の報酬等の額の全部を占めております。現行制度では役員賞与の支払はなく、役員退職慰労金制度も廃止しております。

 

・社外取締役及び監査役の報酬

 報酬は月次定額固定制とし、その水準は他社水準等を考慮して設定しております。

 

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会が多角的な観点から審議を行い、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスが決定方針に沿うものであることを確認しております。

 取締役会は指名・報酬委員会からの答申を尊重し、報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く。)

128,357

128,357

5

 監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

31,956

31,956

5

(注)取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 総額(千円)

 対象となる役員の員数(人)

 内容

10,874

1

 経営企画部長としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。これは当社が鉄鋼販売事業に特化しており、原則として本業と関わらない対象先への投資を行わないためであります。そのため、当社が保有する株式は純投資目的以外のものとなっております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、取引関係の維持強化等、保有目的の合理性を勘案し行っております。銘柄は当社の重要取引先で、合理的な取引条件で取引を行い、かつ収益貢献の大きい先であり、株式の買い増しや処分の可否は、決裁権限に基づく判断で決定し、当社の成長及び中長期的な企業価値向上に必要かどうか等の観点で見直しを行っております。保有の意義が希薄と考えられる株式については、出来る限り速やかに処分、縮減していくことを基本方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

8

30,600

非上場株式以外の株式

17

10,795,241

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

7,605

2銘柄は持株会による買付であります。

1銘柄は持株会による買付と、1株が3株に株式分割されたことによるものであります。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

トヨタ自動車㈱

1,363,695

1,363,695

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及びEV化への関係の維持強化のため保有しております。

5,171,131

2,563,746

三和ホールディングス㈱

1,349,652

1,349,652

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

3,618,417

1,911,107

㈱SUBARU

180,400

180,400

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及びEV化への関係の維持強化のため保有しております。

622,019

381,455

㈱モリ工業

57,900

57,900

当社の販売先及び仕入先であり、互恵取引の実施及び関係の維持強化のため保有しております。

369,981

200,334

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

176,500

176,500

当社の資金調達先であり、安定的な資金確保及び関係の維持強化のため保有しております。

274,810

149,654

大和ハウス工業㈱

39,127

37,866

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

株式数の増加は持株会買付によるものであります。

177,169

117,917

大同メタル工業㈱

130,000

130,000

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

88,400

66,430

新家工業㈱

20,630

20,630

当社の販売先及び仕入先であり、互恵取引の実施及び関係の維持強化のため保有しております。

79,322

46,747

太平洋工業㈱

43,642

43,642

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

74,540

50,362

㈱あいちフィナンシャルグループ

25,730

25,730

当社の資金調達先であり、安定的な資金確保及び関係の維持強化のため保有しております。

68,261

55,345

日本発条㈱

37,950

37,950

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

56,811

35,938

フタバ産業㈱

46,249

42,809

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

株式数の増加は持株会買付によるものであります。

54,251

18,236

リンナイ㈱

10,929

3,597

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

株式数の増加は持株会買付によるものと、1株が3株へ株式分割されたことによるものであります。

38,079

34,910

㈱タチエス

18,125

18,125

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

36,231

21,750

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱今仙電機製作所

55,000

55,000

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

35,035

40,425

杉田エース㈱

17,600

17,600

当社の販売先であり、鋼材商品の販売及び関係の維持強化のため保有しております。

23,619

17,512

㈱中山製鋼所

7,537

7,537

当社の仕入先であり、電炉鋼材商品の安定的な確保及び関係の維持強化のため保有しております。

7,160

7,333

 

  みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

トヨタ自動車㈱

480,000

480,000

退職給付信託へ拠出。

1,820,160

902,400

㈱あいちフィナンシャルグループ

50,949

50,949

退職給付信託へ拠出。

135,167

109,591

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2.定量的な保有効果については、検証が困難であるため記載をしておりません。

なお、当社は毎期、保有する株式及びその株数について取引内容と取引状況を十分確認した上で、当該株式の保有に対し、当初の株式取得目的に合致しなくなったものはないかを検証し、継続保有、縮減、売却処分の方針を決定し実行しております。2024年3月31日を基準とした検証の結果、保有する株式及びその株数は、いずれも保有目的に沿っていることを確認しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。