## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通 株式 | 41,780,000 | 41,780,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 41,780,000 | 41,780,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1999年９月１日 | ― | 41,780 | ― | 4,024 | 5 | 2,761

(注) 明東サービス株式会社(100％子会社)吸収合併のため。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | - | 20 | 31 | 75 | 63 | 22 | 11,975 | 12,186 | ―
所有株式数 (単元) | - | 106,865 | 7,788 | 183,408 | 54,485 | 33 | 65,071 | 417,650 | 15,000
所有株式数 の割合 (％) | - | 25.59 | 1.86 | 43.91 | 13.05 | 0.01 | 15.58 | 100.00 | ―

(注) 自己株式16,773株は、「個人その他」に167単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 13,806 | 33.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,117 | 12.25
ＡＧＣ株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 3,849 | 9.22
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON. MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 1,683 | 4.03
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,563 | 3.74
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 1,557 | 3.73
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,463 | 3.51
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON. MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 1,425 | 3.41
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 660 | 1.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 478 | 1.15
計 | ― | 31,604 | 75.68

(注) １．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　 5,117千株
株式会社日本カストディ銀行 　　　　　　　1,563千株

２．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式数のうち4,079千株は、三菱ケミカル株式会社の退職給付信託口であり、三菱ケミカル株式会社が議決権に関する指図権を有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 16,700
| - | -
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 41,748,300
| 417,483 | -
単元未満株式 |
普通株式 | 15,000
| - | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 41,780,000 | - | -
総株主の議決権 | - | 417,483 | -

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
明和産業株式会社 | 東京都千代田区丸の内 三丁目３番１号 | 16,700 | - | 16,700 | 0.04
計 | - | 16,700 | - | 16,700 | 0.04

(8) 【従業員株式所有制度の内容】

#### ① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員が少額資金を継続的に拠出することにより自社株式の取得を容易ならしめ、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

#### ② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

#### ③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員については、当社役員に限定しております。従業員については、当社従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 16,773 | ― | 16,773 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当に対する基本的な考え方は、2020年11月に公表した中期経営計画において、財務の健全性を維持しつつ、連結配当性向50％を基本として機動的な株主還元を行うこととしており、期末配当の決定機関は株主総会です。

当連結会計年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円を実施することを定時株主総会にて決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は52.3％となりました。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年６月25日 定時株主総会決議 | 626 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「明光和親」を企業理念とし、公正明朗を旨とした企業活動により事業を通じて広く社会に貢献する事業体の実現を目指すという理念のもと企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーの期待に応えるものと認識し、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題としております。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み・指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であり、取締役８名（うち、監査等委員４名）のうち５名（うち、監査等委員３名）を社外より選任し、社外取締役として当社の経営に対し有益な意見や率直な指摘を頂くことで、経営監督機能の強化に努めております。また、定款の定めに基づき取締役会で決議することにより、取締役への重要な業務執行の決定の委任を図り、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図る体制としております。社外取締役は以下の通りとなります。

・社外取締役（監査等委員であるものを除く）　南　敏文（独立）、鏑木礼彦

・監査等委員である社外取締役　　　　　　　　岩村和典、三尾伸夫、後藤道隆（独立）

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため様々な施策に取り組んでまいりましたが、取締役会において議決権を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行の適法性ならびに妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会の適切な監督のもとで業務執行の迅速化を図り効率的・機動的な意思決定を行うため、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委任が可能となる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

また、コーポレート・ガバナンス体制の補完体制として報酬諮問委員会、コンプライアンス委員会、内部統制事務局、安全保障貿易管理委員会などを設置しております。
報酬諮問委員会は、代表取締役社長吉田毅を委員長として取締役３名以上、その過半数を社外取締役で構成しており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会に対して提案、助言または提言を行っております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役水上貴之を委員長として事業部門管掌取締役、総務人事部長、監査部長で構成しており、当社のコンプライアンス体制の確立・浸透・定着・強化を図るため、コンプライアンスに関する業務を行っております。
内部統制事務局は、財務報告に係る内部統制の担当取締役である水上貴之を統括責任者、事業部門長・支店長・経営企画部長を部門責任者とし、金融商品取引法の内部統制を整備・維持・向上するにあたり、必要な手続の整備、運用、評価を適切に実施するための管理を行っております。
安全保障貿易管理委員会は、取締役水上貴之を委員長とし、各部門に任命した委員から構成されており、国際的な平和及び安全の維持管理を目的とする安全保障貿易管理を適切に実施するために輸出取引等の管理を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針は、以下のとおりです。

1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役が法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定める。

ⅱ.コンプライアンスの徹底をはかるため、担当取締役を任命し管理監督を行う。

ⅲ.取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、取締役会に報告するものとする。

ⅳ.コンプライアンス担当取締役は業務執行部門の責任者を部門責任者として配置し、事務局との連携により所管グループ各社を含め、実効性の確保に努める。

ⅴ.取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。

ⅵ.反社会的勢力の排除を「役職員行動規範」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

ⅰ.「文書取扱規定」に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ その他取締役の職務執行に関する重要な文書

ⅱ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書取扱規定」及び「文書保存基準」に基づき適正に保存・管理する。

ⅲ.当社が保存または管理する電磁的記録については、「情報処理規定」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

ⅳ.取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.職務執行に伴うリスクについては、商品価格変動リスク、為替変動リスク、カントリーリスク、与信リスク、リーガルリスク、情報管理リスク、自然災害リスクなど様々なリスクがあり、リスク毎に責任部署を定めて対応する。

ⅱ.取引・信用管理・見越極度管理等については、リスク管理に関する規定を定める。

ⅲ.執行取締役は各業務執行部門を指揮し、リスク区分に対応する各管理部門との連携を保ち社内諸規定を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。

ⅳ.事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える職務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

ⅴ.コーポレート部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。

ⅵ.監査部は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査するための監査計画、及びその結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告し、監査結果の重要な事項については取締役会に報告する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

ⅱ.業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から執行役員、部門長、支店長等によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

ⅲ.定款において取締役会での決議の省略（書面決議）を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。

ⅳ.職務遂行に係る権限の委譲に関する規定を定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「役職員行動規範」「コンプライアンス基本規定」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。

ⅱ.使用人は「コンプライアンス基本規定」により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、業務執行部門の責任者に報告するものとする。

ⅲ.コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。

ⅳ.コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

6)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.子会社の管理は、「事業投資管理規定」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。

① 子会社の管理責任は事業を所管する部門長、事業部長、部長（以下「部門長等」という。）が負い、部門長等が指名する者が子会社の経営に遺漏のない管理を行う。

② 子会社を所管する部門、事業部、部（以下「部門等」という。）は、会議への出席等を通じて経営戦略について情報の共有と連携を図る。

③ 子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに所管部門長等へ報告を行う。

④ 子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果について所管部門長等、コーポレート部門長等に報告する。

⑤ 所管部門等は子会社の重要事項を所管部門長等に報告・経伺し審議を行う。特に重要な事項については経営会議もしくは取締役会において審議を行う。

ⅱ.当社の「役職員行動規範」に準じ、各子会社の特性を踏まえた自社の「役職員行動規範」の策定を指導し、コンプライアンスの徹底を図る。

ⅲ.監査部は子会社の内部統制の有効性を監査するための監査計画、及びその結果を社長及び監査等委員会ならびに各業務執行部門の責任者に報告し、監査結果の重要な事項については取締役会に報告する。

7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.代表取締役は、監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を配置する。

ⅱ.補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会または常勤の監査等委員と協議のうえ決定する。

ⅲ.補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会または常勤の監査等委員と事前協議のうえ実施する。

8)監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議ほか全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。

ⅱ.取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な書類については、速やかに監査等委員会に提出する。

ⅲ.取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する。

ⅳ.取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

ⅴ.子会社の役職員が、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を行う体制を確保する。

ⅵ.監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ業務執行取締役及び使用人との連絡会を開催し報告を受けることができる。

ⅶ.執行役員及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ⅷ.監査等委員会は、執行役員による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携及び子会社監査役連絡会等を通じて、子会社から報告を受けることができる。

ⅸ.監査等委員会に報告・相談を行った取締役(監査等委員を除く)及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定する。

9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

代表取締役は、監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査等委員会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.代表取締役は「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。

ⅱ.監査等委員会は、社長直轄の内部監査部門である監査部に監査の指示を行うことができる。

ⅲ.監査等委員会は、コーポレート部門その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

ⅳ.監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

ロ．取締役の員数

当社は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ．自己株式の取得

当社は、経営状況等に応じて機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を行うに当り、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

へ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 吉　田　　　毅 | 1963年2月15日生 |
1985年 4月 | 三菱商事㈱入社
2010年 3月 | 同社汎用化学品第一本部クロールアルカリユニットマネージャー
2013年 4月 | 同社汎用化学品第一本部クロールアルカリ部長
2015年 7月 | 三菱商事(中国)有限公司中国化学品グループ統括
2016年 4月 | 三菱商事㈱汎用化学品第一本部長
2017年 4月 | 同社基礎化学品本部長
2019年 4月 | 当社常務執行役員経営企画担当
2019年 6月 | 取締役常務執行役員経営企画担当
2020年 4月 | 代表取締役社長（現）
| (注)2 | 17
取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌 兼 コーポレート部門長 | 水　上　貴　之 | 1965年1月19日生 |
1989年 4月 | 三菱商事㈱入社
2006年 6月 | ＭＣＸ Ｅxploration ＵＳＡ　Ltd. トレジャラー兼コントローラー
2009年 7月 | 三菱商事㈱エネルギー事業グループコントローラーオフィスＥ＆Ｐ担当総括マネージャー
2014年 7月 | 同社財務開発部ストラクチャードファイナンスチームリーダー
2016年 4月 | 同社監査部部長代行兼品質管理チームリーダー
2018年 4月 | 同社監査部部長代行兼企画チームリーダー
2019年 4月 | 当社常務執行役員コーポレート部門管掌兼コーポレート部門長
2019年 6月 | 取締役常務執行役員コーポレート部門管掌兼コーポレート部門長（現）
| (注)2 | 9
取締役 | 南　　　敏　文 | 1947年11月26日生 |
1972年 4月 | 大阪地方裁判所判事補
1990年 4月 | 東京高等裁判所判事
1993年 9月 | 東京地方裁判所部総括判事
1998年 4月 | 横浜地方裁判所部総括判事
2001年 4月 | 東京地方裁判所所長代行
2002年 7月 | 徳島地方裁判所長兼徳島家庭裁判所長
2004年 2月 | 京都家庭裁判所長
2005年 7月 | 東京高等裁判所部総括判事
2011年 3月 | 東京高等裁判所部総括判事兼長官代行
2012年11月 | 同所退官
2013年 2月 | シティユーワ法律事務所弁護士（現）
2013年 6月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 鏑　木　礼　彦 | 1966年9月6日生 |
1990年 4月 | 三菱商事㈱入社
2004年 4月 | 独国三菱商事会社
2010年12月 | 三菱商事㈱化学品グループCEOオフィス
2014年 4月 | 泰MC商事会社化学品・エネルギー事業グループCOO兼泰国三菱商事会社副社長兼化学品・エネルギー事業グループCOO
2018年10月 | IVICT（Thailand）Company Limited 社長 兼泰MC商事会社化学品グループCOO兼泰国三菱商事会社化学品グループCOO
2019年 4月 | 三菱商事プラスチック㈱代表取締役社長
2021年 4月 | 三菱商事㈱石油・化学ソリューショングループCEOオフィス室長（現）
2021年 6月 | 当社取締役（現）
| (注)2 | ―
取締役常勤 監査等委員 | 村　上　信　夫 | 1957年7月8日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2000年12月 | 中国広州駐在員事務所長
2004年 4月 | 中国北京駐在員事務所長兼広州駐在員事務所長
2005年12月 | 中国北京駐在員事務所長兼太原駐在員事務所長
2012年 6月 | 食料・金属製品本部長
2014年 6月 | 総務本部長
2018年 6月 | 取締役常勤監査等委員（現）
| (注)3 | 79
取締役 監査等委員 | 岩　村　和　典 | 1963年9月21日生 |
1987年 4月 | 三菱樹脂㈱入社〔現三菱ケミカル㈱〕
2003年 4月 | 同社関東支社電子材料営業部長
2009年 4月 | 同社電子機能材事業部グループマネジャー
2010年 4月 | 同社電子・産業フィルム事業部電子機能材グループマネジャー
2010年 7月 | 同社電子・産業フィルム事業部電子機能材業務企画グループマネジャー
2011年 7月 | 同社電子・産業フィルム事業部業務企画グループマネジャー
2014年 4月 | 同社電子・産業フィルム事業部クリアフィット営業グループマネジャー
2015年 7月 | 同社経営企画部グループマネジャー
2019年 4月 | 同社情電・ディスプレイ部門情電・ディスプレイ企画部企画室長
2020年 4月 | 同社監査役サポート室（現）
2020年 6月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)3 | ―
取締役 監査等委員 | 三　尾　伸　夫 | 1968年10月14日生 |
1992年 4月 | 三菱商事㈱入社
2009年 5月 | 米国三菱商事会社GM of Internal Control Dept.
2013年 2月 | 北米三菱商事会社 GM of Investment & Administration Dept.兼米国三菱商事会社 Controller
2014年 8月 | 三菱商事㈱主計部部長代行
2018年 4月 | ㈱メタルワン主計部長
2021年 4月 | 三菱商事㈱総合素材・石油・化学ソリューション管理部長（現）
2021年 6月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)3 | ―
取締役 監査等委員 | 後　藤　道　隆 | 1966年5月5日生 |
1990年 4月 | 旭硝子㈱［現AGC㈱］入社
2009年 8月 | 同社経理・財務室財務グループ国内財務チームリーダー
2011年 5月 | 同社化学品カンパニー管理室経理グループリーダー
2015年 6月 | アサヒマス板硝子㈱CFO
2017年 8月 | 旭硝子㈱［現AGC㈱］先進機能ガラス事業本部企画管理室長
2019年 8月 | 同社経理・財務部財務企画グループリーダー
2021年 2月 | 同社化学品カンパニー企画管理室長（現）
2021年 3月 | 伊勢化学工業㈱取締役（現）
2021年 6月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)3 | ―
計 | 105

（注）１．取締役南敏文、鏑木礼彦、岩村和典、三尾伸夫、後藤道隆は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、就任した時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名等
＊社長 | 吉　田　　　毅 |
＊常務執行役員 | 水　上　貴　之 | コーポレート部門管掌（兼）コーポレート部門長
執行役員 | 横　尾　憲　二 | 事業部門管掌
執行役員 | 渥　美　直　人 | 第二事業部門長（兼）中国総代表（兼）北京駐在員事務所長（兼）明和産業(上海)有限公司 総経理
執行役員 | 岡　本　一　省 | 第三事業部門長
執行役員 | 渋　谷　博　之 | 大阪支店長（兼）名古屋支店長
執行役員 | 藤　井　幸　一 | クミ化成株式会社 取締役

（注）＊印の執行役員は、取締役を兼務しています。

#####

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、当社との関係は以下の通りです。

1)南敏文氏

同氏は、長年にわたって裁判官を努めており、法令に関する極めて高い見識と豊富な経験を有しており、法令に関する事項はもとより、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただいており、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断し、監査等委員でない社外取締役に選任しております。

なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、シティユーワ法律事務所に弁護士として在籍しておりますが、同所と当社との間に取引関係はありません。その他同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

2)鏑木礼彦氏

同氏は、三菱商事株式会社における業務執行者として、当社の主要事業である化学品事業に精通しているとともに、海外法人のCOOや国内法人の社長を歴任し、経営経験や国際感覚も有しております。同氏には、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業活動におけるリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくことを期待しており、監査等委員でない社外取締役に選任しております。

なお同氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.05%であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社の間には、人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

3)岩村和典氏

同氏は、長年にわたる三菱ケミカル株式会社における業務執行を通じて化学品関連の事業に精通しているとともに、複数の企業において経営の監督・監査に関わる業務を行っており、豊富な経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営の重要事項全般に対して積極的に意見・提言をいただくとともに、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

なお、同氏が業務執行に携わっている三菱ケミカル株式会社と当社との間には商品に関する取引があり、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で2.25％のため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同氏は経営を監督する監査役の補助業務に就いているため、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。

4)三尾伸夫氏

同氏は、三菱商事株式会社における業務執行を通じて会計関連業務に精通しているとともに、海外法人の経験による国際感覚も有しております。同氏は、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業における会計上のリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくとともに、監査等委員として会計監査人監査の検証やコーポレート・ガバナンス体制の強化を期待しており、監査等委員である社外取締役に選任しております。

なお同氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.05％であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。

また、同氏は、中央化学株式会社の監査役に就任する予定であり、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.7％であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社の間には、人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

5)後藤道隆氏

同氏は、AGC株式会社における業務執行を通じて財務関連業務に精通しているとともに、海外法人のCFO経験により国際感覚も有しております。同氏は、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業における財務リスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくとともに、監査等委員として会計監査人監査の検証やコーポレート・ガバナンス体制の強化を期待しており、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。同氏は、AGC株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.14％となっております。また、伊勢化学工業株式会社の非業務執行の取締役に就任しており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近３事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.04％となっております。そのため、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社の間には、人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化のため、豊富な経験や高い知見を有し当社と利害関係のない方を社外取締役に選任しております。社外取締役の独立性基準は以下のとおりです。

1)現在、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)または使用人であったことがないこと。

2)過去５年間に、当社グループの主要株主もしくは当社グループが主要株主の取締役・監査役・執行役または使用人であったことがないこと。

注．主要株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する法人等をいう。

3)当社グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役または使用人でないこと。

注．主要な取引先とは、直近３事業年度における当社グループとの取引において、当社グループまたは取引先の売上高が年平均で２％以上の企業をいう。

4)当社グループから多額の寄付を受けている法人等の役員等または使用人でないこと。

注．多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円、または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。

5)当社グループとの間で、取締役・監査役を相互に派遣していないこと。

6)過去５年間に、当社グループの会計監査法人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

7)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ている弁護士、コンサルタント等、及び当社グループと顧問契約を締結している税理士等の専門家でないこと。

注．多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

8)以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居親族または生計を共にする者でないこと。

ⅰ.当社グループの取締役・監査役または重要な使用人

ⅱ.過去５年間に、当社グループの取締役・監査役または当社の重要な使用人であった者

ⅲ.上記2)～7)に抵触する者

注．重要な使用人とは、当社の部門長・支店長等をいう。

9)上記の他、独立性を疑わせるような重要な利害関係を有していないこと。

##### ③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査の監査計画及び監査結果は、内部監査部門である監査部より取締役会及び監査当委員会に定期的に報告しております。また、金融商品取引法に定める内部統制システムの評価結果は、監査部より取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しております。監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図っております。会計監査人は、金融商品取引法に係る内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する取組みについて、監査等委員会と定期的に意見交換を行うこととしております。また内部統制部門は、取締役会や監査等委員会等を通じて社外取締役、会計監査人、監査部と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、４名の監査等委員で構成され、過半数の３名が社外取締役であり、２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員の互選により常勤の監査等委員１名を置き、監査等委員会の活動の実効性を確保しております。また、
監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の円滑な職務執行を支援する体制を整備しています。

当事業年度において当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。尚、岩村和典は2020年６月25日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、監査等委員である取締役就任後に開催された回数を記載しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
村上　信夫 | ８回 | ８回
鳥居　真吾 | ８回 | ８回
菅　　秀章 | ８回 | ８回
岩村　和典 | ７回 | ７回

監査等委員会では、取締役及び執行役員の職務執行の状況や当事業年度の重点監査項目とした企業集団内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の他、会計監査人の選任、会計監査人の報酬への同意等監査等委員会の決議による事項について、検討を行いました。

常勤の監査等委員は、毎月２回開催される経営会議の他、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席する他、取締役、執行役員との意思疎通、監査部及び会計監査人との情報交換、グループ子会社への往査、グループ監査役連絡会を通じたグループ子会社監査役との情報交換を実施し、これらの活動について適時に監査等委員会に報告しています。常勤の監査等委員以外は、取締役会、監査等委員会において、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から意見を表明しています。また、監査等委員会としては、代表取締役との意見交換、監査部及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査部９名が、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、当社及び当社グループ会社に対する業務監査により確認することとしており、監査計画及びその結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告し、監査結果の重要な事項については取締役会に報告しております。また、金融商品取引法に定める内部統制システムの評価を行い、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

23年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 早川　英孝、大竹 貴也

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、次の通りであります。

ⅰ.監査体制等における信頼性が高いこと

ⅱ.会社法令の改正等に際して適時適切に情報伝達や提案が為され、担当取締役や関連部署との意思疎通が

図れること

ⅲ.当該会計期間のトピックスや懸念事項、留意点を共有し、作業が効率的であること

ⅳ.会計・決算処理に関する疑問・相談に常に迅速な対応が取れること

f.監査当委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会が、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、パフォーマンス等について評価

した結果、大きな問題点は認められませんでした。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 53 | ― | 53 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 53 | ― | 53 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 8 | 3 | 10 | 6
計 | 8 | 3 | 10 | 6

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の連結子会社である明和産業(上海)有限公司が、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd.より受けている、内部統制高度化に関する改善事項の助言業務であります。

c.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士が監査予定時間を基に監査報酬を算定し、当社に掲示が行われます。当社は、前期の監査内容及び監査報酬額等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査の職務遂行状況、監査報酬の実績推移、報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

### イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年2月12日の取締役会において、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

###### a.基本方針

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員の協議により定めており、その役割、職務の内容に鑑み、常勤および非常勤を区分し決定する。

###### b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務の内容および当社グループの業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮し総合的に勘案し、取締役会の諮問を受けた報酬諮問委員会が検討を行い、取締役会が報酬諮問委員会の答申を踏まえ役位に応じて決定するものとする。

##### c.業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの目標達成により企業価値を向上させる意識を高めるため、目標の達成度合いの評価を反映した現金報酬とし、会社業績および個人別の評価に応じて算出された額を12等分して基本報酬に加算し月例で支給する。目標となる業績指標とその値は、親会社株主に帰属する当期純利益等の財務指標と非財務指標とし、経営計画と整合するよう毎年個人別に設定し、報酬諮問委員会の審議を経て代表取締役社長が決定するものとする。

##### d.基本報酬と業績連動報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績指標の実績が高くなるほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、具体的な割合について報酬諮問委員会が検討を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ、種類別の報酬割合を決定することとする。

##### e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が一部について委任を受けるものとし、その内容は、各業務執行取締役の業績指標の達成度合いによる業績連動報酬に係る評価とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、業績連動報酬に係る評価については報酬諮問委員会に諮問し答申を得るとともに、監査等委員会の意見を聴取する。上記の委任を受けた代表取締役社長は、報酬諮問委員会による答申の内容および監査等委員会の意見に従って決定をしなければならないこととする。

##### f.任意の報酬諮問委員会に関する事項

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して提案、助言または提言を行うものとする。

##### g.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、報酬諮問委員会からの答申にしたがい2020年６月25日開催の取締役会にて決議しております。決議内容は、2021年２月12日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針と実質的に同一のものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

##### ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く）の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の2015年度定時株主総会において、年額3億円以内（うち、社外取締役年額5,000万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は7名（うち、社外取締役は2名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の2015年度定時株主総会において、年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

##### ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2020年6月25日開催の取締役会において代表取締役吉田毅に取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各業務執行取締役の業績連動報酬に係る評価であり、この権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役の評価を行うのは代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、業績連動報酬に係る評価について報酬諮問委員会に諮問し答申を得るとともに監査等委員会の意見を聴取しており、代表取締役は報酬諮問委員会による答申の内容および監査等委員会の意見に従って決定を行っております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員であるものを除く） (社外取締役を除く) | 78 | 69 | 9 | 4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 17 | 16 | 1 | 1
社外役員 | 40 | 40 | ― | 6

(注)１．取締役（監査等委員であるものを除く）（社外取締役を除く）には、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．社外役員には、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役１名を含んでおります。

##### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。

###### a．保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする投資株式

###### b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し必要と判断する投資株式

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

##### ⅰ）保有目的

長年に亘り構築した様々な企業との取引や協業による緊密な関係は、当社の貴重な財産であり、これを維持・発展させることが、中長期的に当社の企業価値を向上させ株主利益に繋がるものと考えております。これらの企業の株式を保有することは、関係の維持・発展のために有効な手段の一つであり、政策保有株式として保有しております。保有が関係維持・発展に資するかどうか、中長期的に当社の企業価値を向上させ株主利益に繋がるかどうかによって保有の是非を判断し、保有の妥当性が認められない株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却することとしております。

ⅱ）保有の合理性を検証する方法

個別銘柄ごとに、期末時点の株価による含み損益の増減と受取配当金からリターンを算出し、これに当社グループと投資先企業との取引から得られる利益の見込みを加算したものが資本コストを下回る銘柄について、今後の取引の見通しや定性的な情報を勘案した上で、保有の適否を検証しております。

ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2020年７月21日開催の取締役会において個別銘柄の保有の適否について検証をを行った結果、保有する全投資株式について保有が適正と判断しております。今後も定期的に保有の適否について検証を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 217
非上場株式以外の株式 | 10 | 6,072

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 24 | 持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱SHOEI | 800,000 | 400,000 | FPR原料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している なお、2020年４月１日付で株式分割を実施したため株式数が増加している | 無
3,648 | 1,815
AGC㈱ | 199,241 | 199,241 | クロール・アルカリ製品及びウレタン原料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 有
922 | 529

㈱三菱ケミカルホールディングス | 801,750 | 801,750 | 同社傘下の三菱ケミカル㈱と電池材料及び製紙薬剤原料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 無
665 | 515
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 782,410 | 782,410 | 同社傘下の㈱三菱UFJ銀行と借入や決済等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 無
462 | 315
荒川化学工業㈱ | 137,520 | 137,520 | 紙薬剤原料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 有
181 | 165
大日本塗料㈱ | 83,230 | 83,230 | 塗料原料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 無
75 | 66
東京海上ホールディングス㈱ | 12,860 | 12,860 | 事業上のリスクに備えた様々な損害保険契約、事故発生時の対応や関連情報の入手等、同社との良好な関係の維持・強化を図るため継続して保有している | 無
67 | 63
ニチアス㈱ | 8,839 | 8,363 | ロックウール製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している取引先持株会において継続的に取得しているため株式数が増加している | 無
24 | 16
住友理工㈱ | 21,008 | 21,008 | OA部品原料等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 無
14 | 12
㈱リケン | 3,622 | 3,622 | 合弁事業のパートナーとして、事業上の関係を勘案し同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有している | 有
9 | 9

(注)定量的な保有効果につきましては記載が困難なため、取締役会において保有の合理性を検証し、保有目的について記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。