該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 明東サービス株式会社(100%子会社)吸収合併のため。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式103,215株は、「個人その他」に1,032単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 6,056千株
株式会社日本カストディ銀行 841千株
2.上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式数のうち3,071千株は、三菱ケミカル株式会社の退職給付信託口であり、三菱ケミカル株式会社が議決権に関する指図権を有しております。
3.所有株式数の割合は、自己株式103,215株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式(129,200株)は含んでおりません。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
2024年3月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、役員及び従業員が少額資金を継続的に拠出することにより自社株式の取得を容易ならしめ、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
特段の定めは設けておりません。
役員については、当社役員に限定しております。従業員については、当社従業員に限定しております。
当社は、2023年6月23日開催の2022年度定時株主総会において、取締役及び執行役員(監査等委員、社外取締役、役員出向及び国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。)を対象に、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を決議し導入しております。本制度は、取締役等の役位や中期経営計画の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を取締役等に交付または給付する制度であります。
129,200株
取締役等のうち受益者要件を充足する者
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式数は含めておりません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式(当事業年度129,200
株、当期間129,200株)は含めておりません。
当社の配当に対する基本的な考え方は、2023年5月に公表した中期経営計画において、財務健全性を維持しつつ、連結配当性向50%を基本として機動的な株主還元を行うこととしており、期末配当の決定機関は株主総会です。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「明光和親」を企業理念とし、公正明朗を旨とした企業活動により事業を通じて広く社会に貢献する事業体の実現を目指すという理念のもと企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーの期待に応えるものと認識し、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題としております。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み・指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であり、取締役9名(うち、監査等委員4名)のうち6名(うち、監査等委員3名)を社外より選任し、社外取締役として当社の経営に対し有益な意見や率直な指摘を頂くことで、経営監督機能の強化に努めております。また、定款の定めに基づき取締役会で決議することにより、取締役への重要な業務執行の決定の委任を図り、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図る体制としております。社外取締役は以下の通りとなります。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く) 三輪 慧(独立)、持田 洋介、定塚 誠(独立)
・監査等委員である社外取締役 岩村 和典(独立)、三尾 伸夫、後藤 道隆(独立)
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため様々な施策に取り組んでまいりましたが、取締役会において議決権を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行の適法性ならびに妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会の適切な監督のもとで業務執行の迅速化を図り効率的・機動的な意思決定を行うため、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委任が可能となる監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制の補完体制として報酬諮問委員会、コンプライアンス委員会、内部統制事務局、安全保障貿易管理委員会などを設置しております。
報酬諮問委員会は、代表取締役社長吉田毅を委員長として独立社外取締役4名の計5名で構成しており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会に対して提案、助言または提言を行っております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役金井正宏を委員長として事業部門管掌取締役、総務部長、監査部長で構成しており、当社のコンプライアンス体制の確立・浸透・定着・強化を図るため、コンプライアンスに関する業務を行っております。
内部統制事務局は、財務報告に係る内部統制の担当取締役である金井正宏を統括責任者、事業部門長・支店長・経営企画部長を部門責任者とし、金融商品取引法の内部統制を整備・維持・向上するにあたり、必要な手続の整備、運用、評価を適切に実施するための管理を行っております。
安全保障貿易管理委員会は、執行役員福島弘久を委員長とし、各部門に任命した委員から構成されており、国際的な平和及び安全の維持管理を目的とする安全保障貿易管理を適切に実施するために輸出取引等の管理を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針は、以下のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.コーポレート・ガバナンス
① 取締役会は、法令、定款、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「取締役会規則」等に従い、重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
② 取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務執行を行う。
③ 監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
ⅱ.コンプライアンス
① 取締役、執行役員及び使用人は、企業理念である「明光和親」及び「役職員行動規範」に則り行動する。
② コンプライアンス担当役員(統括責任者)、コンプライアンス委員会、コンプライアンス部門責任者及びコンプライアンス事務局を設置、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、連結グループでのコンプライアンス体制の充実に努める。
③ 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
④ 反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶する。
ⅲ.財務報告
① 財務報告に係る内部統制担当役員(統轄責任者)、部門責任者を設置するとともに、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成に係る社内規程を整備し、財務情報の適正かつ適時な開示体制の強化に努める。
② 財務報告に係る内部統制事務局を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況について改善を図る。
ⅳ.内部監査
社長直轄の監査部を設置する。監査部は「内部監査規程」に基づき各組織・子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況と合理性等につき、定期的に内部監査を実施する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令、「文書取扱規程」、「文書保存基準」及びその他の社内規程に従い、株主総会議事録及び取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を適切に保存・管理し、常時、閲覧することができる。
また、会社の重要な情報の開示を所管する部署を設置し、取締役は、開示すべき情報を収集し法令等に従って適切に開示する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型毎の管理責任部署を設置し、管理方法を社内規程等で定め、体制を整備するとともに、必要に応じて社内委員会等を設置する等、リスク管理体制及び管理手法を整備する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会
取締役は実質的な討議を可能とする人数とし、取締役会は取締役の職務執行が経営者として効率性を含め適正に行われていることを監督する。
ⅱ.執行役員制
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会が決定し委任された職務を執行する。
ⅲ.事業部門制
事業部門制を採用し、各事業部門には部門長を置き、法令、定款及び社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、事業部門ごとに目標を設定し達成度を取締役会において検証することにより、経営管理を行う。
ⅳ.職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を行うため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任を明確化する。
5)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を 確保するための体制
ⅰ.子会社管理・報告の体制
① 子会社毎に主管部署を定め、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し業務の適正を確保する。
② 「事業投資管理規程」を定め、子会社の経営上の重要事項に関しては、原則として当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
③ 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として当社が直接保有する子会社に経営管理及び経営指導にあたらせ、業務の適正が確保されるよう努める。
ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の主管部署は、子会社がリスクに対する管理方法を社内規程等で定める他、リスク管理体制及び管理手法の整備を促進し、リスク管理体制の充実に努める。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の主管部署は、事業年度毎に子会社の事業計画を策定し、計画達成のために子会社の経営管理及び経営指導に当たる。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、子会社において職務執行の監督及び監査を行うことにより、子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努める。
② 子会社の主管部署は、各社に適した規程を設置し当社と同水準で各社に適したコンプライアンス体制の構築に努める。
③ 子会社の業務活動全般は、当社監査部による内部監査の対象とする。
6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ.補助使用人の設置
監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を配置する。
ⅱ.補助使用人の人選
補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会または常勤監査等委員と協議のうえ決定する。
ⅲ.補助すべき取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
7)監査等委員会の補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.補助使用人への指揮命令権
補助使用人は、監査等委員会の職務に関し監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
ⅱ.補助使用人の人事事項
補助使用人の異動・評価・懲戒等の人事事項については、監査等委員会が同意権を有し、事前に常勤監査等委員と協議を行うものとする。
8)監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ.職務執行状況の聴取
監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役や使用人から職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ⅱ.取締役による報告
取締役は、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項については、直ちに監査等委員会に報告する。
ⅲ.使用人による報告
使用人は、当社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等について、直接、監査等委員に報告することができる。
ⅳ.子会社の報告
① 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査等委員会に当該子会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等を直接報告することができる。
② 当社の取締役及び使用人は、子会社の役職員から著しい損害を及ぼす可能性がある事実等の報告を受けた場合は、監査等委員会に報告する。
9)監査等委員会に報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定し、周知徹底する。
10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行において生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保する。措置を行い、監査等委員会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。
11)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ.監査の環境整備
「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。
ⅱ.内部監査部門
監査等委員会は、社長直轄の内部監査部門である監査部に監査の指示を行うことができるとともに、監査部の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき密接な情報共有及び連携を図る。
ⅲ.会計監査人
監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。
ⅳ.コーポレート部門
監査等委員会は、コーポレート部門その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。
ロ.取締役の員数
当社は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ.自己株式の取得
当社は、経営状況等に応じて機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議により市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ホ.取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を行うに当り、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
へ.中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.取締役会、報酬諮問委員会の活動状況
1) 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は、次のとおりです。
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は14回であり、持田取締役が就任以降開催された取締役会は11回となっております。
当事業年度は取締役会において、主に以下の事項について審議を行いました。
2) 報酬諮問委員会の活動状況
取締役及び執行役員の報酬制度や水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。報酬諮問委員会は、代表取締役及び取締役会が選任した取締役3名以上とし、過半数を社外取締役とする構成としており、委員長は取締役会の決議によって委員の中から選定しております。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された報酬諮問委員会は2回です。
当事業年度は、中長期業績に連動する株式報酬ならびに報酬水準を含めた役員報酬制度の改定案の審議、代表取締役及び執行役員の2023年度の業績連動報酬に係る評価レビューの実施、当事業年度の個別課題と目標の確認を行い、取締役会への答申内容を決定しました。
当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

男性
(注)1.取締役三輪慧、持田洋介、定塚誠、岩村和典、三尾伸夫、後藤道隆は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、就任した時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。
(注)*印の執行役員は、取締役を兼務しています。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であり、当社との関係は以下の通りです。
1)三輪慧氏
同氏は、中国において弁護士として活躍された後、企業内弁護士として複数の企業において、法務、海外M&A、コーポレート・ガバナンス等の分野で豊富な経験を有しております。同氏には、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業活動におけるリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行うとともに、報酬諮問委員会の委員として、取締役の報酬制度及び個人別の報酬の決定に関し適正な提言をいただいており、当社の経営を監督していただくことが最適であると判断しましたので、社外取締役に選任し独立性基準にも抵触しないため独立役員として指定しております。
2)持田洋介氏
同氏は、三菱商事株式会社における業務執行者として、商社ビジネス及び当社の主要事業である化学品事業に精通しているとともに、海外経験や海外事業の経験により国際感覚も有しているとともに、当社の経営企画部において6年間にわたって経営計画の立案・実行等に携わっております。豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業活動におけるリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくことが最適であると判断し、社外取締役に選任しております。
なお同氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.58%であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社の間には、人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
3)定塚誠氏
同氏は、東京高等裁判所部総括判事等を歴任され、法令に関する極めて高い見識と豊富な経験を有しております。これらを活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、コンプライアンス管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくことを期待しており、社外取締役に選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏はAI-EI法律事務所に弁護士として在籍しておりますが、同所と当社との間に取引関係はありません。その他同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
4)岩村和典氏
同氏は、長年にわたる三菱ケミカル株式会社における業務執行を通じて化学品関連の事業に精通しているとともに、複数の企業において経営の監督・監査に関わる業務を行っており、豊富な経験と知見を有しております。これらを通じて得た経験と知見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業におけるリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただいており、当社の経営を監督・監査していただくことが最適であると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。同氏は、三菱ケミカルグループ株式会社において監査業務に携わっておりますが、同社と当社との間に取引関係はありません。同氏は経営を監督する監査役の補助業務に就いているため、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。
5)三尾伸夫氏
同氏は、三菱商事株式会社における業務執行を通じて会計関連業務に精通しているとともに、海外法人の経験による国際感覚も有しております。同氏は、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業における会計上のリスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただいており、監査等委員として会計監査人監査の検証やコーポレート・ガバナンス体制の強化を期待しており、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお同氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.58%であり、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。
6)後藤道隆氏
同氏は、AGC株式会社における業務執行を通じて財務関連業務に精通しているとともに、海外法人のCFO経験により国際感覚も有しております。同氏は、豊富な経験と専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、事業における財務リスク管理強化等についての専門的な提言等により経営の監督を行っていただくとともに、監査等委員として会計監査人監査の検証やコーポレート・ガバナンス体制の強化を期待しており、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。同氏は、AGC株式会社の業務執行に携わっており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.10%となっております。また、伊勢化学工業株式会社の非業務執行の取締役に就任しており、同社と当社との間には商品に関する取引がありますが、直近3事業年度における当社グループの売上高に対する割合は年平均で0.04%となっております。そのため、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社の間には、人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化のため、豊富な経験や高い知見を有し当社と利害関係のない方を社外取締役に選任しております。社外取締役の独立性基準は以下のとおりです。
1)現在、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)または使用人であったことがないこと。
2)過去5年間に、当社グループの主要株主もしくは当社グループが主要株主の取締役・監査役・執行役または使用人であったことがないこと。
注.主要株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する法人等をいう。
3)当社グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役または使用人でないこと。
注.主要な取引先とは、直近3事業年度における当社グループとの取引において、当社グループまたは取引先の売上高が年平均で2%以上の企業をいう。
4)当社グループから多額の寄付を受けている法人等の役員等または使用人でないこと。
注.多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円、または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう。
5)当社グループとの間で、取締役・監査役を相互に派遣していないこと。
6)過去5年間に、当社グループの会計監査法人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。
7)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ている弁護士、コンサルタント等、及び当社グループと顧問契約を締結している税理士等の専門家でないこと。
注.多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等の場合は連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
8)以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居親族または生計を共にする者でないこと。
ⅰ.当社グループの取締役・監査役または重要な使用人
ⅱ.過去5年間に、当社グループの取締役・監査役または当社の重要な使用人であった者
ⅲ.上記2)~7)に抵触する者
注.重要な使用人とは、当社の部門長・支店長等をいう。
9)上記の他、独立性を疑わせるような重要な利害関係を有していないこと。
当社の内部監査の監査計画及び監査結果は、内部監査部門である監査部より取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しております。また、金融商品取引法に定める内部統制システムの評価結果は、監査部より取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しております。監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図っております。会計監査人は、金融商品取引法に係る内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する取組みについて、監査等委員会と定期的に意見交換を行うこととしております。また内部統制部門は、取締役会や監査等委員会等を通じて社外取締役、会計監査人、監査部と連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、4名の監査等委員で構成され、過半数の3名が社外取締役であり、2名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員の互選により常勤の監査等委員1名を置き、監査等委員会の活動の実効性を確保しております。また、監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の円滑な職務執行を支援する体制を整備しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
監査等委員会では、取締役及び執行役員の職務執行の状況や当事業年度の重点監査項目とした企業集団内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の他、会計監査人の選任、会計監査人の報酬への同意等監査等委員会の決議による事項について、検討を行いました。
常勤の監査等委員は、毎月2回開催される経営会議の他、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席する他、取締役、執行役員との意思疎通、監査部及び会計監査人との情報交換、グループ子会社への往査、グループ子会社監査役との情報交換を実施し、これらの活動について適時に監査等委員会に報告しています。常勤の監査等委員以外は、取締役会、監査等委員会において、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から意見を表明しています。また、監査等委員会としては、代表取締役との意見交換、監査部及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。
②内部監査の状況
a.組織・人員及び手続
当社グループの内部監査を担当する監査部は、7名で構成されています。監査部は、代表取締役社長の直轄組織であり、独立した立場から当社及び国内外のグループ会社の経営活動全般について内部統制の整備・運用状況を評価し指摘及び提言を行っております。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」については、取締役会が選任する内部統制統括責任者の事務局として、全社的な内部統制の状況及び重要拠点の業務プロセス統制についての評価結果を内部統制統括責任者へ報告しています。
国内外グループ会社に対する監査部監査による指摘及び提言事項は、当該グループ会社を所管する組織にも共有し、当該グループ会社の社長から改善策について報告を受け、その後の改善状況を確認しております。
b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係
監査部は、監査部監査の活動計画及び結果を監査等委員会に報告するとともに、常勤の監査等委員とは、適宜、意見交換を行い、内部監査結果の課題共有と情報交換を行っています。
また、会計監査人とは、財務報告に係る内部統制に関し、不正リスク、内部統制の経営者評価プロセス、内部統制の評価結果及び不備に関する協議を定期的に行っており、相互連携に努めています。
c.内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査の実効性を確保するため、監査部は業務執行部門から独立した組織であり、レポーティングラインを、代表取締役社長及び監査等委員会としております。また、内部監査活動の計画及び結果については、定期的に経営会議及び取締役会に直接報告を行っています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
26年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大竹 貴也、辻 伸介
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等9名、その他20名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、次の通りであります。
ⅰ.監査体制等における信頼性が高いこと
ⅱ.会社法令の改正等に際して適時適切に情報伝達や提案が為され、担当取締役や関連部署との意思疎通が
図れること
ⅲ.当該会計期間のトピックスや懸念事項、留意点を共有し、作業が効率的であること
ⅳ.会計・決算処理に関する疑問・相談に常に迅速な対応が取れること
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会が、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、パフォーマンス等について評価
した結果、大きな問題点は認められませんでした。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容)
当社における非監査業務の内容は、株式売り出しに係るコンフォートレターの作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は、新規事業開発に関する教育及び税務に関するコンサルティング業務であります。
連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、内部管理体制高度化に関する助言業務であります。
c.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士が監査予定時間を基に監査報酬を算定し、当社に掲示が行われます。当社は、前期の監査内容及び監査報酬額等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査の職務遂行状況、監査報酬の実績推移、報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2023年5月19日の取締役会において、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当社は、役員報酬を当社の持続的成長及び新たな価値の創造を実現するための原動力と捉え、以下の基本方針を定めております。
・職責を踏まえ、経営人材の確保に資する適切な報酬水準とすること
・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動したものとすること
・株主に対する説明責任を果たすことができる透明性が高い制度とすること
当社の取締役の報酬水準は、報酬諮問委員会において妥当性を検討し、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会が決定いたします。検討においては、外部機関等による客観的なデータを活用し、同程度の事業規模や関連する業種・業態に属するベンチマーク企業との比較を実施した上で、当社グループの業績及び従業員給与の水準等を総合的に勘案しております。また、監査等委員である取締役の報酬水準は、監査等委員会の協議により定めており、その役割、職務の内容に鑑み、常勤及び非常勤を区分し決定することとしております。
当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成され、その割合は、ベンチマーク企業と比較の上、高役位ほど変動報酬比率が高くなるように設定しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみの構成としております。
基本報酬は、役位別に定められた基準に従って支給する固定の金銭報酬であり、総額を12等分し月例で支給いたします。
業績連動報酬は、企業価値向上への意識を高めることを目的とし、事業年度ごとの目標の達成度合いに応じて0~150%で変動する金銭報酬であり、前事業年度の評価確定後に総額を12等分し月例で支給いたします。
指標は、経営責任としての連結事業活動の成果及び執行責任としての担当職務の業績を報酬に反映させるため、単年度の親会社株主に帰属する連結当期純利益、担当領域業績、定性評価としております。
支給額は、役位別の基準額に対してウェイトに応じた各指標の業績連動係数を乗じることで算定し、個人別の業績連動係数は、報酬諮問委員会の審議を経て代表取締役社長が決定することとしております。
(注)担当領域が間接部門の場合は、社長と同一のウェイトを適用いたします。
なお、業績連動報酬の改定に伴う移行措置として、評価対象である2022年度業績が確定している2023年度の業績連動報酬は改定前の算定方法を適用するものとし、改定後の算定方法は2024年度の業績連動報酬からとします。算定方法の改定による変更点は、業績連動係数の上限、連結当期純利益における目標値の設定方法、各指標のウェイト設定等です。
株式報酬は、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の持続的な成長への意識を高めること及び株主との利害共有を促進することを目的として、中期経営計画に掲げる財務指標に応じた株式を信託の仕組みを通じて支給する非金銭の変動報酬です。
毎年一定時期に、役位別の基準額に応じたポイントを付与し、当社の中期経営計画終了後に業績に応じて0~150%で変動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、株式の50%は、納税資金充当のため換価処分の上、金銭にて支給いたします。
また、経済環境等の外部要因による突発的な会社業績への影響等が発生した場合には、報酬諮問委員会における審議を行った上で、例外的な措置をとることがあります。
当社は、役員報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、外部機関等からの客観的な情報提供を踏まえ、取締役会の諮問に応じて役員報酬に関する事項について審議を行うこととしております。
個人別の報酬額に係る業績連動係数の決定について、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとしております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の諮問を経るとともに、監査等委員会の意見を聴取することとしております。上記の委任を受けた代表取締役社長は、報酬諮問委員会による答申の内容及び監査等委員会の意見に従って決定をしなければならないこととしております。
上記プロセスを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
役員報酬制度の内容については、当社の情報開示基本方針に基づき、各法令等に従い迅速かつ正確に開示いたします。
(注)1.上記の員数には、2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名が含まれております。
2.株式報酬は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当年度中の引当金計上額を記載しております。
3.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の限度額は、年額300百万円(2016年6月28日開催の定時株主総会決議)であり、当該限度額には社外取締役の年額50百万円が含まれております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員であるものを除く)は7名(うち社外取締役は2名)です。
4.監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額100百万円(2016年6月28日開催の定時株主総会決議)であり、当該定時株主総会終結時の監査等委員である取締役は4名です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする投資株式
事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し必要と判断する投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
長年に亘り構築した様々な企業との取引や協業による緊密な関係は、当社の貴重な財産であり、これを維持・発展させることが、中長期的に当社の企業価値を向上させ株主利益に繋がるものと考えております。これらの企業の株式を保有することは、関係の維持・発展のために有効な手段の一つであり、政策保有株式として保有しております。保有が関係維持・発展に資するかどうか、中長期的に当社の企業価値を向上させ株主利益に繋がるかどうかによって保有の是非を判断し、保有の妥当性が認められない株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却することとしております。
ⅱ)保有の合理性を検証する方法
個別銘柄ごとに、期末時点の株価による含み損益の増減と受取配当金からリターンを算出し、これに当社グループと投資先企業との取引から得られる利益の見込みを加算したものが資本コストを下回る銘柄について、今後の取引の見通しや定性的な情報を勘案した上で、保有の適否を検証しております。
ⅲ)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、2023年9月27日開催の取締役会において個別銘柄の保有の適否について検証を行った結果、継続保有の合理性があることを確認した株式は保有が適正と判断しております。今後も定期的に保有の適否について検証を行ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果につきましては記載が困難なため、取締役会において保有の合理性を検証し、保有目的について記載しております。
2.2023年10月2日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱とが共同株式移転を行い、リケンNPR㈱が設立されました。この株式移転に伴い、㈱リケンの普通株式1株につき、リケンNPR㈱の普通株式2株が割当交付されました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。