第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は201,092,023株減少し、50,273,005株となっております。
２ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式996,615株のうち、9,966単元は「個人その他」の欄に、15株は「単元未満株式の状況」の欄
に含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
26単元及び16株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式996千株があります。
２ 岩谷産業泉友会は、当社従業員による持株会であります。
３ イワタニ炎友会は、当社と取引関係にある企業等による持株会であります。
４ 株式会社みずほ銀行から、同社が関東財務局長宛に提出した2020年10月22日付大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付を受けており、2020年10月15日現在で株式会社みずほ銀行他１名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
５ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、同社が関東財務局長宛に提出した2020年10月21日付大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付を受けており、2020年10月15日現在で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名の共同保有者が以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受けております。ただし、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権の数26個)、持株会名義の相互保有株式単元未満持分が400株(議決権の数４個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が15株、証券保管振替機構名義の株式が16株、相互保有株式が93株(新コスモス電機㈱75株、北陸イワタニガス㈱18株)含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては継続的かつ安定的な配当の維持を基本方針とし、今後の業績や経営環境を慎重に考慮しながら適正な利益還元を行うこととしております。また、内部留保金につきましては、基幹事業の業容拡大や新たな成長につながる投資、並びに業務体制の効率化・省力化のための投資などに優先活用し、企業価値の最大化を図ることで株主の皆様のご期待に応えていく所存です。
また、当社の剰余金の配当は期末配当のみの年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき75円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念としています。こうした考えに基づき、下記５点を基本方針として掲げ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。
基本方針
１．株主の権利を適切に行使できる環境の整備を行い、株主の平等性の確保に努めます。
２．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーの権利・立場を尊重し、適切な協働に努めます。
３．法令に基づいた開示を適切に行います。また、透明性の確保の為、法令に基づく開示以外の情報提供にも努めます。
４．公正かつ透明性が高く、機動的な意思決定を行い、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．持続的な成長と企業価値の向上のため、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務意思決定及び監督機関である取締役会は取締役12名（内３名は社外取締役）で構成しており、取締役会が充分かつ活発な議論の上に的確かつ迅速な意思決定及び監督を行うとともに、特に社外取締役は経営陣から独立した立場で、企業統治に関する豊富な経験と高い知見から、意思決定の透明性及び監督の実効性の強化・向上を図り、取締役会の機能を高めております。
当社は、意思決定の迅速化と権限の委譲を進めるために、執行役員制度を導入し、取締役会の活性化を図っております。執行役員は、取締役会で決められた経営方針に従って、代表取締役から権限委譲を受け、指示及び命令のもとに、業務執行に専念しております。この制度の導入により、取締役会のもつ企業戦略の意思決定機能及び監督機能を強化し、より効率的な経営を推進しております。また、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する取締役・執行役員合同会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項の審議に加えて、情報の共有化と意思疎通を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は４名の監査役（内２名は社外監査役）で構成しております。常勤監査役は全ての取締役会及び取締役・執行役員合同会議に出席し、社外監査役も取締役会に出席するなど、取締役の職務執行を充分に監視できる体制にしております。また監査役の選任については、財務・会計、法律に関する専門性や当社事業に関する知識・経験等を重視するとともに、特に社外監査役は金融商品取引所の定める独立役員に関する要件を充足することで、より多角的な視点に基づいた監査体制を確立しています。
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の人事・報酬委員会を、2021年６月に設置いたしました。本委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務めております。本委員会からの答申を踏まえ、取締役・監査役の選解任や取締役の報酬の決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
以上のとおり、経営の健全性を確保する機能が整備されているため、当社は当該体制を採用しております。
(a) 取締役・執行役員合同会議の構成（◎議長）
(b) 企業統治の体制の概要を示す図表
コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。
（2021年６月24日現在）
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業以来、「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念として掲げ、常に世の中が求める新しい価値、お客様が求める価値の創造に努め、社会に貢献することを目指しています。株主様、お取引先様、従業員などからの信頼と期待に応えることが会社繁栄の絶対条件と考え日々の事業経営に取り組んでおります。
この企業理念を踏まえ、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システム基本方針を定め、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の業務の適正を確保するための体制を構築・運用しております。
１） 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正かつ健全に行うため、実効性ある内部統制システムと遵法体制の構築・運用に努めます。監査役会は、課題の早期発見と是正に向けて、会社の業務執行を監視します。
また、当社グループの事業活動における遵法体制の徹底、強化のために、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守の徹底を図ります。さらに、あらゆる事業活動の局面においてグループの経営者、従業員が遵守すべき規範である「イワタニ企業倫理綱領」により、経営理念や倫理観・価値観を共有するとともに、コンプライアンス研修を実施することで、コンプライアンス意識の向上を図ります。
財務報告の信頼性確保に向けては、金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システム構築の基本的計画及び方針を定め、グループ全体で十分な体制の構築と適切な運用に努めます。
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処することを当社グループの行動指針として制定するとともに、平素より対応統括部署を定め外部専門機関と連携し、不当要求への対応、反社会的勢力に関する情報収集を行います。
２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、取締役会、取締役・執行役員合同会議等の議案書・議事録、その他その職務の執行に係る情報を法令・社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理します。
３） 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険の管理体制として、社長直轄の組織として「危機管理委員会」を設置し、グループ全体のリスクを統合的に管理します。当委員会の傘下には、コンプライアンス、工場保安等の想定される主要なリスクに対応する個別委員会を設け、顕在ないし潜在する企業危機への総合的な対応を行います。
４） 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの中期経営計画を策定し、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入するとともに、グループ企業の経営を統括する部門を設置し、グループ全体の基本戦略や経営課題を討議するための会議を定期的に開催します。
当社では、取締役の職務の執行を効率的に行うために執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と権限の委譲を進めることにより、取締役会のもつ企業戦略の意思決定機能及び監督機能を強化し、より効率的な経営を推進します。
また、職務分掌に係る規程、決裁に係る規程に基づき、職務の執行の効率化を図り、併せて基幹系情報システムの活用により、経営資源の統合的な管理と全社的な業務の効率化に取り組みます。
５） 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社はグループ経営に関する規程に基づき、グループ企業の経営計画・年度予算等、経営の重要事項に関する事前承認事項やその他の事業活動の報告事項を定め、定期的な報告に加え、異常事態発生時には迅速な報告を義務付けることで、業務の適正を確保します。
当社グループの事業活動の行動規範である「イワタニ企業倫理綱領」を周知徹底することで、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図ります。
また、「監査部」を設置し、監査役会と密接な関係・連携を持って内部監査を定期的に実施し、グループ全体の事業活動が適正かつ効率的に行われているかどうかを監査します。
６） 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
専任の監査役担当を配置し、監査役の補助者及び監査役会の事務局として、監査業務や監査役会の運営を補助します。
７） 当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役担当の人事については、監査役会の意見を尊重した上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。また、業務の遂行に当たっては監査役の指揮命令に従います。
８） 当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、取締役・執行役員合同会議で決議された事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況、内部通報制度の運用状況、その他監査役にその職務遂行上報告する必要があると判断した事項について速やかに適切な報告を行うものとします。
また、当社の監査役は、グループ企業の監査役より内部統制の状況等につき定期的に報告を受ける他、会計監査人から会計監査内容につき説明を受ける等、情報の交換を行います。
９） 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底します。
10） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するため、監査計画に基づき予算を計上します。
また、監査役は、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。
11） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役が全ての取締役会、取締役・執行役員合同会議などの重要な会議に出席することに加え、監査役及び監査役会は、代表取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持つことで、会社の業務執行を監査する上での実効性を高めます。
(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「イワタニ企業倫理綱領」において、当社及びグループ各企業の全ての役員、従業員が、市民社会の秩序や安全を脅かす組織等に対して、毅然とした姿勢で対処することを行動指針とし、「金品等の要求には応じない」、「一切利益を供与しない」、「警察当局と連携し徹底して排除する」ことを明記しております。
また、平素より対応統括部署を定め、外部専門機関と連携し、反社会的勢力による不当要求への対応、及びこれらに関する情報収集並びに、契約書面に特約条項を設けるなど対策を講じております。
社員への啓発活動としては、研修等にて行動指針への理解を深める機会を設けております。
(c) リスク管理体制の整備の状況
グループ企業全体のリスクを統合的に管理するため「危機管理委員会」を設置しております。危機管理委員会傘下の各委員会は、外国為替及び外国貿易法の遵守並びに不正輸出等の防止に向けた管理体制の強化を図るための「安全保障輸出管理委員会」、個人情報保護の徹底を図るための「個人情報保護委員会」、法令遵守の徹底を図るための「コンプライアンス委員会」、高圧ガスの保安のための重点施策策定等を行う「工場保安委員会」、災害時の対応策の整備や環境マネジメントの重要事項を審議する「災害対応・環境委員会」、海外におけるリスク管理の徹底を図るための「海外安全管理委員会」、顧客満足度を向上させるための「ＣＳ（カスタマー・サティスファクション）委員会」、取扱商品の安全性及び法令適合性の審査を実施するとともに、「イワタニブランド」イメージの確立とブランド価値の維持・向上を図る「製品安全・ブランド委員会」の８つの委員会で構成されております。
さらに、企業不祥事の発生阻止に向けては1998年に「イワタニ企業倫理綱領」を制定しており、「グループの経営者、従業員が経営理念や倫理観・価値観を共有し、あらゆる事業活動の局面において遵守すべき規範」として、社内・グループ会社で周知徹底を図っています。
なお、昨今の企業を取巻く社会環境の変化、法令の改正動向を踏まえ、随時改訂をしております。
また、法律上の判断が必要な際には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
④ 責任限定契約の内容
当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑤ 定款規定の内容
(a) 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(c) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
(a) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（概要）
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の実現に資する者が望ましいと考えますが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えます。
また、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものである限り、否定的な見解を有するものではありません。
ただし、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう又は損なう恐れの強い株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。このため、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、不適切な株式等の大規模買付提案に対する一定の備えを設けるとともに、株式等の大規模買付提案について株主の皆様が判断をされるために必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
(b) 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして、2024年３月期を最終年度とする中期経営計画「ＰＬＡＮ
２３」に取り組んでおります。詳細については、「第２事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な経営戦略」をご参照下さい。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み（概要）
当社は、2020年６月24日開催の第77回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続いたしました。概要は以下のとおりです。
１）独立委員会の設置
取締役会の恣意的な判断を排し、判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会から独立した諮問機関である独立委員会を設置しております。
２）対象となる大規模買付行為
当社が発行する株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付行為を対象とします。
３）必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者より、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報の提供を受けます。また、提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供します。
４）取締役会評価期間
当社取締役会は、必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、もしくは必要情報が十分に揃わない場合であっても回答期限に到達した場合には、速やかに開示します。また、60日間又は90日間の評価期間（最大30日間の延長が可能）を設定し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討を行います。
５）対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、取締役会評価期間内に当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行います。
ⅰ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が手続きを遵守しなかった場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
ⅱ) 対抗措置の不発動を勧告する場合
ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、対抗措置の不発動を勧告します。
６）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行います。
７）対抗措置の具体的内容
大規模買付者のみが行使できない新株予約権を、株主へ無償で割当てることを対抗措置とします。
８）有効期間、変更及び廃止
本買収防衛策の有効期間は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されます。また、当社取締役会により廃止の決議がなされた場合には、その時点で廃止されるものとします。
９）買収防衛策の手続き
買収防衛策の手続きに関するフローの概要は以下のとおりです。
本買収防衛策の詳細については、当社ウェブサイト（http://www.iwatani.co.jp/）をご覧ください。
(d) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画等の各施策及び本買収防衛策の導入は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的を持って実施されているものであり、基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は、導入において株主総会の承認を受けていること、取締役会から独立した独立委員会が対抗措置の発動の是非を勧告すること、対抗措置の発動要件が合理的・客観的であり取締役会による恣意的な発動を防ぐ仕組みとなっていること、並びに、株主総会又は取締役会により廃止できることなどにより、合理性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
２ 取締役の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。
３ 監査役の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。
４ 監査役の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
５ 所有株式数欄には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
６ 取締役 村井 眞二、森 詳介及び佐藤 廣士は、社外取締役であります。
７ 監査役 篠原 祥哲及び横井 康は、社外監査役であります。
８ 当社では、経営の意思決定の迅速化と権限の委譲を進め、取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりです。なお、※印の執行役員は、取締役を兼務しています。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は村井眞二氏、森詳介氏及び佐藤廣士氏の３名であります。
村井眞二氏は、会社法第２条第15号の社外取締役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、長年にわたる研究機関の責任者としての豊富な経験と幅広い知見を有しています。さらに当社の中央研究所長としての経験をもとに、当社の技術力の向上、研究開発の更なる発展に大いに貢献していただけるものと期待できる適切な人物であることから、社外取締役に選任しております。
森詳介氏は、会社法第２条第15号の社外取締役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されております。また、長年にわたって関西電力株式会社の経営に携わられ、公益社団法人関西経済連合会の会長も務められるなど、その豊富な経営経験や高い見識を当社の企業価値向上に活かしていただけるものと期待できる適切な人物であることから、社外取締役に選任しております。
佐藤廣士氏は、会社法第２条第15号の社外取締役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されております。また、鉄鋼を中心とする素材、機械、エネルギーなど幅広い事業領域を持つ企業の経営に携わられ、企業経営全般に関する豊富な経験と高い見識を、当社の企業価値向上に活かしていただけるものと期待できる適切な人物であることから、社外取締役に選任しております。
なお、当該取締役は住友電気工業株式会社の社外取締役及び株式会社神戸国際会館の代表取締役社長を兼務しておりますが、住友電気工業株式会社及び株式会社神戸国際会館は当社の主要な取引先ではございません。
当社の社外監査役は篠原祥哲氏及び横井康氏の２名であります。
篠原祥哲氏は、会社法第２条第16号の社外監査役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、当該監査役は公認会計士としての専門知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくとともに、多くの会社の取締役、監査役等の豊富な経験を活かし、幅広い見地に基づいた、取締役の職務執行の監視及び提言・助言を得ることができる適切な人物であることから、社外監査役に選任しております。
横井康氏は、会社法第２条第16号の社外監査役の定義を満たすことで一定の独立性が確保されていることに加え、当該監査役は公認会計士としての専門知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくとともに、他社での社外取締役（監査等委員）の経験を活かし、幅広い見地に基づいた、取締役の監視及び提言・助言を得ることができる適切な人物であることから、社外監査役に選任しております。
なお、当該監査役は株式会社アシックスの社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、株式会社アシックスは当社の主要な取引先ではございません。
上記５名については、東京証券取引所に対して独立役員として届出をしております。
社外取締役及び社外監査役の独立性については、会社法上の要件や金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、独立性の確保を重視することとしております。また、社外監査役は常勤監査役とともに、代表取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的な会合を持っている他、内部監査の実施状況と結果について定期的に報告を受けております。
なお、上記５名の当社株式の所有状況については、「① 役員一覧」に記載しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの運用状況を把握して、取締役会において経営の監督を行っております。
内部監査については、監査部のもと、監査を行っております。その結果については、代表取締役社長及び取締役会、
監査役会に対して定期的に報告が行なわれるとともに、適宜、具体的な意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役より内部統制システムの構築・運用状況の報告を受けております。また、会計監査人との連携については、定期的に面談し監査の報告を受ける他、情報交換を行う等連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
(a) 組織人員
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名・社外監査役２名、計４名で構成しております。また、監査役会の職務を補助するために専任の監査役担当２名を配置し、監査役会の運営や監査業務について補助しております。
(b)当事業年度における監査役の監査役会への出席状況
(c)監査活動の概況
監査役は監査役会で監査役監査基本計画に基づき決定した、監査の方法及び監査分担に従い監査を行っております。
監査内容及び主な検討事項
・取締役会のほか重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧による経営意思決定プロセスや内部統制の環境整備と運用の監査を行っております。
・本社各部門・支社・支店の業務活動状況を聴取するとともに、内部統制の状況、コンプライアンスの徹底について監査を行っております。
・国内重要関係会社に赴き代表取締役、監査役等と面談し、事業の概況、内部統制の状況、コンプライアンスの徹底について監査を行っております。
・海外重要子会社については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けて、往査は行えなかったため、関係部署も含めて、事業概況、リスク管理、内部統制の状況についての調査を行いました。
・内部監査部門である監査部と定期的に会合を持ち、監査結果について課題の共有に努めるとともに、内部統制の状況、コンプライアンスの徹底についての情報の共有化を進めております。
・国内重要子会社の監査役とは、年２回のグループ監査役協議会を開催し、監査業務、内部統制システムの運用の整備について連携強化を図っておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けて、開催できなかったため、書面提出を求め、年２回（上期・下期）調査を行いました。
・会計監査人と定期的な報告会、意見交換会を開催したほか、適宜情報交換を行うなど監査活動における連携を図りました。また、会計監査人の独立性の確保および適正な監査活動の実施を検証するとともに、監査方法および監査結果の相当性について監査しております。
(d)監査役の役割分担
１）常勤監査役
常勤監査役は年間の活動計画に基づき取締役会や取締役・執行役員合同会議等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門である監査部および会計監査人と連携し監査業務を行うとともに、社外監査役との情報の共有を図っております。また、国内外の重要子会社については現地に赴き実地監査を行うとともに、会計監査人との同行による会計監査も行っております。
２）社外監査役
社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、重要書類の閲覧を行い、常勤監査役から取締役・執行役員合同会議等、その他重要会議の内容を聴取するなどの他、重要子会社の監査の状況について監査情報を聴取するなど、適宜専門的知見に基づく大所高所からの意見を述べております。
②内部監査の状況
・内部監査組織として、監査部（2021年４月現在14名）を設置しております。監査部は社長の命または承認に基づき、当社並びに内外のグループ会社を対象に、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令順守、及び会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織体のリスクコントロールマネジメント、及びガバナンスの各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。
・監査役と監査部との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項、内部統制システムの整備・運用状況等につき、報告を行い、相互に検討・意見交換をし、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
・会計監査人と監査部の間でも定期的に情報交換や意見交換を行い、連携を図っております。
③会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b) 継続監査期間
11年間
(c) 業務を執行した公認会計士
龍田 佳典
土居 正明
雨河 竜夫
(d) 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、会計士試験合格者等９名、その他10名となります。
(e) 監査法人選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、当社の国内外の監査にあたり事業規模に応じた監査業務を実施できる体制を有し、かつ世界的なネットワークを構築していること、監査の品質管理体制が充実していることに加えて、監査日数及び監査実施要領並びに監査実施費用が合理的かつ妥当であること等を踏まえて総合的に判断を行っております。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の会計監査人からの説明を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、総合的に評価を行っております。
④監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、経営管理に係るアドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（(a)を除く)
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務及び税務に係るアドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、税務に係るアドバイザリー業務等であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務及び税務に係るアドバイザリー業務等であります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査所要時間の実績等を勘案の上、決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の独立性、監査の品質を確認し、前連結会計年度における職務執行状況や報酬見積り根拠、並びに監査計画などについて検証を行った結果、適切であると判断し同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、2021年６月23日開催の取締役会において決議いたしました。その具体的内容は、以下の通りであります。
（全体像）
当社の取締役の報酬は固定報酬及び業績連動報酬としての賞与、株式報酬により構成されています。
固定報酬及び賞与について、取締役は2016年６月28日開催の第73回定時株主総会において年額14億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）とし、従業員兼務取締役の従業員としての職務に対する報酬を含めないものとしております。2016年の定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名（うち社外取締役は２名）です。また、監査役は2012年６月26日開催の第69回定時株主総会において年３億円以内としております。2012年の定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
当社においては、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする人事・報酬委員会を設置しております。上記の報酬総額の限度額内において、各取締役の固定報酬及び賞与は、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役会長牧野明次が適正に決定することとしております。なお、代表取締役会長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行い、総合的に報酬額を決定できると判断したためであります。また、監査役については監査役の協議により決定しております。
株式報酬については、2019年６月19日開催の第76回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬の導入が承認されました。2019年の定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役２名は付与対象外）です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、承認された報酬枠（年額２億6,000万円以内）内にて、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分を取締役会において決定することとしております。
（固定報酬）
固定報酬については、会社の持続的な成長と企業価値の向上を目的として、各役員の経験年数及び担当する領域についての規模や責任を考慮した役割等級ごとの設計としており、毎月定額を支給しています。
（業績連動報酬）
業績連動報酬としての賞与は、中期経営計画に掲げる経営数値目標を全取締役（社外取締役を除く）共通の業績指標としており、その達成状況により、賞与支給額を総合的に決定しており、毎年、一定の時期に支給しています。この数値目標を業績指標とした理由は、企業価値の持続的な向上を実現するための中期的なインセンティブとして妥当と判断したためであります。
（非金銭報酬等（株式報酬））
当該報酬は取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度であります。定時株主総会後の取締役会において各取締役の経験年数及び担当する領域についての規模や責任を考慮した役割等級に基づき、取締役個人別の割当株式数を決定しており、その後、１ヶ月以内に付与しています。
なお、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。以上より、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記には、2020年３月31日をもって代表取締役を退任し、2020年６月24日開催の第77回定時株主総会終結をもって取締役を退任した取締役１名に対する報酬及び同株主総会において決議された、特別功労金贈呈（41百万円）を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定し記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの、純投資目的以外の目的である投資株式とは、保有することで取引先との関係を強化し取引の安定化を図ることが可能なもの、事業戦略上の重要性があるものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式を保有する結果として当社の企業価値向上に繋がる場合に限り、政策保有株式を保有する方針としております。
保有の合理性については、保有目的との整合性、当社の資本コストに見合うかという観点、取引状況等につき検証し、個別に保有の適否を判断しております。毎年１回取締役会において、保有することで取引先との関係を強化し取引の安定化を図る、また事業戦略上の重要性があるという保有目的に合致しているかという観点で定性的な保有効果を、関連収益及び配当が当社の資本コストに見合うかという観点で定量的な保有効果を検証しております。
検証結果については、検証対象の個別銘柄の大宗について保有目的が、取引先との関係を強化し取引の安定化を図ることを目的としていること、また関連収益及び配当が当社の資本コストに見合っていることが確認されました。保有目的に合致せず、また資本コストに見合わない銘柄については、今後の取引関係強化や売却を検討いたします。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄にも該当しないため記載を省略していることを示しております。
２ 定量的な保有効果については、営業上の秘密や取引先との守秘義務等の観点から記載することは困難です。当社は関連収益及び配当が、当社の考える資本コストに見合うかという観点で定量的な保有効果を検証し、保有目的が取引先との関係を強化し取引の安定化を図るという目的となっているかという観点で定性的な保有効果を検証しております。
３ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
４ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
５ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
６ コスモエネルギーホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコスモ石油㈱は退職給付信託の信託財産として当社株式を保有しております。
７ ㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大同生命保険㈱は当社株式を保有しております。
８ ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。
９ ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損保ジャパン㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。