第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
（注）平成29年６月29日開催の第138回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を40,000,000株から4,000,000株とする旨の定款変更が承認可決されております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,940,000 |
17,940,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
17,940,000 |
17,940,000 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月29日開催の第138回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成８年５月20日（注） |
4,140 |
17,940 |
－ |
1,520 |
－ |
1,070 |
（注） 株式分割１：1.3
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
12 |
19 |
112 |
14 |
2 |
1,564 |
1,723 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
823 |
195 |
10,287 |
268 |
3 |
6,112 |
17,688 |
252,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.7 |
1.1 |
58.2 |
1.5 |
0 |
34.6 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式186,428株は「個人その他」に186単元、「単元未満株式の状況」に428株含まれております。
２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は自己株式186千株（1.0％）を保有しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 186,000
|
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 17,502,000 |
17,502 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 252,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
17,940,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
17,502 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権１個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式428株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社 弘電社 |
東京都中央区銀座五丁目 11番10号 |
186,000 |
－ |
186,000 |
1.0 |
|
計 |
－ |
186,000 |
－ |
186,000 |
1.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,446 |
2,567,716 |
|
当期間における取得自己株式 |
680 |
219,640 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
186,428 |
－ |
187,108 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、また、今後の業績の動向等を総合的に判断し、安定的な配当に努めることを基本方針としております。
当社は定款で、剰余金の配当を中間配当及び期末配当並びに基準日を定めて配当できると定めておりますが、当社の業績は下期に集中しており、極めてアンバランスであるため年間決算に基づく利益配分を基本的な方針としております。配当決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当については、上記の方針に基づき、１株当たり12円の普通配当としております。
内部留保金については、将来の事業展開に備えるため、技術力の強化及び技術者の育成並びに社内インフラの充実を図り、業績向上に努める所存であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年４月28日 取締役会決議 |
213 |
12 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第134期 |
第135期 |
第136期 |
第137期 |
第138期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
196 |
245 |
248 |
322 |
390 |
|
最低（円） |
140 |
172 |
204 |
214 |
249 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
285 |
318 |
315 |
330 |
326 |
390 |
|
最低（円） |
268 |
276 |
298 |
305 |
306 |
323 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性15名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長
（代表 取締役） |
― |
松 田 春 紀 |
昭和28年３月31日生 |
昭和50年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
（注）３ |
13 |
|
平成23年４月 |
同社役員理事 社会システム事業本 部副事業本部長兼営業本部副本部 長兼ＩＴＳ推進本部副本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役（電力・産業・プラント事業本部、機販事業本部、新事業開発担当） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役社長（現） |
||||||
|
常務取締役
（代表 取締役） |
内線事業 本部長 |
山 田 勝 |
昭和32年３月16日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
9 |
|
平成20年４月 |
当社内線事業本部企画部長兼海外事業推進室長 |
||||||
|
平成21年12月 |
弘電社機電工程（北京）有限公司董事長 |
||||||
|
平成21年12月 |
弘電社物業管理（北京）有限公司董事長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員 内線事業本部本部長付部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員 大阪支店副支店長兼営業統括部長兼管理部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社執行役員 大阪支店副支店長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員 大阪支店長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 常務執行役員 大阪支店長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役 常務執行役員 大阪支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 常務執行役員 内線事業本部副本部長（営業全般担当）兼営業統括部長、営業一部長、海外事業推進室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役 常務執行役員 内線事業本部副本部長（営業全般担当）兼営業統括部長、営業一部長、海外事業推進室副室長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役 常務執行役員 内線事業本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常務取締役 内線事業本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務取締役（海外事業推進室担当）内線事業本部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常務取締役
（代表 取締役） |
経営企画本部長兼経営企画部長 |
下 野 覚 |
昭和33年７月25日生 |
昭和57年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
（注）３ |
10 |
|
平成22年12月 |
同社電力・産業システム事業本部電力・産業システム業務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 常務執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役 常務執行役員（資材部担当）経営企画本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務取締役（資材部担当）経営企画本部長兼経営企画部長（現） |
||||||
|
取締役 |
常務執行 役員
機販事業 本部長 |
衣 川 明 夫 |
昭和33年５月26日生 |
昭和57年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
（注）３ |
1 |
|
平成19年４月 |
同社ＦＡシステム事業本部機器営業第一部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
四国三菱電機販売株式会社社長付 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員 機販事業本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 常務執行役員 機販事業本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役 常務執行役員 機販事業本部長兼開発営業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 常務執行役員 機販事業本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
常務執行 役員
電力・産業・プラント事業本部長 |
山 崎 勉 |
昭和33年７月14日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
2 |
|
平成20年４月 |
当社電力・産業・プラント事業本部産業プラント統括工事部統括部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社電力・産業・プラント事業本部産業プラント統括工事部統括部長兼プラント計画部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員 電力・産業・プラント事業本部副本部長兼産業プラント統括工事部統括部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員 電力・産業・プラント事業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 常務執行役員 電力・産業・プラント事業本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役 常務執行役員（技術本部担当）電力・産業・プラント事業本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
常務執行 役員
大阪支店長 |
永 嶋 靖 史 |
昭和37年２月７日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
2 |
|
平成15年４月 |
当社営業統括本部第二事業部営業一部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社九州支店副支店長兼営業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社九州支店長兼営業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員 九州支店長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務執行役員 大阪支店長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 常務執行役員 大阪支店長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
常務執行 役員
総務本部長 |
勝 又 誠 |
昭和32年２月28日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
16 |
|
平成14年11月 |
当社経営企画統括本部情報システム部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社総務本部人事部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社執行役員 総務本部副本部長兼人事部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務執行役員 総務本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 常務執行役員（コンプライアンス担当）総務本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
常務執行 役員
内線事業本部副本部長兼 業務部長 |
柳 沼 敏 明 |
昭和35年９月22日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
1 |
|
平成21年４月 |
当社内線事業本部工事統括一部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社内線事業本部工事統括部統括部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社内線事業本部業務部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社執行役員 内線事業本部副本部長兼業務部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社常務執行役員 内線事業本部副本部長兼業務部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 常務執行役員（支店担当）内線事業本部副本部長兼業務部長（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
塩 田 薫 範 |
昭和17年５月13日生 |
昭和41年４月 |
大蔵省入省 |
（注）３ |
－ |
|
平成２年６月 |
国税庁福岡国税局長 |
||||||
|
平成10年６月 |
公正取引委員会事務総局事務総長 |
||||||
|
平成22年８月 |
第一東京弁護士会登録、田辺総合法律事務所所属（現） |
||||||
|
平成24年６月 |
イビデン株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
野 村 清 二 |
昭和26年８月12日生 |
昭和51年４月 |
商工組合中央金庫入庫 |
（注）３ |
－ |
|
平成13年７月 |
同庫福岡支店長 |
||||||
|
平成17年３月 |
同庫 特別参与総合企画部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
同庫 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成23年８月 |
商工サービス株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成24年２月 |
八重洲興産株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成24年８月 |
八重洲商工株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成24年８月 |
株式会社商工中金経済研究所取締役社長 |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社商工中金情報システム非常勤監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
本 間 達 朗 |
昭和39年８月26日生 |
昭和63年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成25年４月 |
同社鎌倉製作所総務部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
同社関係会社部次長（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 (常勤） |
― |
大 堀 宏 |
昭和27年９月25日生 |
昭和50年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
（注）４ |
4 |
|
平成17年４月 |
同社社会システム事業本部プラント建設統括部資材部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社総務統括本部資材部長、法務マネージャー |
||||||
|
平成18年10月 |
当社資材部長、法務マネージャー |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員 資材部長、法務マネージャー |
||||||
|
平成28年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 (常勤） |
― |
小 林 雄 一 |
昭和32年７月28日生 |
昭和55年８月 |
当社入社 |
（注）５ |
8 |
|
平成20年４月 |
当社経営企画本部経営企画部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社経営企画本部経理部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社経営企画本部経理部長兼経営企画部副部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社経営企画本部経理部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社経営企画本部経理部長兼経営企画部付部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社経営企画本部経理部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社経営企画本部本部長付部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
浅 井 満 |
昭和26年７月14日生 |
昭和51年４月 |
ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所 |
（注）６ |
─ |
|
昭和52年３月 |
公認会計士開業登録 |
||||||
|
昭和60年９月 |
港監査法人転籍 |
||||||
|
平成３年２月 |
センチュリー監査法人代表社員 （平成２年１月 港監査法人とセンチュリー監査法人が合併し、センチュリー監査法人となる） |
||||||
|
平成15年６月 |
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）退所 （平成12年１月 太田昭和監査法人とセンチュリー監査法人が合併し、新日本監査法人となる） |
||||||
|
平成15年７月 |
あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成26年６月 |
有限責任あずさ監査法人退所 |
||||||
|
平成26年７月 |
浅井満公認会計士事務所代表（現） |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社エナリス社外取締役（現） |
||||||
|
平成27年６月
|
株式会社アイセイ薬局社外監査役（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外監査役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
― |
東 哲 也 |
昭和32年２月10日生 |
昭和58年４月 |
昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
（注）４ |
─ |
|
昭和63年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和63年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
昭和63年12月 |
東公認会計士事務所開設（現） |
||||||
|
平成17年２月 |
日本ロジスティクスファンド投資法人監督役員（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役（現） |
||||||
|
計 |
66 |
||||||
（注）１．取締役 塩田薫範及び野村清二は、社外取締役であります。
２．監査役 浅井満及び東哲也は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、第138回定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、第137回定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、第138回定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役の任期は、第136回定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
西 村 誉 弘 |
昭和47年４月10日生 |
平成７年４月 |
碧海信用金庫入社 |
（注） |
― |
|
平成17年12月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）東京事務所入所 |
||||
|
平成20年５月 |
公認会計士登録 |
||||
|
平成25年10月 |
西村誉弘公認会計士事務所（現リーダーズサポート公認会計士事務所）設立、代表（現） |
||||
|
平成25年12月 |
税理士登録 |
||||
|
平成27年４月 |
リーダーズサポート税理士法人代表社員（現） |
||||
|
平成27年９月 |
株式会社ジェンツ（現株式会社ＧＨソーイング）監査役（現） |
||||
|
平成27年10月 |
株式会社フルブリッジ監査役（現） |
||||
|
平成27年10月 |
岐阜製版株式会社監査役（現） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、補欠監査役が監査役に就任した時から、退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び経営戦略会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・取締役会
当社の取締役会は取締役１１名で構成され、監査役４名が出席のもと、原則月１回開催しています。
取締役１１名のうち２名は社外取締役であり、１名は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であ
り、１名は企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であります。
なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や組織及び人事等法令定款
で定められた重要事項を決議しています。また、取締役会は、経営の効率化・迅速化を図るため、一
部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っています。
・監査役会
当社の監査役会は監査役４名で構成され、原則月１回開催しています。監査役４名のうち常勤監査役が
２名であります。また社外監査役は２名で財務・会計の専門的知識と高い知見を有する公認会計士であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
また監査役会は各監査役の業務の分担を定めるとともに、監査役は取締役会、経営戦略会議その他重
要会議に出席し、取締役の意思決定・業務執行を監査するとともに、適時各場所にて業務執行の適法
性及び財産の状況を調査しています。
・経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、全業務執行取締役８名で構成されており、業務執行の決定機関として取締役
会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っています。
以上のとおり、取締役会、監査役会、経営戦略会議の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しています。
〈平成29年６月29日現在のコーポレート・ガバナンス体制表〉
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、当社のコーポレートガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制の強化に努めております。当社は各体制の基本方針に則った各種社内規則の整備に努めるとともに、社内規則に基づいた「計画」「実行」「評価」「改善」を実行し内部統制システムの強化に努めております。
なお、財務報告の信頼性を確保するため内部統制委員会を設置し、財務に係わる内部統制の強化に努めています。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けております。会計監査については有限責任 あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。
ニ．コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス体制は社長を委員長としたコンプライアンス委員８名で構成されたコンプライアンス委員会を設置し、毎年「コンプライアンス活動年度計画」を策定し、コンプライアンス活動のきめ細かな推進を図るとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。また、内部通報制度として社内ヘルプラインのほか顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しています。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社において各々内部統制の整備を図るとともに、当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき取締役会及び経営戦略会議にて、子会社に関する事項について決議・審議・報告を行っております。また、当社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し報告を受けるほか、子会社に当社より役員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認しております。さらに、子会社のリスク発生防止のため、当社担当部門による業務支援、教育等を実施するほか、子会社に当社の内部通報制度を周知し、子会社の業務の適正確保に努めております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は定款に社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができることとし、その責任限度額は法令が定める額としています。
ト．反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。
当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。
また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。
更に、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」及び「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行
政機関と連携し対応に努めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として監査部があり、メンバーは３名で構成され、財務に関する内部統制監査及び従業員の職務執行が法令・定款・社内規則等に沿って適正に行われているかの監査を実施しており、その結果を代表取締役及び監査役に報告し、経営層が実施状況及び結果を把握しております。
監査役監査については「①企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由・監査役会」に記載のとおりであります。
また、監査役は、内部監査部門より監査の報告を受けるとともに、内部監査の方針の打ち合わせを適時行い意見交換を行っております。加えて、会計監査人と監査方針や監査計画の打ち合わせを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明及び報告を受け意見交換を行っております。
③会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会計に関する課題につき、適時相談を行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
櫻井 紀彰 |
３年 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
業務執行社員 |
渡辺 雄一 |
１年 |
|
（注）監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士、公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、その他の補助者も加えて構成されております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取
締役２名のうち、１名は弁護士の資格を有しており、１名は企業経営等における豊富な経験で培われた高い
見識を有する会社経営経験者であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員でありま
す。社外取締役は各々、これまでに培った法務業務や幅広い管理業務での経験を活かし、取締役会において
業務執行取締役から職務の執行状況や内部統制の実施状況、また監査役監査や会計監査の実施状況の報告を
受け、独立した立場から当社の経営全般に対して適時発言・提言・助言を行い、当社のコーポレートガバナ
ンス強化を担っていただいております。社外監査役２名は、公認会計士の資格を有している東京証券取引所
の定めに基づく独立役員であり、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。社外
監査役は監査役会・取締役会へ積極的に出席するとともに、定期的に会計監査人と情報交換を行って連携を
図っております。また、社外監査役は独立した立場から適時発言・提言・助言を行い、当社の監査体制に活
かしていただいております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、
法務、財務又は会計に関する専門的知見や高い見識等から、当社に対し、適切かつ的確な提言をいただける
ことを選任の基準としております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
131 |
101 |
― |
― |
29 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
33 |
28 |
― |
― |
4 |
3 |
|
社外役員 |
16 |
16 |
― |
― |
0 |
5 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬の組み合わせで構成しており、代表取締役及び人事担当取締役が、世間水準・社員賃金等とのバランス及び役職毎の業績への貢献度を勘案して、取締役会に上程し、決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役の報酬額の範囲内で監査役会において決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 1,005百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱かわでん |
60,000 |
141 |
電気機械器具の調達において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため |
|
戸田建設㈱ |
12,314 |
6 |
屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
10,918 |
6 |
発変電工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
|
京王電鉄㈱ |
6,278 |
6 |
屋内線工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
|
三浦印刷㈱ |
31,556 |
3 |
屋内線工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三菱地所㈱ |
589,527 |
1,232 |
議決権行使の指図 |
|
㈱ニコン |
230,439 |
396 |
議決権行使の指図 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
397,340 |
207 |
議決権行使の指図 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
425,589 |
71 |
議決権行使の指図 |
|
㈱北弘電社 |
70,000 |
26 |
議決権行使の指図 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,798 |
12 |
議決権行使の指図 |
|
東京瓦斯㈱ |
20,245 |
10 |
議決権行使の指図 |
|
中部電力㈱ |
3,301 |
5 |
議決権行使の指図 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
11,719 |
3 |
議決権行使の指図 |
|
㈱じもとホールディングス |
20,000 |
2 |
議決権行使の指図 |
|
北陸電力㈱ |
1,405 |
2 |
議決権行使の指図 |
|
㈱立花エレテック |
1,756 |
2 |
議決権行使の指図 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱かわでん |
60,000 |
137 |
電気機械器具の調達において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
5,459 |
12 |
発変電工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため |
|
戸田建設㈱ |
12,314 |
8 |
屋内線工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
|
三浦印刷㈱ |
31,556 |
8 |
屋内線工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
|
京王電鉄㈱ |
7,626 |
6 |
屋内線工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
|
㈱大林組 |
94 |
0 |
屋内線工事において継続的に取引 があり、取引関係の維持・強化を 図るため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三菱地所㈱ |
589,527 |
1,196 |
議決権行使の指図 |
|
㈱ニコン |
230,439 |
371 |
議決権行使の指図 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
397,340 |
278 |
議決権行使の指図 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
425,589 |
86 |
議決権行使の指図 |
|
㈱北弘電社 |
70,000 |
25 |
議決権行使の指図 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,798 |
15 |
議決権行使の指図 |
|
東京瓦斯㈱ |
20,245 |
10 |
議決権行使の指図 |
|
中部電力㈱ |
3,301 |
4 |
議決権行使の指図 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,171 |
4 |
議決権行使の指図 |
|
㈱じもとホールディングス |
20,000 |
3 |
議決権行使の指図 |
|
㈱立花エレテック |
1,756 |
2 |
議決権行使の指図 |
|
北陸電力㈱ |
1,405 |
1 |
議決権行使の指図 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩剰余金の配当
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
31 |
－ |
31 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31 |
－ |
31 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。