## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年７月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,794,000 | 1,794,000 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,794,000 | 1,794,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月１日（注） | △16,146 | 1,794 | － | 1,520 | － | 1,070

（注）2017年６月29日開催の第138回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 11 | 19 | 101 | 20 | 2 | 1,295 | 1,448 | －
所有株式数 （単元） | － | 872 | 151 | 10,288 | 401 | 6 | 6,007 | 17,725 | 21,500
所有株式数の割合（％） | － | 4.9 | 0.9 | 58.0 | 2.3 | 0.0 | 33.9 | 100.0 | －

（注）１．自己株式20,466株は「個人その他」に204単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 897 | 50.6
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１－１－１ | 58 | 3.3
弘電社従業員持株会 | 東京都中央区銀座５－１１－１０ | 55 | 3.1
吉田知広 | 大阪府大阪市淀川区 | 53 | 3.0
田中憲治 | 千葉県市原市 | 51 | 2.9
ネグロス電工株式会社 | 東京都江戸川区中央１－３－５ | 23 | 1.3
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 23 | 1.3
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 23 | 1.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 17 | 1.0
木野光三 | 東京都豊島区 | 14 | 0.8
計 | － | 1,216 | 68.6

（注）１．当社は自己株式20千株（1.1％）を保有しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち信託業務に係る株式数は17千株であります。

なお、それらの内訳は、年金信託設定分17千株となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 20,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,752,100 | 17,521 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,794,000 | － | －
総株主の議決権 | － | － | 17,521 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社　弘電社 | 東京都中央区銀座五丁目 11番10号 | 20,400 | － | 20,400 | 1.1
計 | － | 20,400 | － | 20,400 | 1.1

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 437 | 2,070,150
当期間における取得自己株式 | 261 | 1,184,765

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 20,466 | ― | 20,727 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、また、今後の業績の動向等を総合的に判断し、安定的な配当に努めることを基本方針としております。

当社は定款で、剰余金の配当を中間配当及び期末配当並びに基準日を定めて配当できると定めておりますが、当社の業績は下期に集中しており、極めてアンバランスであるため年間決算に基づく利益配分を基本的な方針としております。配当決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記の方針に基づき、１株当たり220円の普通配当としております。

内部留保金については、将来の事業展開に備えるため、技術力の強化及び技術者の育成並びに社内インフラの充実を図り、業績向上に努める所存であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月25日 | 390 | 220
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は高い企業倫理観とコンプライアンス活動を経営の基本として、事業活動を遂行しております。また、当社は常に企業改革を推進してコーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに株主をはじめとするステークホルダーの期待にこたえるため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、適時情報開示を行い、経営の透明性を高めて企業の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の透明性と業務執行の迅速化を確保することにより、当社の更なる企業価値の向上を図るため、2020年６月25日開催の第141回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役である松井久憲が務め、山田勝、下野覚、山名克英、野村清二、加藤淳一及び中西恭吏並びに監査等委員である取締役の小林雄一、東哲也及び友常理子が出席のもと、年間計画に基づき、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適時取締役会を開催しております。

取締役10名のうち、野村清二、加藤淳一、東哲也及び友常理子の４名は社外取締役であります。野村清二及び加藤淳一は企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であり、東哲也は財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、友常理子は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であります。なお、４名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、取締役会は、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。

b．取締役（監査等委員でない取締役）の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

c．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有す

る株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決

議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

d．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である小林雄一と社外監査等委員である東哲也及び友常理子の３名で構成され、年間計画に基づき、開催しております。

また、監査等委員会は各監査等委員の業務の分担を定めております。監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、重要書類の閲覧や日常的な情報

収集を行い、また監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性・妥当性及び財産の状況を調査しております。

e．経営戦略会議

当社の経営戦略会議は、議長を社長執行役員である松井久憲が務め、専務執行役員の山田勝、下野覚、山

崎勉、上席常務執行役員である永嶋靖史、柳沼敏明、柴崎正司、山名克英、石井勝治、加瀬卓司、常務執行

役員である中島勝巳、執行役員である遠藤智巳、本多重人、木村文俊、下野昭人の15名で構成されており、

オブザーバーとして監査等委員である取締役の小林雄一が出席し、業務執行決定機関として取締役会から委

任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。

f．指名・報酬諮問会議

当社の指名・報酬諮問会議は、議長を社外取締役である野村清二が務め、松井久憲、下野覚、山名克英及

び友常理子の５名で構成されております。指名・報酬諮問会議は、取締役候補者・取締役（監査等委員であ

る取締役を含む）の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する手続きの公明性・

公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関

として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。

以上のとおり、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しております。

〈2020年７月15日現在のコーポレート・ガバナンス体制表〉

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、当社のコーポレートガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制の強化に努めております。当社は各体制の基本方針に則った各種社内規則の整備に努めるとともに、社内規則に基づいた「計画」「実行」「評価」「改善」を実行し内部統制システムの強化に努めております。

なお、財務報告の信頼性を確保するため内部統制委員会を設置し、財務に係わる内部統制の強化に努めて

おります。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けておりま

す。会計監査については有限責任 あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査等委員会への定期的な報告が実施されております。

c．コンプライアンス体制

当社のコンプライアンス体制は社長を委員長としたコンプライアンス委員７名で構成されたコンプライア

ンス委員会を設置し、毎年「コンプライアンス活動年度計画」を策定し、コンプライアンス活動のきめ細か

な推進を図るとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。また、内部通報制度と

して社内ヘルプラインのほか顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しております。

d．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社において各々内部統制の整備を図るとともに、当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき取

締役会及び経営戦略会議にて、子会社に関する事項について決議・審議・報告を行っております。また、当

社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し報告を受けるほか、子会社に当社より役

員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認しております。さらに、子会社のリスク発生防止のため、当社担

当部門による業務支援、教育等を実施するほか、子会社に当社の内部通報制度を周知し、子会社の業務の適

正確保に努めております。

e．責任限定契約の内容の概要

当社は定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することがで

きることとし、その責任限度額は法令が定める額としております。

f．反社会的勢力排除に向けた体制整備

当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及

び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。

当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集

中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。

更に、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」及び

「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行政機関と連携し対応に努めております。

④ 自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤ 剰余金の配当

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 松　井　久　憲 | 1959年７月25日生 |
1982年４月 | 三菱電機株式会社入社
2012年４月 | 同社社会環境事業部長
2013年４月 | 同社役員理事 経営企画室副室長
2015年４月 | 同社役員理事 営業本部副本部長
2018年４月 | 当社副社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役 取締役副社長
2019年６月 | 当社代表取締役 取締役社長
2020年４月 | 当社代表取締役 取締役社長 社長執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現）
| （注）４ | 13
代表取締役 専務執行役員 内線事業本部長 | 山　田　　　勝 | 1957年３月16日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社内線事業本部企画部長兼　　　海外事業推進室長
2009年12月 | 弘電社機電工程（北京）有限公司　董事長
2010年４月 | 当社執行役員　　　　　　　　　　内線事業本部本部長付部長
2012年６月 | 当社取締役 常務執行役員　　　　　大阪支店長兼営業統括部長
2014年４月 | 当社取締役 常務執行役員 内線事業本部副本部長（営業全般担当）兼　営業統括部長、営業一部長、　　　海外事業推進室長
2016年４月 | 当社取締役 常務執行役員　　　　　内線事業本部長
2016年６月 | 当社代表取締役 常務取締役　　　　内線事業本部長
2019年４月 | 当社代表取締役 常務取締役（海外　事業部・支店担当）　　　　　　　内線事業本部長
2020年４月 | 当社代表取締役 専務執行役員（工事支店統括・海外事業担当）　　　　内線事業本部長（現）
| （注）４ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 専務執行役員 経営企画本部長 兼 経理部長 | 下　野　　　覚 | 1958年７月25日生 |
1982年４月 | 三菱電機株式会社入社
2010年12月 | 同社電力・産業システム事業本部　電力・産業システム業務部長
2012年４月 | 当社執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2017年４月 | 当社取締役（資材部担当） 常務執行役員 経営企画本部長兼経営企画部長
2017年６月 | 当社代表取締役 常務取締役　　　（資材部担当） 経営企画本部長兼　経営企画部長
2019年４月 | 当社代表取締役 常務取締役　　　（業務革新プロジェクト室、　　　監査部、資材部担当） 経営企画本部長兼経営企画部長
2020年４月 | 当社代表取締役 専務執行役員（ＣＦＯ・業務革新プロジェクト室担当）経営企画本部長兼経理部長
2020年６月 | 当社取締役 専務執行役員（ＣＦＯ・業務革新プロジェクト室担当）　　経営企画本部長兼経理部長（現）
| （注）４ | 10
取締役 上席常務執行役員 総務本部長 | 山　名　克　英 | 1960年12月19日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社総務統括本部総務部副部長
2013年４月 | 当社総務本部総務部長
2018年４月 | 当社執行役員 総務本部副本部長兼　総務部長
2019年４月 | 当社常務執行役員 総務本部長
2019年６月 | 当社取締役（コンプライアンス　　担当） 常務執行役員 総務本部長
2020年４月 | 当社取締役 上席常務執行役員（コンプライアンス担当）　　　　　　　総務本部長（現）
| （注）４ | 4
取締役 | 野　村　清　二 | 1951年８月12日生 |
1976年４月 | 商工組合中央金庫（現株式会社商工組合中央金庫）入庫
2001年７月 | 同庫福岡支店長
2005年３月 | 同庫 特別参与総合企画部長
2008年10月 | 同庫 取締役常務執行役員
2011年８月 | 商工サービス株式会社取締役社長
2012年２月 | 八重洲興産株式会社取締役社長
2012年８月 | 八重洲商工株式会社取締役社長
2012年８月 | 株式会社商工中金経済研究所　　　取締役社長
2015年８月 | 株式会社商工中金情報システム　　非常勤監査役
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
| （注）４ | －
取締役 | 加　藤　淳　一 | 1955年１月15日生 |
1978年３月 | 富士ゼロックス株式会社入社
2012年４月 | 同社中央営業事業部長
2012年７月 | 同社執行役員
2017年７月 | 同社エグゼクティブアドバイザー
2019年９月 | ヤマトホールディングス株式会社　エグゼクティブアドバイザー
2020年３月 | ヤマトロジスティクス株式会社　　エグゼクティブアドバイザー（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（現）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 中　西　恭　吏 | 1965年５月13日生 |
1989年４月 | 三菱電機株式会社入社
2017年４月 | 同社神戸製作所総務部長
2019年４月 | 同社関係会社部次長
2019年６月 | 当社取締役（現）
2020年４月 | 三菱電機株式会社関係会社部長　（現）
| （注）４ | －
取締役 (常勤監査等委員） | 小　林　雄　一 | 1957年７月28日生 |
1980年８月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経営企画本部経営企画部長
2009年４月 | 当社経営企画本部経理部長
2010年４月 | 当社経営企画本部経理部長兼　　　経営企画部副部長
2011年10月 | 当社経営企画本部経理部長
2013年４月 | 当社経営企画本部経理部長兼　　　経営企画部付部長
2015年４月 | 当社経営企画本部経理部長
2017年４月 | 当社経営企画本部本部長付部長
2017年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| （注）５ | 10
取締役 （監査等委員） | 東　　　哲　也 | 1957年２月10日生 |
1984年10月 | 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1988年８月 | 税理士登録
1988年12月 | 東公認会計士事務所開設（現）
2005年２月 | 日本ロジスティクスファンド投資　法人監督役員（現）
2016年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）　（現）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 友　常　理　子 (戸籍上の氏名： 井　﨑　理　子) | 1972年２月17日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）、田辺総合法律事務所入所
2010年４月 | 自衛隊員倫理審査会委員
2013年４月 | 田辺総合法律事務所パートナー　（現）
2018年６月 | 宝ホールディングス株式会社 社外取締役（現）
2020年３月 | 株式会社ニコン生命倫理審査委員会審査委員（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）　（現）
| （注）５ | －
計 | 52

（注）１．2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 野村清二及び加藤淳一は、社外取締役であります。

３．取締役 東　哲也及び友常理子は、監査等委員である社外取締役であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、第141回定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、第141回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に

定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の

とおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
西　村　誉　弘 | 1972年４月10日生 | 1995年４月 | 碧海信用金庫入社 | （注） | ―
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査　法人トーマツ）東京事務所入所
2008年５月 | 公認会計士登録
2013年10月 | 西村誉弘公認会計士事務所（現リーダーズサポート公認会計士事務所）設立、　代表（現）
2013年12月 | 税理士登録
2015年４月 | リーダーズサポート税理士法人代表社員（現）
2015年10月 | 株式会社フルブリッジ監査役（現）
2015年10月 | 岐阜製版株式会社監査役（現）
2017年６月 | 株式会社アイ・ピー・エス社外監査役（現）
2017年７月 | プリントネット株式会社社外取締役（現）

（注）　補欠の監査等委員である取締役の任期は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した時から、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名(うち監査等委員である社外取締役は２名)であり、当社との間に特別な利害関係はあ

りません。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)２名は企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

監査等委員である社外取締役２名のうち、１名は公認会計士の資格を有している東京証券取引所の定めに基づく

独立役員であり、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。１名は弁護士の資格を有し

ており、企業法務等に関する豊富な経験と実績及び高い見識を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、法務、財務又は会計

に関する専門的知見や高い見識等から、当社に対し、適切かつ的確な提言をいただけることを選任の基準としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は各々、これまでに培った企業経営等における豊富な経験を活かし、取締役会において職務の執行状況や内部統制の実施状況、また監査等委員監査や会計監査の実施状況の報告を受け、独立した立場から当社の経営全般に対して適時発言・提言・助言を行い、当社のコーポレートガバナンス強化を担っていただいております。

監査等委員である社外取締役は監査等委員会・取締役会に出席し、他の監査等委員並びに内部監査部門による監査の内容について適時説明及び報告を受けるとともに、定期的に会計監査人と監査方針や監査報告の打合せを行い、実施状況・監査結果につき説明及び報告を受け、意見交換及び情報交換を行って連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は独立した立場から適時発言・提言・助言を行い、当社の監査体制に活かしていただいております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員３名で監査等委員会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、監査を実施いたします。また、監査等委員会は代表取締役等と定期的に会合を実施し、監査上の重要課題等について意見交換を行います。監査等委員３名のうち常勤監査等委員が１名、社外監査等委員が２名であります。

監査等委員会は各監査等委員の業務の分担を定めております。また、監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、重要書類の閲覧や日常的な情報収集を行い、また監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性・妥当性及び財産の状況を調査しております。

なお、常勤監査等委員小林雄一は、当社の経営企画本部に1980年８月から2017年５月まで在籍し、通算37年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査等委員である東哲也は財務・会計の専門的知識と高い知見を有する公認会計士であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

同じく、社外監査等委員である友常理子は企業法務等に関する高い知見を有する弁護士であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

② 監査役会の活動状況

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度は合計11回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。また監査役会の出席率は98％でした。（浅井満は11回中11回出席、東哲也は11回中10回出席、その他２名の常勤監査役は全て出席）主な決議、報告、協議事項は次のとおりであります。

決　　　議：監査役監査方針・監査計画、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及

び再任・不信任、監査報告書案等

報告・協議：各監査役の月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役活動年間レビュー

③ 監査役の主な活動

監査等委員会設置会社移行前の監査役は、取締役会に出席し議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は98％でした。（社外監査役96％、社内常勤監査役100％）その他、主に常勤監査役が経営戦略会議及びコンプライアンス委員会等の社内重要会議又は委員会に出席しております。

監査役全員による代表取締役社長との会談を開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。また、１年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、年度末に常勤監査役と管掌役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け、意見交換を行っております。

監査役会は、当事業年度は主として①ガバナンス状況、②「働き方改革」その他人財への取り組み、③売上高・原価計上等の妥当性についての検証、④会計監査人の評価・選任を重点監査項目として取り組みを行っております。

④ 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査部があり、メンバーは４名で構成され、財務に関する内部統制監査及び従業員

の職務執行が法令・定款・社内規則等に沿って適正に行われているかの監査を実施しており、その結果を代表取締役及び監査等委員に報告し、経営層が実施状況及び結果を把握しております。

また、監査等委員は、内部監査部門より監査の報告を受けるとともに、内部監査の方針の打ち合わせを適時行い意見交換を行っております。加えて、会計監査人と監査方針や監査計画の打ち合わせを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明及び報告を受け、意見交換を行っております。

⑤ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 | 永井　 勝 | １年 | 有限責任 あずさ監査法人
業務執行社員 | 渡辺　雄一 | ４年

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等２名、その他11名であり、

監査法人の選定基準に基づき決定され、構成されております。また前年度と比べ、人員が増加している理由として、年間を通じての継続的な関与のない人員及び退職給付専門家の関与分となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会において、当社といたしましては、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選定しており現在に至っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社が定める会計監査人選定評価基準に基づき、毎年評価を実施しております。

⑥ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 33 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | －

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の妥当性や適切性を確認し、会計監査の職務遂行状況及び監査時間、報酬単価の算出根拠や算定内容を精査した結果となっております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役（監査等委

員である取締役を除く）の報酬は基本報酬、業績連動報酬の組み合わせで構成しております。その決定方法

は、指名・報酬諮問会議において、当社の事業規模や職責に応じた報酬水準、社員賃金等とのバランス及び役

職毎の業績への貢献度を勘案し、検討・起案を行い、取締役会に上程し、取締役会において決定しておりま

す。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬

額の範囲内で監査等委員の協議の上、決定しております。

② 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月25日であり、決議の内容は、取締役の報

酬額（定款に定める上限人数10名以内）を「年額２億10百万円以内（うち社外取締役分は16百万円以内）」、

監査等委員である取締役の報酬額（定款に定める上限人数５名以内）を「年額60百万円以内」としておりま

す。

なお、監査等委員会設置会社移行前の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年６月28日であ

り、決議の内容は、取締役の報酬額（定款に定める上限人数15名以内）を「年額２億10百万円以内（うち社外

取締役分は40百万円以内）」（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）、監査役の報酬額（定款に定める上

限人数５名以内）を「年額60百万円以内」としております。

③ 役員報酬にかかる決定基準は、「役員報酬等規程」にて次のとおり定めております。

a．基本報酬

取締役の報酬は世間相場、従業員最高賃金とのバランス等諸々の事情に加え、代表権の有無より決定して

おります。

b．業績連動報酬

通常、取締役の業績連動報酬基準は、会社業績を勘案し、基本報酬の15％を目安に決定しております。

なお、通常の業績連動報酬基準で反映しきれない顕著な業績があった場合は、さらに基本報酬の10％以内

を限度に加算できることとなっております。

取締役の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬を併せた金額としておりますが、会社業績・各取締役の業

績への貢献度を勘案して個別に決定しております。

c．取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の限度額内で、指名・報酬諮問会議にて検討・起案し、取

締役会で決定しております。

d．監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の限度額内で、監査等委員の協議の上、

決定しております。

④ 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、以

下の事項についての検討を行い、取締役会へ答申する権限は指名・報酬諮問会議であります。

・取締役の報酬に関する事項の検討

・取締役の個人別の報酬に関する事項の検討

⑤ 指名・報酬諮問会議における手続は、取締役会の諮問機関として基本報酬及び業績連動報酬の妥当性に関す

る審議を実施し、取締役会に答申しております。

⑥ 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問会議の活動は以下のとおりであり

ます。

＜指名・報酬諮問会議＞

2020年６月18日：2020年度取締役の基本報酬及び業績連動報酬についての検討・起案

＜取締役会＞

2020年６月25日：2020年度取締役の基本報酬及び業績連動報酬についての決定

⑦ 当社の業績連動報酬に係る指標は、経営目標額（連結業績予想値の売上高、経常利益、親会社株主に帰属す

る当期純利益）に対する達成率としており、当該指標を選択した理由としては、事業年度の経営目標を達成す

ることが重要であると判断するためであります。

また、業績連動報酬の額の決定方法は、「役員報酬等規程」にて業績連動報酬の決定基準を定め、指名・報

酬諮問会議にて検討・起案し、取締役会で決定しております。

なお、当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標は、2018年度期首の連結業績予想値（売上高

355億円、経常利益16億円、親会社株主に帰属する当期純利益10億円）であり、実績として、売上高375億27百

万円、経常利益28億26百万円、親会社株主に帰属する当期純利益19億61百万円となったため、取締役に対し、

当社規程により業績連動報酬として18百万円を支払っております。

⑧ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 144 | 88 | 18 | 37 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 35 | 30 | － | 4 | 2
社外役員 | 26 | 26 | － | － | 4

(注)１．上記金額には、取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．上記の対象となる役員の員数には、取締役２名が無報酬のため含まれておりません。

３．上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額35百万円（取締役30百万円、監査役４百

万円）を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有目的株式の保有については、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引の維持・強化などを踏まえて、必要性・合理性を定期的に検証し、当社グループの経営に資する株式以外は原則保有いたしません。

なお、保有は資本効率の観点から適切な水準となる範囲に抑えるとともに、定期的に取締役会で検証を行ない保有意義が低下した株式については、出来る限り速やかに処分・縮減する方針です。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 823
非上場株式以外の株式 | 5 | 138

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引関係の維持・強化を目的として取得した為

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱かわでん | 60,000 | 60,000 | 電気機械器具の調達において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため | 無
107 | 175
京王電鉄㈱ | 2,207 | 2,014 | 屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため。なお、当銘柄は持株会に加入しているため、前事業年度より株式数が増加しました。 | 無
14 | 14
戸田建設㈱ | 12,314 | 12,314 | 屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため | 無
7 | 8
三菱瓦斯化学㈱ | 5,459 | 5,459 | 発変電工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため | 無
6 | 8
㈱大林組 | 3,336 | 2,169 | 屋内線工事において継続的に取引があり、取引関係の維持・強化を図るため。なお、当銘柄は持株会に加入しているため、前事業年度より株式数が増加しました。 | 無
3 | 2

（注）　定量的な保有効果については、営業秘密に関わる為記載を差し控えますが、個別銘柄毎に事業性・採算性・

保有リスク等の観点から総合的に保有意義を判断し、毎年、取締役会で検証・確認を行っております。

なお、事業性については事業上の関係に大きな変化がないこと、採算性については収益や受取配当金が

資本コストを上回っていること、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないことについて

検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱地所㈱ | 589,527 | 589,527 | 議決権行使の指図 | 有
940 | 1,182
㈱ニコン | 230,439 | 230,439 | 議決権行使の指図 | 有
229 | 359
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 397,340 | 397,340 | 議決権行使の指図 | 無（注2）
160 | 218
㈱みずほフィナンシャルグループ | 425,589 | 425,589 | 議決権行使の指図 | 無（注2）
52 | 72
㈱北弘電社 | 7,000 | 7,000 | 議決権行使の指図 | 有
22 | 24
東京瓦斯㈱ | 4,049 | 4,049 | 議決権行使の指図 | 無
10 | 12
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,798 | 3,798 | 議決権行使の指図 | 無
9 | 14
中部電力㈱ | 3,301 | 3,301 | 議決権行使の指図 | 無
5 | 5
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,171 | 1,171 | 議決権行使の指図 | 無（注2）
3 | 4
立花エレテック㈱ | 1,756 | 1,756 | 議決権行使の指図 | 有
2 | 2
㈱じもとホールディングス | 20,000 | 20,000 | 議決権行使の指図 | 無（注2）
1 | 2
北陸電力㈱ | 1,405 | 1,405 | 議決権行使の指図 | 無
1 | 1

（注）１　定量的な保有効果については、営業秘密に係る為記載を差し控えますが、個別銘柄毎に、事業性・採算性・

保有リスク等の観点から総合的な保有意義を判断し、毎年、取締役会で検証・確認を行っております。

なお、事業性については事業上の関係に大きな変化がないこと、採算性については収益や受取配当金が

資本コストを上回っていること、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないことについて

検証しております。

２　投資先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

d．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。