第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は7,176,000株増加し、発行済株式総数は8,970,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
(注) １．自己株式236,420株は「個人その他」に2,364単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注) 当社は、自己株式 236千株(2.6％)を保有しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、また、今後の業績の動向等を総合的に判断し、安定的な配当に努めることを基本方針としております。
当社は定款で、剰余金の配当を中間配当及び期末配当並びに基準日を定めて配当できると定めております。これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。
当事業年度の配当については、上記の方針に基づき、１株当たり84円の普通配当としております。
内部留保金については、将来の事業展開に備えるため、技術力の強化及び技術者の育成並びに社内インフラの充実を図り、業績向上に努める所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は高い企業倫理観とコンプライアンス活動を経営の基本として、事業活動を遂行しております。また、当社は常に企業改革を推進してコーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに株主をはじめとするステークホルダーの期待にこたえるため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、適時情報開示を行い、経営の透明性を高めて企業の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の透明性と業務執行の迅速化を確保することにより当社の更なる企業価値の向上を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社は、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、提出日(2025年６月26日)現在、11名の取締役(うち社外取締役４名)で構成されており、年間計画に基づき定例取締役会を11回開催するほか、必要に応じて適時取締役会を開催しております。
取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。
※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名及び監査等委員である取締役３名の合計12名(うち社外取締役４名)となります。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日(2025年６月26日)現在、３名の監査等委員である取締役(うち社外取締役２名)で構成されており、年間計画に基づき定例監査等委員会を14回開催するほか、必要に応じて適時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、各監査等委員の業務の分担を定めております。監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、重要書類の閲覧や日常的な情報収集を行い、また監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性・妥当性及び財産の状況を調査しております。
ｃ．経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、提出日(2025年６月26日)現在、17名の執行役員とオブザーバーとして取締役１名、監査等委員である取締役１名及び役員理事１名で構成されており、年間計画に基づき定例経営戦略会議を開催するほか、必要に応じて適時経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議は業務執行決定機関として、取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。
ｄ．指名・報酬諮問会議
当社の指名・報酬諮問会議は、提出日(2025年６月26日)現在、４名の取締役(うち社外取締役２名)で構成されており、議長は指名・報酬諮問会議規程により社外取締役から選出することとしております。取締役候補者・取締役(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する手続きの公明性・公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。
※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、さらに当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会で承認された場合、同委員会の委員は５名の取締役(うち社外取締役３名)と上席執行役員１名の合計６名となります。
e．サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、提出日（2025年６月26日）現在、各本部の本部長を兼任する７名の役員（取締役または執行役員）で構成されており、サステナビリティ経営の追求により、全てのステークホルダーを意識した企業価値向上を図るという経営方針の下、「安心・安全・快適な社会づくり」「カーボンニュートラルへの貢献」「従業員の幸福度追求」等の重点課題達成に向けた施策について審議を行っております。
ｆ．内部統制委員会
当社の内部統制委員会は、提出日（2025年６月26日）現在、取締役２名、執行役員１名、役員理事１名、財務報告責任部門の部門長４名及びオブザーバーとして監査等委員である取締役１名で構成されており、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を実施しております。
ｇ．コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、提出日（2025年６月26日）現在、社長を委員長、委員として各本部の本部長を兼任する８名の役員（取締役または執行役員）、オブザーバーとして監査等委員である取締役１名及び執行役員１名の計11名で構成されており、コンプライアンス活動年間計画を策定し、運営方針の決定、重点推進事項審議等を行っております。
(ⅰ)2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバー)
(ⅱ)当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である
取締役を除く。)９名選任の件」並びに「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該
議案が承認可 決された場合における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバー)
以上のとおり、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しております。
2025年６月26日現在のコーポレート・ガバナンス体制表
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、当社のコーポレートガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制の強化に努めております。当社は各体制の基本方針に則った各種社内規則の整備に努めるとともに、社内規則に基づいた「計画」「実行」「評価」「改善」を実行し内部統制システムの強化に努めております。
なお、財務報告の信頼性を確保するため内部統制委員会を設置し、財務に係わる内部統制の強化に努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けております。会計監査については有限責任 あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査等委員会への定期的な報告が実施されております。
ｃ．コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス体制は、社長をコンプライアンス委員長とし、各本部の本部長等をコンプライアンス委員として構成したコンプライアンス委員会を設置しており、毎年「コンプライアンス活動年度計画」を策定し、コンプライアンス活動のきめ細かな推進を図るとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。また、内部通報制度として社内ヘルプラインのほか顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しております。
ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社において各々内部統制の整備を図るとともに、当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき取締役会及び経営戦略会議にて、子会社に関する事項について決議・審議・報告を行っております。また、当社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し報告を受けるほか、子会社に当社より役員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認しております。さらに、子会社のリスク発生防止のため、当社担当部門による業務支援、教育等を実施するほか、子会社に当社の内部通報制度を周知し、子会社の業務の適正確保に努めております。
ｅ．取締役(監査等委員でない取締役)の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその期待される役割を十分に発揮できるように定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、提出日（2025年6月26日）現在、常勤監査等委員である永嶋靖史氏、社外取締役である加藤淳一氏、村田佳生氏、東 哲也氏及び友常理子氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」並びに「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、常勤監査等委員である永嶋靖史氏及び社外取締役である村田佳生氏と当該責任限定契約を継続する予定です。
また、新任の社外取締役候補者 高野恭子氏及び西村誉弘氏と当該責任限定契約と同様の責任限定
契約を締結する予定です。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び執行役員等の主要な業務執行者です。
保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、2025年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。
ｉ．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ｊ．剰余金の配当
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。
ｋ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。
当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。
さらに、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」及び「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行政機関と連携し対応に努めております。
④ 取締役会の活動状況（2025年３月期）
当社は、2025年３月期において当取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、
次のとおりであります。
(注)2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会は15回、山崎勉氏の退任までに開催された取締役会
は３回、本多重人氏の就任以降開催された取締役会は12回です。
取締役会における具体的な検討内容として、次のとおりであります。
決議事項：中期経営計画・事業経営計画承認、株主総会招集決定、事業報告及び計算書類承認、剰余金の配当の決定、代表取締役及び役員の異動等
報告事項：政策保有株式保有状況、会計監査人監査報酬、監査等委員会報告、親会社との利益相反取引について等
取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。
当社は、親会社との取引に関して、完成工事高の粗利率や発注状況の確認を行っており、取締役会において年２回報告が行われており、社外取締役から当社経営に対する意見が適宜述べられております。
⑤ 経営戦略会議の活動状況（2025年３月期）
当社は、2025年３月期において経営戦略会議を19回開催しており、個々の構成員の出席状況については、
次のとおりであります。
経営戦略会議における具体的な検討内容として、次のとおりであります。
議題：月次決算報告、重要管理案件の進捗状況共有、月次残業時間の共有、安全品質に関する情報共有、その他全社で共有すべき事案、決算開示資料の確認と審議等
経営戦略会議は、業務執行決定機関として、取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。
⑥ 指名・報酬諮問会議の活動状況（2025年３月期）
当社は、2025年３月期において指名・報酬諮問会議を５回開催しており、個々の取締役の出席状況に
ついては、次のとおりであります。
指名・報酬諮問会議における具体的な検討内容として、次のとおりであります。
議題：取締役候補者に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する事項等
指名・報酬諮問会議は、取締役候補者・取締役(監査等委員である取締役を含む。)の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する手続きの公明性・公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １. 取締役 加藤淳一及び村田佳生は、社外取締役であります。
２．取締役 東 哲也及び友常理子は、監査等委員である社外取締役であります。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、第145回定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、第144回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、第145回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、各取締役が所有する当社株式の数は、当該分割後における株式数を記載しております。
当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した時から、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、
「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」、「監査等委員である取締役２名選任の件」
及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。
当該議案が承認可決されますと、役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載してお
ります。
男性
(注) １．取締役 村田佳生及び高野恭子は、社外取締役であります。
２．取締役 友常理子及び西村誉弘は、監査等委員である社外取締役であります。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、第146回定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、第145回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、第146回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、各取締役が所有する当社株式の数は、当該分割後における株式数を記載しております。
当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した時から、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は４名(うち監査等委員である社外取締役は２名)であり、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)加藤淳一氏及び村田佳生氏は、企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であり、監査等委員である社外取締役 東哲也氏は、財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、監査等委員である社外取締役 友常理子氏は、法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であります。
なお、４名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や法務、財務又は会計に関する専門的知見や高い見識等から、当社に対し、適切かつ的確な提言をいただけることを選任の基準としております。
※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」並びに「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても上記の員数に変更はありません。
新たに社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任予定である高野恭子氏は、人事等における豊富な経験と幅広い知識を有しており、新たに監査等委員である社外取締役に就任予定である西村誉弘氏は、財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であります。
なお、両氏の選任が承認された場合には、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は各々、これまでに培った企業経営等における豊富な経験を活かし、取締役会において職務の執行状況や内部統制の実施状況、また監査等委員監査や会計監査の実施状況の報告を受け、独立した立場から当社の経営全般に対して適時発言・提言・助言を行い、当社のコーポレートガバナンス強化を担っていただいております。
監査等委員である社外取締役は監査等委員会・取締役会に出席し、他の監査等委員並びに内部監査部門による監査の内容について適時説明及び報告を受けるとともに、定期的に会計監査人と監査方針や監査報告の打合せを行い、実施状況・監査結果につき説明及び報告を受け、意見交換及び情報交換を行って連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は独立した立場から適時発言・提言・助言を行い、当社の監査体制に活かしていただいております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員
当社は監査等委員会設置会社であり、その構成は常勤監査等委員が１名、非常勤社外監査等委員が２名で監査等委員会を組織しております。常勤監査等委員永嶋靖史氏は、当社の工事部門並びに営業部門に1984年４月から2023年３月まで在籍し、通算40年にわたり内線事業本部の業務に従事し、電気設備工事に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員会議長並びに特定監査等委員を務め円滑な議事運営に寄与しております。また、当事業年度開催のすべての経営戦略会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会に出席し、必要に応じて提言や質問を行っております。
社外監査等委員である東哲也氏は、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等と高い知見を有しております。2016年６月より当社監査役、2020年６月より監査等委員として適法性・妥当性の観点から適切に監査を行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために客観的な立場から監査・監督を行っております。
同じく、社外監査等委員である友常理子氏は弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と実績及び高い見識を有しております。2020年６月より当社監査等委員として事業活動における法令遵守等に関するアドバイス等、適法性・妥当性の観点から適切に監査を行っており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行っております。また、指名・報酬諮問会議構成員として企業法務に精通した経験に基づき、客観的な立場から積極的な発言を行っております。
なお、東哲也氏及び友常理子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社は、2025年６月27日開催予定定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）となる予定です。
ｂ．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、年間計画に基づき定例監査等委員会を14回開催するほか、必要に応じて適時監査等委員会を開催しております。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。年間を通じて次のような決議、協議及び報告がなされ、加えて監査活動で把握した課題等についても共有し、議論しております。
決議13件：監査方針及び重点監査項目・監査計画、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、取締役の選任及び報酬に関しての意見の決定、会計監査人の評価及び再任・不信任、監査報告書案等
協議26件：監査方針監査計画案・監査等委員会活動のまとめ内容、監査報告書案・会計監査人評価、代表取締役意見交換内容、子会社監査内容
報告17件：常勤監査等委員職務執行状況報告・社内決裁内容確認、監査等委員活動年間レビュー等
また監査等委員の監査等委員会出席状況については、次のとおりであります。
監査等委員会は毎年度、監査方針及び監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。2024年度は以下の項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。
(1)．内部統制システムが適切に構築運用されているかの検証
統制環境(風土・報告体制等)が法令・規則等に則り整備運用されているか検証を行いました。
また、経営にインパクトを与えるような重要案件の管理状況、報告体制等を確認いたしました。
(2)．2024年度経営方針への取り組み状況についての確認
取締役会、経戦会等重要会議への出席を通し、全社経営方針・経営計画への具体的取り組み状況の確認、及び各部門長へのヒアリングを実施し部門における展開状況を確認し、目標達成への阻害要因(リスク)の分析と対応について検証いたしました。
(3)．コンプライアンス体制並びに実効性ある活動の検証
親会社及びグループ会社との利益相反取引の有無と従業員への意識浸透と教育状況についての確認を行いました。またe-learningを含むコンプライアンス教育の実施状況と各種法令・企業倫理の遵守の遂行状況を確認いたしました。
(4)．人事労政への取り組み
建設業(時間外上限規制適用猶予事業)の上限規制が適用される2024年４月以降の時間外労働時間削減に向けた取り組みに対する進捗状況の確認をいたしました。
各種ハラスメント及びメンタルケアへの対応状況についての確認と人材育成(後継者教育制度)実施状況について確認いたしました。
(5)．子会社の経営方針・経営企画及び内部統制システムの検証
子会社との連携強化を目的とし、経営方針等の整合性、内部統制システムの取り組み状況、コンプライアンスへの対応状況を確認いたしました。
また監査等委員会は代表取締役等と定期的に会談を開催し、監査上の重要課題等について意見交換を実施すると共に、取締役会において年２回(中間報告、年度総括報告)監査実施状況を報告し監査所見に基づく提言を行っております。
ｃ．監査等委員の主な活動
監査等委員会は各監査等委員の業務の分担を定めております。監査等委員は取締役会に出席し議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は100％でした(社外監査等委員100％、常勤監査等委員100％)。その他、主に常勤監査等委員が経営戦略会議、コンプライアンス委員会、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、重要書類の閲覧や日常的な情報収集を行い、また監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性・妥当性及び財産の状況を調査しております。
また、内部監査部門と協働し、内部監査方針・報告等について意見交換を適時実施するとともに、部門監査やグループ会社往査時に、常勤監査等委員と管掌役員との面談を実施し、提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け、意見交換を行っております。
ｄ．会計監査人との連携状況
監査等委員会は会計監査人と定期的なコミュニケーションを実施しています。その内容は年度監査計画概要、期中レビュー報告、事業上及び監査上のリスク分析と対応、特に監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)となる可能性のある事項に関するディスカッションを実施し、その内容については定期的に会計監査人から報告を受けております。当事業年度における財務諸表監査等における報告・検討事項は以下のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として監査部があり、メンバーは４名で構成され、内部監査規則及び監査計画に従い、財務に関する内部統制監査並びに従業員の職務執行が法令・定款・社内規則等に沿って適正に行われているかの監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして代表取締役社長執行役員へ内部監査報告書を提出、その写しを監査等委員会及び監査対象の部門長に送付し、監査対象部門に対して指摘事項等の是正を求め、実施状況を確認しております。加えて対象事業年度における内部監査実施状況総括は取締役会及び経営戦略会議にて報告を行い、経営層が実施状況並びに結果を把握しております。また金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関しても監査部が実施しております。
監査等委員会は、監査部より監査の報告を受けるとともに、内部監査の方針等の打ち合わせを適時行い意見交換を行っております。また、監査部の内部監査実施状況総括は、監査等委員会監査実施状況報告と合わせて取締役会へ報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
17年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であり、監査法人の選定基準に基づき決定され、構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会において、当社といたしましては、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選定しており現在に至っております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社が定める会計監査人選定評価基準に基づき、毎年評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧグループ)に対する報酬(ａ．を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役 社長執行役員が監査等委員会の同意を得て、決定する旨を定款に定めており、監査等委員会は当社の規模や監査時間等を総合的に勘案・精査した見積りに基づき、同意しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の妥当性や適切性を確認し、会計監査の職務遂行状況及び監査時間、報酬単価の算出根拠や算定内容を精査し、同意することが相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針(以下、決定方針といいます。)を定めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬の月俸と変動報酬である３種類の業績連動報酬で構成し、株主総会で承認された報酬額の限度額内で、指名・報酬諮問会議において検討を行い、取締役会に上程し、取締役会において決定しております。年次業績や中長期の業績を反映した、よりインセンティブのある報酬体系とすることに加え、株式報酬制度「自社株式取得報酬」を導入し、株主様との価値共有を図っております。また、評価方法を４つの評価軸「パフォーマンス(業績／成果)、ポテンシャル(業務遂行能力)、パッション(変革に向けた情熱)、パーソナリティ(人間性)」から実施し、年次業績や中長期に亘る成長戦略の成果に対して多面的に評価し、活力あるマネジメントを実現することで、企業価値の向上を図っております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬額の範囲内で監査等委員の協議の上、決定しております。
決定方針の決定方法は、指名・報酬諮問会議において、当社の事業規模や職責に応じた報酬水準、社員賃金等とのバランス及び業績への貢献度を勘案し、検討を行い、取締役会に上程し、取締役会において決定しております。
② 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月25日であり、決議の内容は、取締役の報酬額(定款に定める上限人数10名以内)を「年額２億10百万円以内(うち社外取締役分は16百万円以内)」、監査等委員である取締役の報酬額(定款に定める上限人数５名以内)を「年額60百万円以内」としております。
③ 役員報酬にかかる決定基準は、「役員報酬等規程」にて次のとおり定めております。
ａ．月俸
取締役の月俸は世間相場、従業員最高賃金とのバランス等諸々の事情を勘案し、会社規則に定めております。
ｂ．業績連動報酬
取締役の業績連動報酬は、業績連動報酬Ａ～Ｃで構成されており、年額報酬の60％前後としております。
・業績連動報酬Ａ：会社の事業年度の業績を反映し決定しております。
・業績連動報酬Ｂ：部門業績、個人業績を勘案し、月俸に業績連動報酬Ａを加えた額の15％を目安に決定しております。なお、通常の業績連動報酬基準で反映しきれない顕著な業績があった場合は、さらに10％以内を限度に加算できることとなっております。
・業績連動報酬Ｃ：個人の業績を反映して決定し退任時に支給いたします。
ｃ．自社株式取得報酬
上記、業績連動報酬Ａ及び業績連動報酬Ｂから一定率を控除し、役員持株会を通じて自社株式を購入しております。
ｄ．取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の限度額内で、指名・報酬諮問会議にて検討し、取締役会で決定しております。
ｅ．監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の限度額内で、監査等委員の協議の上、決定しております。
④ 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、以下の事項についての検討を行い、取締役会へ答申する権限は指名・報酬諮問会議であります。
・取締役の報酬に関する事項の検討
・取締役の個人別の報酬に関する事項の検討
⑤ 指名・報酬諮問会議における手続は、取締役会の諮問機関として基本報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施し、取締役会に答申しております。
⑥ 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問会議の活動は以下のとおりであります。
・2024年度
＜指名・報酬諮問会議＞
2024年６月14日：2024年度取締役の基本報酬及び業績連動報酬についての検討
＜取締役会＞
2024年６月27日：2024年度取締役の基本報酬及び業績連動報酬についての決定
・2025年度
＜指名・報酬諮問会議＞
2025年６月17日：2025年度取締役の基本報酬及び業績連動報酬についての検討
＜取締役会＞
2025年６月27日（予定）：2025年度取締役の基本報酬及び業績連動報酬についての決定
⑦ 当社の業績連動報酬に係る指標は、経営目標額(売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益)としており、当該指標を選択した理由としては、事業年度の経営目標を達成することが重要であると判断するためであります。
また、業績連動報酬の額の決定方法は、「役員報酬等規程」にて業績連動報酬の決定基準を定め、指名・報酬諮問会議にて検討し、取締役会で決定しております。
なお、当事業年度における当該業績連動報酬は、前事業年度の実績(売上高348億68百万円、経常利益12億92百万円、親会社株主に帰属する当期純利益８億99百万円)を反映し、業績連動報酬として74百万円を取締役に支払っております。
⑧ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．当期末現在の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名(うち、社外取締役２名)に、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役２名)です。
２．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の員数については、１名が無報酬であるため、上表の員数に含まれておりませんが、2024年６月27日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」について
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資株式の保有については、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引の維持・強化等を踏まえて、必要性・合理性を定期的に検証し、当社グループの経営に資する株式以外は原則保有いたしません。
保有は資本効率の観点から適切な水準となる範囲に抑えるとともに、定期的に取締役会等で検証を行ない保有意義が低下した株式については、出来る限り速やかに処分・縮減する方針です。なお、当事業年度は2025年３月25日開催の取締役会等にて検証・確認をいたしました。
2025年度以降も継続的に処分・縮減を進めてまいります。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に事業性・採算性・保有リスク等の観点から総合的に保有意義を判断し、毎年、取締役会等で検証・確認を行っております。事業性については事業上の関係に大きな変化がないこと、採算性については収益や受取配当金が資本コストを上回っていること、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないことについて検証しております。
■投資株式の銘柄数推移
みなし保有株式
(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に事業性・採算性・保有リスク等の観点から総合的に保有意義を判断し、毎年、取締役会等で検証・確認を行っております。事業性については事業上の関係に大きな変化がないこと、採算性については収益や受取配当金が資本コストを上回っていること、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないことについて検証しております。
２．投資先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。