## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年１月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,007,448 | 28,007,448 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 28,007,448 | 28,007,448 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2021年度新株予約権（2022年１月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2022年１月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く。）　２
新株予約権の数（個） | 1,600（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　160,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 216（注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年１月26日～2032年１月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格216 資本組入額108 （注）３
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※　当事業年度末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）、株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割又は併合の比率

②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

第２回新株予約権（2023年４月27日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年４月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員を除く)　５ 当社従業員　　 164 子会社取締役 ２ 子会社従業員 70
新株予約権の数（個） | 280（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　280,000（注）１.（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 219（注）３
新株予約権の行使期間 | 自　2025年２月１日　至　2028年５月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　219 資本組入額　110
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※　当事業年度末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。第２回ストックオプションとしての新株予約権は、行使条件が満たされないことが確定したため、提出日現在では失効しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．行使の条件は以下のとおりとします。

①　新株予約権者は、2024年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、24,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員を除く）または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定するものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年３月３日 (注) | 4,000,000 | 28,007,448 | 704,000 | 2,712,335 | 699,520 | 1,209,520

(注)　公募増資による増加であります。発行価額350.88円　発行価格372円　資本組入額176円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 14 | 117 | 15 | 24 | 3,622 | 3,800 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,577 | 1,551 | 148,922 | 824 | 154 | 123,891 | 279,919 | 15,548
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.635 | 0.554 | 53.201 | 0.294 | 0.055 | 44.259 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 4,807,823株は「個人その他」に48,078単元、「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社濱重興産 | 兵庫県姫路市白浜町甲770 | 5,530 | 23.8
岡部株式会社 | 東京都墨田区押上2丁目8番2号 | 3,493 | 15.1
日本ナット株式会社 | 兵庫県姫路市白浜町甲770 | 1,249 | 5.4
檜垣　俊行 | 兵庫県芦屋市 | 689 | 3.0
サンコー株式会社 | 香川県高松市朝日新町20番4号 | 586 | 2.5
日亜鋼業株式会社 | 兵庫県尼崎市中浜町19 | 557 | 2.4
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 346 | 1.5
テンクモ株式会社 | 大阪府大阪市港区波除6丁目1-35 | 344 | 1.5
濱中　大三郎 | 兵庫県神戸市東灘区 | 270 | 1.2
濱中　亮 | 神奈川県横浜市港北区 | 257 | 1.1
計 | ― | 13,321 | 57.5

(注)　上記のほか当社所有の自己株式　4,807,823株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
4,807,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 231,841 | ―
23,184,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
15,548
発行済株式総数 | 28,007,448 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 231,841 | ―

(注)　単元未満株式数には当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) トルク株式会社 | 大阪市西区南堀江 二丁目７番４号 | 4,807,800 | ― | 4,807,800 | 17.2
計 | ― | 4,807,800 | ― | 4,807,800 | 17.2

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年６月28日)での決議状況 (取得期間2024年７月１日～2024年７月1日) | 260,000 | 60,580
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 254,700 | 59,345
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) １. 上記の取得自己株式は、2024年６月28日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議し、2024年７月１日東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年７月１日をもって終了いたしました。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年８月29日)での決議状況 (取得期間2024年８月30日～2024年８月30日) | 1,240,000 | 272,800
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,237,500 | 272,250
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) １. 上記の取得自己株式は、2024年８月29日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議し、2024年８月30日東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年８月30日をもって終了いたしました。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年９月30日)での決議状況 (取得期間2024年10月１日～2025年３月31日) | 900,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 176,900 | 42,080
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 723,100 | 157,919
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 80.3 | 79.0
当期間における取得自己株式 | 315,500 | 69,965
提出日現在の未行使割合(％) | 45.3 | 44.0

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 89 | 20
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１．当事業年度における取得自己株式89株は、単元未満株式の買取り89株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 31,400 | 9,388 | － | －
保有自己株式数 | 4,807,823 | － | 5,123,323 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取請求により取得した株式数、単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤の強化と同様に、収益に応じた利益還元を経営の重要課題と認識しており、安定的な配当を継続することを基本と考えております。また、内部留保資金につきましては、物流体制の更新・改善や情報化戦略ならびに海外戦略実行等のために活用し企業競争力を高めると共に、将来の資金需要への備えとして利用したいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。

企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、当期の期末配当は１株につき３円（中間配当と合わせ年間配当金は６円となります。）といたしました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会、または取締役会の決議日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月13日 取締役会決議 | 74,606 | 3.00
2025年１月29日 株主総会決議 | 69,598 | 3.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全性、透明性、効率性の高い経営の執行を重視し、株主、取引先をはじめ関係各方面から信頼される企業の実現を目指しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（2025年１月30日現在）

当社は、2023年１月27日開催の第82期定時株主総会において、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

原則月１回開催される取締役会（本決算発表のある月については２回開催）、適宜開催される監査等委員会の機能の充実を図り、経営環境の変化に応じて経営組織や制度の改革を進めております。また、迅速かつ適切な経営判断を下すため、業務運営上の重要課題を審議する経営会議を行っております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）により構成されており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長檜垣俊行であり、構成員の氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

当社の監査等委員会は、取締役の業務執行の監査を行うため、取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成されており、監査等委員会の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。なお、監査等委員会の議長は常勤監査等委員芝田誠であります。監査等委員会の構成員は監査等委員全員であり、氏名は(2)役員の状況①役員一覧に記載しております。

監査等委員監査については、重要会議の出席をはじめ、報告内容の検証や、会社の業務及び財産の状況に関する調査を行い、必要に応じて助言・勧告・意見表明等を行っております。

以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、現在の当社の事業規模・内容などの観点から適切であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定により適切であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役会において決議した当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、コンプライアンス体制に関する規程を定め、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上に努める。

また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの徹底に努めるほか、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、当社グループの従業員等が相談ないしは通報できる内部通報体制を構築する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する記録の取扱いは、社内規程に従い適切に保存および管理する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理基本規程に基づき、当社グループの経営に大きな影響を与えるおそれのあるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会にてリスクの評価を行うことにより、損失の未然防止ないしは損失の最小化、再発防止に努める体制を構築する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ各社は、取締役会を原則月１回開催し、取締役会規則にて定めている事項は全て付議し、重要事項の決定を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

e. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、その他会社の個性および特質を踏まえ、当社と連携した内部統制システムを整備することを基本とする。

子会社に対しては、当社は必要に応じて取締役または使用人を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。

また、必要に応じて監査等委員会が選定する監査等委員が子会社に赴き、業務執行状況を監査する。

その他、社内規程に基づき子会社から当社に経営状況を報告する体制を確保する。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くこととし、その人選については監査等委員会で協議する。

監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得ることとする 。

監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととする。

g. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

h. 監査等委員会へ報告をした者が報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。

i. 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

j. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は取締役会への出席のほか、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人との間でそれぞれ意見交換の場を設け、重要な情報を交換するなどの連携を図り、実効性の確保と効率性の向上を図る。

k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。

当社は、大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、平時よりその会合に積極的に参加することで反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては、必要に応じて外部の専門機関とも連携して、適切な対応を取ることにしております。

２) リスク管理体制の整備の状況

当社の取締役会において、あらゆる事項に関するリスクを定期的に報告しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク発生時に備え、事故発生を未然に防ぎ、また事故発生時も会社に対する影響度を極小化するよう日頃から取り組んでおります。

３) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

４) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５) 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

６) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うに当たり、善意でかつ重大な過失がない場合に限り、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

８) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の全ての取締役であり、また、当社が負う保険料全額のうち、株主代表訴訟に関する担保特約部分相当分を当該役員の自己負担としております。

９) 中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
檜垣　俊行 | 13回 | 13回
榎原　永二郎 | 13回 | 13回
濱中　重信 | 13回 | 12回
岡田　真季 | 13回 | 13回
政元　竜彦 | 13回 | 13回
芝田　誠 | 13回 | 13回
坂本　義次 | 13回 | 11回
福田　太一 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、主に月次決算、四半期決算、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連、予算の進捗状況の確認に関する事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 檜垣　俊行 | 1971年６月５日生 |
2003年１月 | 新共栄鉄工㈱（現ボルトワン㈱）入社
2006年２月 | 同社代表取締役社長
2009年１月 | 当社取締役
2010年１月 | 当社取締役経営企画部長
2011年１月 | 当社取締役管理本部長
2013年１月 | 当社常務取締役管理本部長
2014年１月 | 当社代表取締役社長(現任)
2015年12月 | 中正機械㈱代表取締役社長
2017年７月 | 中島工機㈱代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 689
常務取締役 営業本部長兼 大阪支店長 | 榎原 永二郎 | 1965年10月７日生 |
1989年６月 | 当社入社
2010年８月 | コバックス㈱大阪支店長
2016年１月 | 同社取締役大阪支店長
2016年11月 | 同社代表取締役社長
2018年１月 | 当社取締役
2018年11月 | 当社取締役営業本部長兼大阪支店長
2018年11月 | コバックス㈱取締役会長
2019年１月 | 当社常務取締役営業本部長兼大阪支店長（現任）
2020年12月 | コバックス㈱代表取締役社長（現任）
2023年１月 | ㈱オーワハガネ工業代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 49
取締役 | 濵中　重信 | 1950年７月８日生 |
1973年４月 | 当社入社
1977年９月 | 濱中ナット㈱入社
1984年５月 | 濱中ナット販売㈱代表取締役社長
1985年５月 | 濱中ナット㈱代表取締役社長
2008年１月 | 当社取締役(現任)
2021年10月 | 濱中ナット㈱会長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 岡田　真季 | 1971年２月６日生 |
1993年４月 | サントリー㈱（現サントリーホールディングス㈱）入社
2007年11月 | 岡總㈱取締役室長
2011年４月 | 同社取締役副社長
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2015年８月 | タイセイ㈱（現花LINKS㈱）取締役
2016年４月 | 同社取締役社長
2018年４月 | 同社社長執行役員
2020年１月 | 当社社外取締役(現任)
2021年６月 | フィルグリーン㈱社長執行役員（現任）
| (注)２ | 1
取締役 | 政元　竜彦 | 1967年３月28日生 |
1990年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）入社
1999年３月 | ㈱ビジネス・ブレークスルー（現㈱Aoba-BBT）入社
2000年６月 | 同社取締役
2011年７月 | ㈱BBTオンライン代表取締役副社長
2013年10月 | ㈱アオパインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役（現任）
2016年４月 | ㈱BBTオンライン代表取締役社長 BBT ONLINE GLOBAL.INC取締役社長
2020年４月 | 学校法人東京工芸大学理事（現任）
2021年７月 | ㈱ブレンディングジャパン取締役(現任)
2022年６月 | ㈱ビジネス・ブレークスルー（現㈱Aoba-BBT）取締役副社長兼副社長執行役員兼コンテンツ事業本部本部長兼法人営業本部副本部長（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役（監査等委員） | 芝田　誠 | 1952年10月28日生 |
1975年４月 | 当社入社
2008年５月 | 当社購買部長
2013年11月 | 当社国内購買部次長
2014年６月 | 当社購買部国内購買課次長
2015年１月 | 当社常勤監査役
2023年１月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | 15
取締役（監査等委員） | 福田　太一 | 1972年３月13日生 |
1995年４月 | メリルリンチ証券会社（現BofA証券㈱）入社
1999年５月 | ドイツ証券㈱入社
2011年３月 | BNPパリバ証券㈱入社
2017年３月 | 広島大学法科大学院修了
2018年９月 | 司法試験合格
2019年12月 | 広島弁護士会登録
2019年12月 | ひまわり法律事務所入所
2020年１月 | 当社社外監査役
2023年１月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2023年２月 | T&F国際法律事務所設立（現任）
| (注)３ | 21
取締役（監査等委員） | 平林　恭明 | 1973年11月17日生 |
1996年４月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1997年４月 | メリルリンチ証券会社（現BofA証券㈱入社
2010年５月 | ドイツ証券㈱入社
2019年６月 | ㈱横浜銀行投資銀行業務責任者兼マネージング・ディレクター（現任）
2023年11月 | M＆Aロイヤルアドバイザリー㈱社外取締役（現任）
2025年１月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)３ | ―
計 |  | 780

（注）１ 取締役岡田真季氏及び政元竜彦氏は社外取締役であり、取締役（監査等委員）福田太一氏および平林恭明氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

２ 取締役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 取締役（監査等委員）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
松本　康之 | 1961年６月14日生 | 1985年３月 | 京都大学文学部卒業 | －
1992年４月 | 弁護士登録 長野義孝法律事務所（現長野総合法律事務所）入所（現任）
2013年２月 | 公益財団法人とよなか国際交流協会理事長就任（現任）

（注）任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2025年10月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

岡田真季氏を当社の社外取締役として招聘している理由は、当社が関連する業界を含め、複数の企業での企業経営の経験と実績を有しており、実践的な視点から当社の経営に対し適切な意見と助言をいただけると判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。

政元竜彦氏を当社の社外取締役として招聘している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社から独立した客観的な視点から当社の経営に対し適切な意見と助言をいただけると判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。

福田太一氏を当社の監査等委員である社外取締役として招聘している理由は、証券会社の勤務経験に加え、弁護士資格を有しており、法律、財務および会計に関する相当程度の知見を当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。

平林恭明氏を当社の監査等委員である社外取締役として招聘している理由は、投資銀行業務を通じて長年に渡り上場企業に対する助言経験を有することから、資本市場の視点から当社の経営に対し適切な意見と助言をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。

なお、当社経営陣から一定の距離のある客観的で独立した立場で、一般株主の利益保護を踏まえた行動を取ることができることから、社外取締役および監査等委員である社外取締役を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

その他、社外取締役および監査等委員である社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役とは定期的に意見交換を行い、また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて、監査業務等について意見交換を行い相互の連携を図ります。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年１月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、2025年１月30日現在、取締役１名、社外取締役２名（「(2)役員の状況」参照）で構成されております。各監査等委員は、会計監査人と期首に年間の監査計画を立て、会計監査・内部統制監査の報告を受けており、必要に応じ監査に立ち会っております。

監査等委員である社外取締役福田太一氏は証券会社の勤務経験に加え、弁護士資格を有しており、法律、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役平林恭明氏は、投資銀行業務を通じて上場企業への豊富な助言経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
芝田　誠 | 12回 | 12回
坂本　義次 | 12回 | 11回
福田　太一 | 12回 | 12回

（注） 取締役（監査等委員）坂本義次氏は、2025年１月29日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社や支店等の主要部門における業務及び財産状況の調査、連結子会社の取締役等との意思疎通、会計監査人及び内部監査部門との意見交換等を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門につきましては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、担当者1名を配置しております。

内部監査室では、内部監査規程に基づき年間の監査計画を作成し、法令、当社の経営方針および規程の内容を踏まえ、内部統制システムの整備および運用の各状況などを確認しながら、社内の各業務の有効性および妥当性につきまして監査を行っております。

監査の結果は内部監査報告書として代表取締役社長ならびに監査等委員会に報告し、情報共有を図っております。

また、内部監査室の担当者は監査等委員会による会議に適宜出席し内部監査の進捗状況などを報告しているほか、会計監査人と監査体制ならびに監査実施状況などにつきまして随時意見交換を行っており、相互の連携を高めることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

##### b. 継続監査期間

2007年以降

##### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　沖　　　聡

指定有限責任社員 業務執行社員　髙田　充規

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名
その他の補助者７名

##### e. 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から上記の処分の内容、業務改善計画およびその実施状況について説明を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、業務改善計画に基づいた取り組みが行われていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、当社の監査業務に影響を及ぼさないと判断しております。

##### f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、関連部門と連携し、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制等を参考に当社の会計監査人評価基準に基づいた評価を行った結果、問題はないと判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

概要は以下のとおりです。

ａ．取締役の報酬等の決定に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

b. 固定報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、月例報酬である基本報酬と賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の実績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

c. 株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬及びストックオプションとし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定することとしております。

d. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2023年１月27日開催の第82回定時株主総会において年額120百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は2023年１月27日開催の第82回定時株主総会において年額35百万円以内とすることを決議しております。

また、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2023年１月27日に開催の第82回定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30,000千円以内としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。決議当時の当該制度の対象となる取締役の員数は３名であります。

また、当社は、2023年１月27日開催の第82回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」）を対象に、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆さまと共有することを目的として、及び当社の企業価値の持続的な向上を図ることについて更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的に、上記の年額120百万円以内とする報酬等の額とは別枠にて対象取締役に対して、年額15百万円以内の範囲内で、ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。決議当時のストックオプションの付与対象となる取締役の員数は３名であります。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長檜垣俊行が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において代表取締役社長が役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の取締役の報酬につきましては、上記限度額内において、2024年１月30日開催の取締役会において、代表取締役社長檜垣俊行に一任する旨を決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 83 | 73 | － | 10 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | 6 | 6 | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 4

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、上場株式を政策的に保有しております。また、保有の適否については、適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めてまいります。また、毎年取締役会において、個別の特定投資株式について、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 975
非上場株式以外の株式 | 15 | 4,950,801

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
岡部㈱ | 5,386,100 | 5,386,100 | 当社の主力鋲螺製品の主要な取引先であり、円滑な取引関係の維持強化により中長期的な企業価値向上を図るため、保有しております。 | 有
4,190,385 | 3,764,883
㈱テクノスマート | 140,000 | 140,000 | 円滑な取引関係の維持強化により中長期的な企業価値向上を図るため、保有しております。 | 有
237,020 | 234,360
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30,000 | 15,000 | 主要な取引金融機関として、協力関係を緊密にし、資金調達等の金融取引の円滑化及び国内外の情報収集を目的として保有しております。 | 有
101,340 | 84,150
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 30,780 | 10,260 | 主要な取引金融機関として、協力関係を緊密にし、資金調達等の金融取引の円滑化及び国内外の情報収集を目的として保有しております。 | 有
100,742 | 74,077
日亜鋼業㈱ | 271,800 | 271,800 | 当社の主力鋲螺製品の主要な取引先であり、円滑な取引関係の維持強化により中長期的な企業価値向上を図るため、保有しております。 | 有
80,452 | 82,083
㈱大紀アルミニウム工業所 | 60,000 | 60,000 | 取引関係や協力関係の維持強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 | 有
66,780 | 74,580
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,794 | 18,794 | 主要な取引金融機関として、協力関係を緊密にし、資金調達等の金融取引の円滑化及び国内外の情報収集を目的として保有しております。 | 有
60,366 | 47,840
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 30,240 | 30,240 | 主要な取引金融機関として、協力関係を緊密にし、資金調達等の金融取引の円滑化及び国内外の情報収集を目的として保有しております。 | 有
49,245 | 38,011
JFEホールディングス㈱ | 14,096 | 14,096 | 当社の主力鋲螺製品の主要な取引先であり、円滑な取引関係の維持強化により中長期的な企業価値向上を図るため、保有しております。 | 無
26,077 | 29,338
㈱キムラ | 49,000 | 49,000 | 取引関係や協力関係の維持強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 | 無
24,843 | 27,342
日建工学㈱ | 7,000 | 7,000 | 当社の主力鋲螺製品の主要な取引先であり、円滑な取引関係の維持強化により中長期的な企業価値向上を図るため、保有しております。 | 有
9,310 | 12,369
井関農機㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社の主力鋲螺製品の主要な取引先であり、円滑な取引関係の維持強化により中長期的な企業価値向上を図るため、保有しております。 | 無
1,976 | 2,178
ロブテックス㈱ | 1,200 | 1,200 | 当社子会社の取引先であり、取引関係や協力関係の維持強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 | 無
1,456 | 1,394
ＫＴＣ㈱ | 200 | 200 | 当社子会社の取引先であり、取引関係や協力関係の維持強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 | 無
508 | 458
ジオスター㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係や協力関係の維持強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。 | 無
296 | 295

（注）１．定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等により定期的に検証しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、同社子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。