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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2021年7月28日(注) |
6,000 |
2,253,520 |
8 |
2,045 |
8 |
985 |
(注) 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価額 1株につき2,926円
資本組入額 1株につき1,463円
割当先 取締役(社外取締役を除く。) 5名
取締役を兼務しない執行役員 6名
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式34,920株は「個人その他」に349単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町1-5-5 (東京都中央区晴海1-8-12) |
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朝日生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都新宿区四谷1-6-1 (東京都中央区晴海1-8-12) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は自己株式を34,920株保有しておりますが上記大株主からは除外しております。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)については、小数第3位を四捨五入して記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2024年12月19日)での決議状況 (取得期間 2024年12月20日~2024年12月20日) |
30,000 |
95,550,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
30,000 |
95,550,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
80 |
284,675 |
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当期間における取得自己株式 |
27 |
104,355 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
5,000 |
17,125,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
34,920 |
- |
34,947 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2024年7月23日の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。
成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の推移、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。
なお、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、原則、連結純利益の20%から30%程度を目安といたします。
2025年3月期の期末配当につきましては、今期の業績及び財務状況等を踏まえ、1株当たり35円の配当を実施することを決定いたしました。
剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本としており、株主総会で決定しております。
なお、内部留保資金につきましては、今後予想される、経営環境の変化に対応するため、投資などの有効的に活用してまいります。
また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公共性の高い、中央卸売市場における卸売業者という社会基盤の公器としての役割を中長期的に継続していくために、企業理念・経営理念に適った企業活動を行うとともに、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、引続き検討してまいります。
なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
(a)企業理念・経営理念
(企業理念)
当社グループは、安全安心な水産物を、卸売市場の流通網を通して消費者にお届けし、日本の豊かな食生活に貢献する。
(経営理念)
1.当社グループは、株主、取引先、従業員、消費者、並びに地域社会に貢献する企業を目指す。
2.当社グループは、CSRを重視し、ステークホルダーの信頼を得ることにより、安定した持続的な企業基盤を構築する。
3.当社グループの全役職員は、法令、社内規則、社会規範を遵守するとともに、業務遂行の健全性、透明性、公正性を確保し、商道徳に則った商活動を旨とする。
(b)経営管理体制
当社の経営管理体制は次のとおりです。
取締役会は、取締役6名(代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、大竹利夫、関均、社外取締役 石川誠、社外取締役 池邊吉博)と監査役3名(常勤監査役 林勝司、社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹)で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経営管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委任に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。
さらに、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動を実践するため、コンプライアンス・マニュアル他を制定し、社内組織として「コンプライアンス委員会」を設置のうえ、諸施策を講じています。
以上のような経営管理体制の下で、会社経営の健全性は充分に確保されているものと考えております。
なお、引続き、タイムリーディスクロージャーを重視し、正確、迅速かつ公正な情報提供にも努めてまいります。
なお、当社は、東京都中央卸売市場豊洲市場の開設者である東京都から同市場の使用許可を得て、水産物卸売業を営んでおり、卸売市場法、東京都中央卸売市場条例等を遵守し、開設者に取引内容の報告・公表を行い、また指導・助言、並びに検査等を受けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社であります。
当社の経営上の意思決定、監査及び監督にかかる管理機能は、取締役会及び監査役会を基本構成としております。
有価証券報告書提出日現在の当社の会社の機関の内容は以下のとおりであります。
1.取締役会
取締役会は、社内取締役4名(代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、大竹利夫、関均)、社外取締役2名(石川誠、池邊吉博)の計6名で構成されており、月1回以上開催され、法令、定款及び「経営会議体規則」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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吉田 猛 |
18回 |
18回 |
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山﨑 康司 |
18回 |
18回 |
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村山 弘晃 |
4回 |
4回 |
|
大竹 利夫 |
18回 |
18回 |
|
関 均 |
18回 |
18回 |
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菅原 謙二 |
4回 |
4回 |
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石川 誠 |
18回 |
18回 |
|
重田 親司 |
4回 |
4回 |
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池邊 吉博 |
14回 |
13回 |
(注) 1.村山弘晃、菅原謙二、重田親司は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.池邊吉博は当事業年度に開催された取締役会18回のうち、2024年6月25日就任以降の14回のうち13回に出席いたしました。
取締役会の具体的な検討内容
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては以下のとおりです。
・決議事項(46件)
株主総会に関する事項、決算に関する事項、決算を含む会社情報の適時開示に関する事項、自己株式の処分、並びに買付に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、事業会社に関する事項、ガバナンスに関する事項、就業規則等社内諸規程の改訂に関する事項、有価証券の売却に関する事項、新中期経営計画に関する事項、卸売手数料変更に関する事項、コンプライアンス委員会委員選任に関する事項 等
・報告事項(31件)
経営会議決議事項報告、事業報告(営業報告及び人事関連報告)、中期経営計画の遂行状況報告、会計監査人監査報告、内部監査状況報告、ESGに関する報告、取締役会実効性の分析・評価に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告、コンプライアンス委員会兼リスク管理委員会活動報告、新人事制度運用状況報告、サステナビリティに関する活動報告、ISO22000定期審査報告、取締役会年間スケジュール報告、採用活動計画の報告 等
・協議事項
新規事業の検討 等
任意の委員会の活動状況
当社は、任意の委員会として役員処遇委員会を設置しております。同委員会は、社長を委員長とし、社外取締役を含むメンバー5名(代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、社外取締役 石川誠、社外取締役 池邊吉博、総務部長(事務局))により年1回開催されます。
主な活動内容は、「報酬決定方針」、「報酬ガイドライン」の策定と、それらに基づいた報酬水準の妥当性を審議し、株主総会で授権された範囲内で各取締役の報酬を決定しております。
2.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名(林勝司)、非常勤監査役2名(社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹)の計3名で構成されており、適宜開催され、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
3.経営会議
経営会議は、社長の諮問会議として設置され、代表取締役社長 山﨑康司を含む取締役(吉田猛、大竹利夫、関均)4名、執行役員(櫛田裕之、木村浩太郎、長根山和之、田代二郎、望月康由)5名、業務部長、総務部長(事務局)で構成し、週1回開催のうえ、経営に関する重要事項を審議しております。
4.執行役員会
執行役員会は、当社及び当社子会社の業務執行状況の報告や社長の方針示達及び情報連絡等を行う場として設置され、代表取締役会長 吉田猛、代表取締役社長 山﨑康司、執行役員9名(大竹利夫、関均、櫛田裕之、木村浩太郎、長根山和之、田代二郎、山縣伸悦、望月康由、枝川将之、うち2名が取締役兼務)で構成し、月1回開催しております。
なお、執行役員会には、社外取締役(石川誠、池邊吉博)2名、監査役3名(常勤監査役 林勝司、社外監査役 室谷和彦、社外監査役 長沼徹)も原則同席し、ガバナンスの観点から必要に応じて意見やアドバイス等を受けております。
5.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会(年2回開催、その他随時開催)は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスの実践についての支援・指導を行っております。
6.食品安全・品質管理対策委員会
食品安全・品質管理対策委員会は、当社のコンプライアンス体制のうち食品にかかわる業者として特に重要と考える、食の安全・安心、衛生・品質管理、偽装、商品についての情報の収集・伝達・開示など適正に対応できる体制を整備しております。
なお当社グループのコンプライアンス体制は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社は、東市グループ・コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を定め、取締役が、コンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての役職員がコンプライアンスを遵守・実践するよう周知徹底する。
・当社及び当社子会社は、コンプライアンスを推進するために、体制の整備、コンプライアンスに係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、東市グループ・コンプライアンスを統括する機関として、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置する。
・当社及び当社子会社は、役職員の遵守すべきコンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員にコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図る。
・当社及び当社子会社は、社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「コンプライアンスホットライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンスに係る問題等に気付いたときは相談できる体制をとる。また、その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。
・当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固拒絶し、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
当社の業務執行監査の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりです。
(b)現在のガバナンス体制を採用する理由
当社は、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を「社内取締役を中心とする取締役会を置く監査役(監査役会)設置会社」としておりますが、執行役員兼務取締役を中心として構成する取締役会の意思決定の迅速性・効率性は確保されており、また、社外取締役(石川誠、池邊吉博)2名、社外監査役(室谷和彦、長沼徹)2名を設置するほか、監査役と内部監査室及び会計監査人との連携や、社外取締役と社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じており、有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。
内部統制の実際の業務執行状況は、当社及びグループ各社の日常業務については常勤監査役(1名)及び内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。また、監査役は取締役会、執行役員会及び関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役及び執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するため、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針及び諸施策の決定等を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置して、リスク管理体制についての評価・指導を行っております。
当社グループの重要な投資等の個別案件については、職務権限規則及び稟議規程に基づき、経営会議で審議後、社長の決裁を得ております。さらに、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得しております。
なお、不測事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態の把握に努め、当社グループの損失を最小限にとどめるべく迅速に対応しております。
(c)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制をとっております。
1.当社は、当社子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重する一方、事業会社管理規程を定め、当社子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすることを周知徹底する。
2.当社は、執行役員会で子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、定期的に事業会社の報告連絡会議を開催し情報交換を行い、当社グループ全体の健全な発展を図る。
3.当社執行役員及び社員が必要に応じて当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を兼任する。
4.監査役は、監査役監査基準等に基づき、当社子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。
5.内部監査部門は、定期的に当社子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告する。
(d)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役石川誠氏、取締役池邊吉博氏、監査役室谷和彦氏及び監査役長沼徹氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(f)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(g)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
1.当社は、会社法第165条第2項の規定により、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することを取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、免除することを取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(h)株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 執行役員 冷蔵事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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角野 崇雄 |
1973年12月28日生 |
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② 社外役員の状況
社外取締役に関しましては、当社は2025年6月27日開催の定時株主総会で社外取締役石川誠及び池邊吉博の2名を選任しております。社外取締役石川誠及び社外取締役池邊吉博は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない取締役であり、両取締役においては経営監視機能として社外からの経営監視という点で十分機能すると考えております。社外取締役石川誠は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な実務経験と知識を有しております。社外取締役池邊吉博は、長年総合商社で法務関係の業務に従事し、また前職では取締役常務執行役員を経て常勤監査役を務めており、長年培ってきた豊富な経験や幅広い見識を有しております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役室谷和彦は、当社との取引において当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない監査役であり、社外監査役長沼徹は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない監査役であり、両監査役は経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能していると考えております。社外監査役室谷和彦は、税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役長沼徹は長年に亘り管理関係業務に従事するとともに、会社役員として経営に携わり、卓越した専門知識と管理業務及び経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。
なお、社外監査役は定期的に行われる監査役会に出席し、会計監査及び内部監査室の行う内部監査の結果の報告を受けております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行の管理監督を、社外取締役2名を有する取締役会が担うことにより、経営監視機能の強化に取り組んでおります。また、社外監査役2名を有する監査役会が経営への監視機能を担うとともに、監査の厳正、充実を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役と社外監査役による監督、監視及び監査が実施されることにより、経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、社外取締役石川誠及び池邊吉博、社外監査役室谷和彦及び長沼徹につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
1.当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
(注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)、またはその業務執行者
(注2)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
(注3)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、直近の事業年度における借入額が上位3位以内の主要借入先をいう。
4.当社の大株主(総議決権の5%以上の議決権を自己及び共同保有者または他人の名義をもって保有している者)またはその業務執行者
5.当社グループが総議決権の5%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7.当社グループから役員報酬以外に、多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、またはコンサルタント等
(注4)多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
8.当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
9.当社グループから多額(注4)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
10.当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他使用人である者
11.上記2~10に過去3年間において該当していた者
12.上記1~10に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
(注5)重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室2名と常勤監査役1名により当社及びグループ各社の日常業務の業務監査を定期的に実施するとともに内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
監査役と内部監査室は常に意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。また監査役は会計監査人との連携を密接に取るために、会計監査人の会計監査への立会いや、意見交換、また定期的な会合による情報収集をしております。さらに内部監査室長は定期的に行われる監査役会に出席し、意見交換を行っております。監査役監査、内部監査、会計監査人監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。
なお、常勤監査役林勝司は、総合商社やその関連会社等で経理・財務等の職や取締役を務めており、加えて当社管理本部に長く在籍し、専門知識と管理業務及び経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。
① 監査役監査の状況
(a)組織・人員
有価証券報告書提出日現在の当社の監査役会監査は、監査役3名で、うち1名が常勤監査役(社内監査役)、2名が非常勤監査役(社外監査役)で構成されており、独立の立場に基づき監査を行うとともに、定期的または必要に応じて内部監査室、社外取締役、会計監査人と意見交換を行い、監査役会において積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
常勤監査役林勝司は、内部監査士の資格を有し、総合商社やその関連会社等で経理・財務等の職や取締役を務めており、加えて当社管理本部に長く在籍、専門知識と管理業務及び経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。
社外監査役室谷和彦は、税理士の資格を有し、国税局での豊富な職務経験と、税務・会計に関する専門知識を有しております。
社外監査役長沼徹は、管理関係業務に精通するとともに、企業経営者としての豊富な経験とその経験を通じて培われた高い見識を有しております。
(b)監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度の監査役会は22回開催され、1回当たりの所要時間は約1時間でした。個々の監査役の出席状況については下記のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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林 勝司 |
15回 |
15回(100%) |
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伊藤 隆 |
7回 |
7回(100%) |
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室谷 和彦 |
22回 |
21回 (95%) |
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長沼 徹 |
22回 |
22回(100%) |
(注) 1.伊藤隆は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2.林勝司は当事業年度に開催された監査役会22回のうち、2024年6月25日就任以降の15回のうち15回に出席いたしました。
監査役会の具体的な検討内容
当事業年度における監査役会の具体的な検討内容としては以下のとおりです。
・決議事項
会計監査人選解任評価、監査役候補選任同意、補欠監査役候補選任同意、監査役会監査報告書、会計監査人監査報酬同意、監査方針、監査計画及び職務分担
・検討事項
監査役会監査報告書案、監査報告書の作成、株主総会付議議案、取締役会付議議案、取締役の業務執行確認、会計監査人による監査及び期中レビュー報告、内部統制システムの整備及び運用状況、サステナビリティに関する事項
また、監査役の主な活動は以下のとおりです。
・取締役会への出席、必要に応じた意見陳述
・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会への出席
・重要な会議への出席
・業務報告の聴取
・重要な会議議事録、決裁書類等の査閲
・主要な子会社への往査
・内部統制システムの整備・運用状況の調査
・監査報告書の監査役会への提出
・会計監査人及び内部監査室からの定期的な聴取及び意見交換
監査役は、取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しております。全員が取締役会に出席し、会社の活動状況、取締役の職務の執行状況を把握し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。
取締役会への監査役の出席率は常勤監査役100%、社外監査役97.2%でした。
執行役員会、事業会社定時報告会へ出席し、取締役の職務執行状況、事業会社の経営状況の報告を受けております。
その他、主に常勤監査役が、重要決裁書類の閲覧、社内の重要な会議やコンプライアンス委員会等に出席しております。年度末には、業務部及び会計監査人が実施する棚卸実査に立会い、棚卸実査が適切に実施されていることを確認しております。社外監査役は、現場視察、監査役会等を通じ情報共有し事前説明会等で必要な情報を得たうえで取締役会に出席し、またその他重要な定例会議に出席し、それぞれ専門的な知見を活かし必要な意見を表明しております。
(c).会計監査人との連携
監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と次のような活動を行い、連携を図っています。
・会計監査人の監査計画を受領し監査及び期中レビュー計画の説明を受け、意見交換を行いました。
・会計監査人の監査報酬について検証し、同意について審議しました。
・期中レビューの結果について報告を受け、意見を交換して、その内容を確認しました。
・年度末監査について会社法監査結果の報告を受けるとともに会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、意見を交換しました。
・金融商品取引法監査結果について報告を受け、意見を交換しました。
・監査上の主要な検討事項について、協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。
・会計監査人の活動、規制当局による審議結果を踏まえ、会計監査人が所属する監査法人ならびに当社の業務執行社員および監査チームの監査品質などを評価しました。
② 内部監査の状況
当社は、不正・誤謬の未然防止、業務改善、資産の保全などに資するために、内部統制システムの構築の基本方針に従って社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査人2名が、法令、内部監査規程及び年度監査計画に従い業務監査を実施し、内部統制システムについての監視検証を行い、コンプライアンスモニタリングの実施を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
内部監査室は、監査役との定期的な情報交換を実施し、監査結果や内部統制の状況、問題点の改善状況を監査役会へ報告しております。
監査役、内部監査室、会計監査人は緊密な連携のもと三様監査の充実とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
内部監査室は監査結果や内部統制の状況、問題点の改善状況を取締役会で報告しております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
43年間
1982年度以前の調査が著しく困難なため、継続期間は上記年数を超えている可能性があります。
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 天野 清彦
指定有限責任社員 業務執行社員 長谷川 宗
(d)監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他12名となっております。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、当社の監査役会規程第18条(会計監査人の選任に関する決定等)及び「会計監査人の評価及び選定基準項目に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている会計監査人の選定項目に従い検討を行いました。
再任するかどうかの判断にあたって、経営執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取し、また会計監査人から会計監査についての報告聴取、現場立会いを行い、会計監査人が監査の品質を維持し監査を行っているかを評価いたしました。会計監査人の能力、組織の体制、これまでの会計監査人の職務の遂行状況から、実効性のある監査が行われていると認識しています。また、その独立性についても問題はないと判断したため、会計監査人の再任が適当であると判断しました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨とその理由を報告いたします。
また、上記の場合ほか、会計監査人の適確性、独立性を害する事由の発生により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任とする議案の内容を決定いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するに当たり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・特性及び監査工数等を勘案して検討し、会社法第399条第1項に基づき監査役会の同意を得て決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画書の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「持続的な成長によりグループ全体の企業価値と株主価値の増大を図るために樹立する、経営方針の実効をより確かなものとするため、取締役(社外取締役を除く。)と執行役員の報酬は、安定的な収益性や長期的な視点を重視した規律あるものとする。」旨の報酬決定方針を定めております。また、本方針に基づき、報酬基準額に会社業績評価と役位別に定めた個人業績評価を反映させる仕組みの「役員報酬ガイドライン」を定めております。
当社は、取締役(社外取締役を除く。)の金銭報酬については、固定報酬と業績連動報酬を区分して支給する方法は採用せず、役職ごとに決めた基準報酬に業績評価(職位の高いものほど大きいウェイト=プラス30%~マイナス30%で連結実態純利益にリンクする仕組み)と個人評価(プラス12%~マイナス12%、個別調整を加味)を反映させた報酬を、毎月一定の時期に支給いたします。
社外取締役、監査役の報酬については、業績に連動させない固定報酬を、毎月一定の時期に支給いたします。
取締役の個人別の金銭報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定することといたします。代表取締役社長による金銭報酬の内容の決定は、上記の方針及び役員報酬ガイドラインに基づき、業績評価における実態純利益の評価方法、個人評価における個別調整及び個別報酬の妥当性について審議する、代表取締役会長、代表取締役社長、非常勤取締役(社外取締役)等で構成された役員処遇委員会(委員長は代表取締役社長)による検討を受けて、株主総会で授権された範囲内で客観性と公正性を確保し適正に行われます。
監査役の報酬の決定は株主総会で授権された範囲内で、法令に従い監査役の協議にて、適正に行われます。
当社は、取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等については、持続的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式(譲渡制限期間は3年から30年)を、取締役会が合理的に定める時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、在任年数、業績、株価、他社水準等を踏まえて取締役会において決定し、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与するための報酬として株主総会で授権された範囲内で金銭債権を支給し、各取締役は、その全部を現物出資財産として当社に払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。これにより発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。以上の当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給は、当社と各取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の種類ごとの割合については、役位、職責、他社水準等を踏まえて決定いたします。取締役(社外取締役を除く。)の全報酬のうち非金銭報酬等の割合の目安は、15%前後といたします。
当社は、役員退職慰労金制度は廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式を保有する場合は、取引関係・協業関係の構築・維持強化等を目的とし、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断され、保有意義が認められるものに限定することを基本方針としております。このため、保有株式については、個別銘柄毎に、定量面(当社の加重平均資本コストと比較し評価)、及び定性面(保有することによる投資先企業との関係維持・強化等)を総合的に判断の上で、定期的、継続的に、その保有意義を見直し取締役会へ報告します。見直しの結果、保有意義が乏しいと判断される場合には、原則売却いたします。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(株式数が増加した理由) 同社の子会社と生鮮及び冷凍水産物等の取引があり、関係維持・強化を目的として保有しております。 |
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(注)定量的な保有効果については、個別銘柄毎に、取引実績・配当の便益と当社の加重平均資本コストとの比較を行い、2025年6月に経営会議で、定性面を含めて保有意義について検討しております。検討の結果につきましては、保有意義ありと取締役会に報告しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に
変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
変更した事業年度 |
変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針 |
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