## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,489,845 | 32,489,845 | 東京証券取引所 市場第１部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元 株式数は、1,000株であります。
計 | 32,489,845 | 32,489,845 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成14年８月13日 | ― | 32,489 | ― | 2,945 | △878 | 750

(注)　平成14年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 25 | 28 | 151 | 58 | 2 | 3,343 | 3,607 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,334 | 393 | 8,025 | 2,896 | 7 | 9,615 | 32,270 | 219,845
所有株式数 の割合(％) | ― | 35.1 | 1.2 | 24.9 | 9.0 | 0.0 | 29.8 | 100 | ―

(注) １　自己株式668,084株は、「個人その他」に668単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な保有数は、667,084株であります。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社椿本チエイン | 大阪市北区中之島３丁目３番３号 | 3,356 | 10.33
太陽生命保険株式会社 | 東京都港区海岸１丁目２番３号 | 2,869 | 8.83
HSBC BANK PLC A/C MARATHON FUSION JAPAN PARTNERSHIP LP (常任代理人　香港上海銀行) | ８　ＣＡＮＡＤＡ　ＳＱＵＡＲＥ， ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＨＱ (東京都中央区日本橋３丁目１１番１号) | 1,848 | 5.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,634 | 5.03
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,423 | 4.38
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,411 | 4.34
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,400 | 4.31
宇和島土地株式会社 | 愛媛県宇和島市住吉町２丁目２番35号 | 1,000 | 3.08
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 790 | 2.43
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 756 | 2.33
計 | ― | 16,489 | 50.75

(注)　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 667,000 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 31,603,000 | 31,603 | ―
単元未満株式 | 普通株式 219,845 | ― | １単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 32,489,845 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 31,603 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権2個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
当社 | 大阪市北区梅田 ３丁目３番20号 | 667,000 | ― | 667,000 | 2.05
計 | ― | 667,000 | ― | 667,000 | 2.05

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,861 | 1,968,792
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 667,084 | ― | 667,084 | ―

(注) 当期間における「保有自己株式数」欄には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求により処分した自己株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向30％以上を目標に、期間損益に応じた適正な配当を安定的に実施する事を重視しております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通配当を１株当たり７円に、平成28年10月に創業100周年を迎えることもあり、記念配当３円を付加した合計10円とし、中間配当金(３円）と合わせて13円としております。

内部留保資金の使途につきましては、企業環境の変化に対応する今後の事業展開と、安定的な株主配当に役立ててまいる所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月30日 取締役会決議 | 95 | 3.00
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 318 | 10.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 275 | 276 | 317 | 328 | 390
最低(円) | 189 | 211 | 238 | 270 | 264

(注)　上記の最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 342 | 354 | 353 | 337 | 334 | 323
最低(円) | 306 | 321 | 317 | 288 | 264 | 295

(注)　上記の最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 代表取締役 |  | 椿　本　哲　也 | 昭和30年３月11日生 | 平成元年４月 | 当社入社 | (注)４ | 162
３年６月 | 取締役 海外事業プロジェクトチーム担当
４年５月 | TSUBACO SINGAPORE PTE.LTD. 代表取締役社長
９年６月 | 代表取締役社長(現在)
19年７月 | 海外事業総括
23年10月 | 開発戦略本部 本部長
代表取締役兼 専務執行役員 | 営業総括 兼 開発戦略総括 兼 開発戦略本部　本部長 | 石　関　春　夫 | 昭和19年４月15日生 | 昭和42年４月 | 当社入社 | (注)４ | 42
平成８年２月 | TSUBACO KTE CO.,LTD.代表取締役
14年４月 | 東日本営業本部システム第一事業部長
15年６月 | 取締役
19年６月 | 常務執行役員
19年７月 | 東日本営業本部 本部長
24年４月 | 開発戦略本部 副本部長　ATOMBD担当
25年６月 | 代表取締役(現在)　兼　専務執行役員(現在)
| 東日本営業総括 兼 開発戦略総括(現在)
28年６月 | 営業総括(現在) 兼 開発戦略本部　本部長(現在)
取締役兼 常務執行役員 | 管理総括 兼 管理本部本部長 | 春 日 部　　博 | 昭和24年９月８日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)４ | 13
平成15年７月 | 情報管理部 部長
21年10月 | 執行役員
22年６月 | 財経担当
23年６月 | 取締役(現在)
23年10月 | 管理本部 副本部長
28年６月 | 常務執行役員(現在)
| 管理総括(現在) 兼 管理本部　本部長(現在)
取締役兼 常務執行役員 | 東日本本部 本部長 | 伊　藤　弘　幸 | 昭和21年４月３日生 | 昭和44年４月 | 当社入社 | (注)４ | 19
平成４年４月 | ツバコー北海道販売株式会社(現 ツバコー北日本株式会社)代表取締役社長
17年６月 | 取締役
19年６月 | 執行役員
19年７月 | 東日本営業本部 副本部長
26年６月 | 専務執行役員 東日本営業本部 本部長
28年６月 | 取締役(現在) 兼 常務執行役員(現在)
| 東日本本部 本部長(現在)
取締役兼 常務執行役員 | 西日本本部 本部長 | 北　村　　　完 | 昭和23年４月９日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)４ | 12
平成13年４月 | ツバコー滋賀販売株式会社(現 株式会社ツバコー・エス・ケー)代表取締役社長
23年６月 | 取締役 兼 執行役員
| 西日本営業本部 副本部長
26年６月 | 専務執行役員
| 西日本営業本部 本部長
28年６月 | 取締役(現在) 兼 常務執行役員(現在)
| 西日本本部 本部長(現在)
取締役兼 執行役員 | 経営戦略本部 本部長 | 香　田　昌　司 | 昭和33年11月８日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | ５
平成22年４月 | TSUBACO SINGAPORE PTE.LTD. 代表取締役
25年10月 | 経営戦略本部 部長
28年６月 | 取締役(現在) 兼 執行役員(現在)
| 経営戦略本部 本部長(現在)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 新　　　健　一 | 昭和33年11月13日生 | 平成２年12月 | 住友商事株式会社退社 | (注)４ | 10
18年２月 | 株式会社エムジー・アタラシ代表 取締役
20年３月 | 株式会社エムジー・アタラシ(現 株式会社新工務所)代表取締役社長(現在)
23年６月 | 当社取締役(現在)
取締役 |  | 二　宮　秀　樹 | 昭和30年３月15日生 | 昭和56年１月 | 早駒運輸株式会社入社 | (注)４ | ―
平成２年７月 | 同社取締役
４年７月 | 同社常務取締役
12年７月 | 同社代表取締役専務(現在)
28年６月 | 当社取締役(現在)
監査役 常勤 |  | 山　北　　　薫 | 昭和25年７月12日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)５ | ７
平成21年４月 | 財経部長
24年６月 | 常勤監査役(現在)
監査役 常勤 |  | 大 河 原　　治 | 昭和25年７月２日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)５ | 24
平成17年１月 | 営業企画室部長
18年10月 | 営業企画室室長
21年６月 | 取締役 兼 執行役員
21年10月 | 経営企画管理センター長
23年10月 | 経営戦略本部 本部長
28年６月 | 常勤監査役(現在)
監査役 常勤 |  | 牛　田　雅　也 | 昭和28年１月９日生 | 昭和54年４月 | 株式会社椿本チエイン入社 | (注)５ | ―
平成６年４月 | 台湾椿本股份有限公司 董事
13年４月 | 株式会社椿本チエイン チェーン事業部 海外営業部長
14年４月 | Tsubaki of Canada Limited 取締役社長
20年６月 | 株式会社椿本チエイン 執行役員 欧州事業推進担当
| Tsubakimoto Europe B.V. 代表取締役社長
25年６月 | 株式会社椿本チエイン 上席執行役員　内部監査室長
26年６月 | 同社 上席執行役員 ＣＳＲ推進センター長 兼 大阪支社長
28年６月 | 当社常勤監査役(現在)
監査役 非常勤 |  | 山　本　直　道 | 昭和43年11月18日生 | 平成４年10月 | 日本公認会計士協会 会計士補登録 アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所 | (注)５ | ―
８年１月 | 日本公認会計士協会 公認会計士登録
13年10月 | 第二東京弁護士会 弁護士登録 東京青山・青木法律事務所(現 ベーカーアンドマッケンジー法律事務所)入所
19年５月 | ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LLM)
24年５月 | 山本直道法律事務所開設 代表弁護士(現在) 山本直道公認会計士事務所開設 代表(現在)
26年６月 | 当社補欠監査役
28年６月 | 当社監査役(現在)
計 | 294

(注) １　取締役　新健一、二宮秀樹は、社外取締役であります。

２　監査役　牛田雅也、山本直道は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
植　野　禎　仁 | 昭和51年４月９日生 | 平成12年10月 | 第一東京弁護士会 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 | ―
18年６月 | シカゴ大学ロースクール卒業(LLM)
19年５月 | ジョージタウン大学ローセンター卒業(LLM)
20年３月 | 東京青山・青木・狛法律事務所(現　ベーカーアンドマッケンジー法律事務所)入所
27年５月 | 植野法律事務所開設
28年６月 | 当社補欠監査役(現在)

４　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の意思決定の充実および迅速化ならびに業務執行・監督機能強化を目的として、平成19年６月28日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で、上記取締役兼執行役員５名のほか、下記９名で構成されております。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | 開発戦略本部副本部長　テクノマテ担当 | 山　村　純一郎
常務執行役員 | 横浜支店長 | 京　谷　　　豊
常務執行役員 | 東日本営業本部本部長　施工管理担当 開発戦略本部副本部長　ＡＴＯＭＢＤ担当 | 藤　重　卓　一
常務執行役員 | 西日本営業本部本部長　施工管理担当 | 纐　纈　准　志
執行役員 | 名古屋支店長　施工管理担当 | 磯　部　好　伸
執行役員 | 購買部長 | 上　山　祥　郎
執行役員 | 開発戦略本部副本部長　ＳＲＳ担当 | 中　村　俊　裕
執行役員 | 管理本部副本部長　人事・総務担当 | 植　田　裕　照
執行役員 | 管理本部副本部長　財経担当 | 藤　井　誠　人

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行なわれること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、コーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。

##### ②　コーポレート・ガバナンスの体制

###### 1.　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社では、監査役制度を採用しており、業務執行・監視・内部統制等の仕組みは下記の通りであります。監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役社長の業務執行の諮問機関であり、社内取締役を構成メンバーとしており、業務執行に係るフォローとチェックを行っております。
また、「執行役員会」を定期的に開催し、一体的、効率的な業務執行を確保する体制としております。一方「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システムの面及びコンプライアンス、事業リスク等の面から、それぞれ代表取締役社長の業務執行をサポートする体制としております。
提出日現在における経営体制は、社外取締役２名を含む取締役８名、社外監査役２名を含む監査役４名、取締役兼務者５名を含む執行役員14名であります。社外取締役２名及び社外監査役２名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。

2.　会社の機関・内部統制の関係図表（平成28年６月29日現在）

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は下記の通りであります。

3.　現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

監査役設置会社においては、客観的な立場からの経営監視の役割を社外監査役を含めた監査役が担っており、当社においても監査役による経営監視機能は十分に機能しております。
社外監査役２名を含む４名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。又、内部監査部門及び会計監査人とも密接な関係を図っております。
役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社のコーポレート・ガバナンスの充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から２名起用しているものであります。

以上のように、監査役設置会社としての現体制を基礎として、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。

##### ③　コーポレート・ガバナンスに関する事項

###### 1.　内部統制システムの整備の状況

当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し，それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。

内部統制の整備の状況につきましては、以下に記載のとおりであります。

###### a.　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について

イ）企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当企業グループの取締役および従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします

ロ）当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス室において、コンプライアンスの取り組みを当企業グループ横断的に統括します

ハ）当社の代表取締役社長の下に内部監査部門（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス室および内部監査室）を設置し、当企業グループの各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査し、必要に応じて当企業グループの代表取締役社長および監査役に報告します

ニ）当企業グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス室に報告される体制とし、同室はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施します

ホ）コンプライアンス室と人事部門は連携して、当企業グループの取締役および従業員に対するコンプライアンスに係る研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当企業グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営します

###### b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定及び情報保護管理規則にて、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理しております。取締役及び監査役は文書管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

また、グループ会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとしております。

###### c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当企業グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当企業グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。具体的なリスク管理とその対応については、

イ）コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的リスク状況の監視及び対応はコンプライアンス室が行う

ロ）コンプライアンス室と内部監査室は、財経部門等との連携により当企業グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策及び発生したリスクへの対応策等を実施する

こととしております。

###### d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当企業グループは、

イ）当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐

ロ）取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施

ハ）取締役会及び執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施

といった経営管理システムを用いて各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の業務執行の効率化を図っております。
尚、グループ会社においては、「関係会社管理・運営規定」を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。

###### e.　当企業グループにおける業務の適正を確保する為の体制について

グループ会社の経営状態の把握と指導および育成を推進し、当企業グループの経営効率化をはかるため「関係会社管理・運営規定」を定め、グループ会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス室は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。

###### f.　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等について

当社の監査役会は管理部門を管掌する取締役に求めて、直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし，監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
尚、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。

###### g.　取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について

イ）当企業グループの取締役または従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
尚、報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定しております。

ロ）監査役あるいは監査役会へ報告を行なった当企業グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役および従業員に周知徹底しております。

###### h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

イ）代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合を持って、監査上の重要課題について意見交換をしております。

ロ）監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。

ハ）監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとしております。

###### i.　財務報告の信頼性を確保するための体制について

当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施する為の基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善及び適正な評価を行っていくものとしております。

j.　反社会的勢力の排除へ向けた対応について

当企業グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。

###### 2.　リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたり生じるさまざまなリスクは「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載の通りでありますが、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っております。

業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、統括責任者を定め、その下でコンプライアンス室等がリスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う他、関連各部門との情報交換によりリスク管理の推進を図っております。

3.　取締役の定数、任期及び選解任の決議要件

当社は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、変更後の定款で取締役の定数を12名以内と定め、任期についても、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定めております。

取締役の選解任の決議は、選任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」と、解任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」とそれぞれ定款に定めております。また選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。

4.　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款で「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」と定めております。

5.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、定款で「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」と定めております。

6.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、定款で「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

7.　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役、監査役及び会計監査人（取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役については、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

###### 1.　内部監査及び監査役監査の組織

当社では、コンプライアンス室と内部監査室が内部監査を受け持っており、監査役及び財経部門と連携しながら、兼務する法務・審査業務を通じて、社内情報の収集に努め、必要に応じて各部門の業務遂行状況の点検等を行っております。また、当企業グループの財務報告にかかる内部統制の評価については、内部監査室に所属する内部統制チームが実施しております。なお、人員はコンプライアンス室と内部監査室を合わせ13名であります。

監査役会は、４名の監査役で構成され、その内２名が社外監査役となっております。なお、専従スタッフは置いておりませんが、必要に応じ「経営会議」のスタッフ等が対応することとなっております。
各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、会計監査人、コンプライアンス室、内部監査室（内部統制チーム）との情報交換等も参考にして、必要に応じて取締役等へのヒアリングと主要事業所の往査、子会社の監査役から監査内容の報告を受けるとともに、毎月監査役会及び監査役連絡会を開き監査役間の情報交換を行い、監査の実効性の向上に努めております。

###### 2.　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役と会計監査人との連携状況につきましては、監査役は期初に、会計監査人より連結ベースの監査計画の提示を受け、かつ会計監査結果報告（四半期レビュー、期末決算）を受領して協議を行っております。また、期末においては事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、監査の充実に努めております。

監査役と内部監査部門との連携状況につきましては、コンプライアンス室と内部監査室（内部統制チーム）との連携の下で、必要の都度、法令の違反の有無・リスクの有無その他について情報交換し、業務内容の的確性を相互に確認すると共に、コンプライアンス室が関連部門と協力しながら実施する、各部門の業務遂行状況の点検結果について報告を受ける等、互いに内部統制が機能するよう連携を強化しております。

⑤　会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査役は会計監査人より随時説明を受け、かつ事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、会計監査の充実に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は次の通りです。

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　松山　和弘　(有限責任 あずさ監査法人)

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　前田　俊之　(有限責任 あずさ監査法人)

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他９名であります。

⑥　社外取締役及び社外監査役の状況

社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役新健一氏は、株式会社新工務所、株式会社新並びにタイガー計算器株式会社の代表取締役であります。社外取締役二宮秀樹氏は、早駒運輸株式会社、早駒商事株式会社並びに早駒マリンサービス株式会社の代表取締役であります。いずれの法人も当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外監査役牛田雅也氏は、当社の仕入先である株式会社椿本チエインの業務執行者であった経歴があります。株式会社椿本チエインと当社との間には、年間17,731百万円(平成28年３月期実績)の仕入取引があります。社外監査役の山本直道氏は、山本直道法律事務所並びに山本直道公認会計士事務所の代表であります。山本直道法律事務所と当社との間で、平成28年６月まで法律顧問契約を締結しており、契約期間中には通常要する程度の顧問料を支払いしております。

社外取締役は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かせるように期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、その経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように役割を果たします。一方、社外監査役牛田雅也氏は、当社取扱商品知識が豊富であり、海外勤務などにおける豊富な経験や実績、会社経営に携わるなど、幅広い知識と見識を有しております。また、社外監査役山本直道氏は、弁護士及び公認会計士として培われた専門的な知見を有しており、それぞれ社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

なお、当社では、社外取締役が独立性を有することの条件として、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。

1.　当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者

2.　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

4.　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっているものの業務執行者

5.　当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

6.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

7.　過去１年間において、上記1から6までに該当していた者

また、社外監査役については、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験や知見を有していること、或いは、当社のビジネスモデルについて幅広い知見を有していること、その職務に必要な専門分野における豊富な経験や実績、幅広い知見を有していることを要件とし、監査役会の同意を得た上で選任することとしております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役山本直道氏について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

また、平成27年４月から平成28年３月までの期間に開催された取締役会は14回、監査役会は17回であり、平成28年６月に退任した社外監査役２名は、その全てに出席しております。社外取締役１名につきましては、開催された取締役会14回の全てに出席しております。

⑦　役員の報酬等

###### 1.　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 264 | 189 | 75 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 29 | 29 | ― | 2
社外役員 | 34 | 34 | ― | 3

###### 2.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### 3.　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の 員数（名） | 内容
29 | 2 | 使用人兼務取締役２名にかかる使用人分給与であります。

###### 4.　役員の報酬等の決定に関する方針

役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議しております。なお、平成28年６月29日開催の第113回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額３億12百万円以内（うち社外取締役分は年額18百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額84百万円以内であります。なお、取締役報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まないものとしております。取締役個々の報酬につきましては、この限度額内で毎年１回、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準を勘案し、取締役会で決定しております。また、監査役個々の報酬につきましては、上記の限度額内で毎年１回、監査役の協議によって定めております。

###### 5.　利益連動報酬の導入について

当社は、役員賞与の支給算定基準について、会社業績と密接に関連付けたものとするため、取締役(社外取締役を除く)の役員賞与については利益連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）としております。

なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。

（算定方法）

１． 利益連動報酬の総額は、（連結経常利益－10億円）×５％とする。（百万円未満切捨）

２． 連結経常利益が10億円未満の場合には、支給しない。

３． 利益連動報酬の総額の上限は１億円とする。

４． 各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。（１万円未満切捨）

各取締役への支給額 ＝ 利益連動報酬の総額× | 各取締役の役位別係数 (ⅰ) | (ⅱ) ×在任期間係数 | (ⅲ) ×考課係数
在任する取締役全ての 役位別係数の合計

(ⅰ) （役位別係数）

役　位 | 係　数
取締役会長 | 1.30
代表取締役社長 | 3.00
代表取締役(専務執行役員) | 1.50
取締役(専務執行役員) | 1.30
取締役(常務執行役員) | 1.00
取締役(執行役員) | 0.33

(ⅱ) （在任期間係数）

在任期間係数 ＝ | 年間在任月数
12

(ⅲ) （考課係数）

１． 上限を1.0とする。

２． マイナス考課により、考課係数を1.0未満とすることができる。

３． マイナス考課については、取締役社長が算定する。

⑧　株式の保有状況

###### 1.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　 　　46銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 　　 7,866百万円

###### 2.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱椿本チエイン | 5,194,070 | 5,199 | 取引関係・信頼関係をより強化するための政策投資目的
日産自動車㈱ | 942,970 | 1,154 | 同上
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 679,140 | 1,123 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 470,030 | 349 | 同上
㈱日阪製作所 | 310,000 | 325 | 同上
㈱鶴見製作所 | 185,000 | 315 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 66,357 | 305 | 同上
サカタインクス㈱ | 200,000 | 225 | 同上
三菱重工業㈱ | 310,250 | 205 | 同上
㈱タクマ | 215,000 | 202 | 同上
旭化成㈱ | 118,889 | 136 | 同上
㈱テクノスマート | 278,250 | 123 | 同上
㈱クボタ | 60,000 | 114 | 同上
倉敷紡績㈱ | 500,000 | 105 | 同上
東陽興産㈱ | 39,000 | 101 | 同上
日東電工㈱ | 10,000 | 80 | 同上
大日本印刷㈱ | 62,000 | 72 | 同上
㈱マキタ | 11,550 | 72 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 137,332 | 68 | 同上
㈱りそなホールディングス | 73,149 | 43 | 同上
中外炉工業㈱ | 145,260 | 39 | 同上
㈱ホギメディカル | 5,382 | 31 | 同上
日野自動車㈱ | 15,000 | 25 | 同上
ヤマトホールディングス㈱ | 6,050 | 16 | 同上
日本フェンオール㈱ | 10,000 | 15 | 同上
日産車体㈱ | 10,000 | 15 | 同上
㈱ＩＨＩ | 20,000 | 11 | 同上
リンテック㈱ | 2,400 | 6 | 同上
東洋エンジニアリング㈱ | 21,038 | 6 | 同上
㈱寺岡製作所 | 12,100 | 6 | 同上

（当事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱椿本チエイン | 5,194,070 | 3,620 | 取引関係・信頼関係をより強化するための政策投資目的
日産自動車㈱ | 942,970 | 982 | 同上
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 679,140 | 712 | 同上
㈱鶴見製作所 | 185,000 | 297 | 同上
㈱日阪製作所 | 310,000 | 255 | 同上
サカタインクス㈱ | 200,000 | 245 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 470,030 | 245 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 66,357 | 226 | 同上
㈱タクマ | 215,000 | 216 | 同上
三菱重工業㈱ | 310,250 | 129 | 同上
東陽興産㈱ | 39,000 | 101 | 同上
倉敷紡績㈱ | 500,000 | 97 | 同上
㈱テクノスマート | 278,250 | 97 | 同上
㈱クボタ | 60,000 | 92 | 同上
旭化成㈱ | 118,889 | 90 | 同上
㈱マキタ | 11,550 | 80 | 同上
日東電工㈱ | 10,000 | 62 | 同上
大日本印刷㈱ | 62,000 | 62 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 137,332 | 45 | 同上
㈱ホギメディカル | 5,382 | 32 | 同上
㈱りそなホールディングス | 73,149 | 29 | 同上
中外炉工業㈱ | 145,260 | 28 | 同上
日野自動車㈱ | 15,000 | 18 | 同上
ヤマトホールディングス㈱ | 6,050 | 13 | 同上
日本フェンオール㈱ | 10,000 | 12 | 同上
日産車体㈱ | 10,000 | 11 | 同上
東洋エンジニアリング㈱ | 21,038 | 6 | 同上
ＣＫＤ㈱ | 5,500 | 5 | 同上
マルニシ㈱ | 1,000 | 5 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 29,600 | 4 | 同上

###### 3.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 41 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | ― | 41 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

###### 1.　前連結会計年度

当社連結子会社であるTSUBACO KTE.CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG PHOOMCHAI AUDIT LTD.に対して、平成26年１月１日から平成26年12月31日までの事業年度にかかる監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払いしております。

当社連結子会社である上海椿本商貿有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG HUAZHEN(Special General Partnership)に対して、平成26年１月１日から平成26年12月31日までの事業年度にかかる監査証明業務に基づく報酬を３百万円支払いしております。

###### 2.　当連結会計年度

当社連結子会社であるTSUBACO SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG LLPに対して、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの事業年度にかかる監査証明業務に基づく報酬を２百万円支払いしております。

当社連結子会社であるTSUBACO KTE.CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG PHOOMCHAI AUDIT LTD.に対して、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの事業年度にかかる監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払いしております。

当社連結子会社である上海椿本商貿有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している KPMG HUAZHEN(Special General Partnership)に対して、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの事業年度にかかる監査証明業務に基づく報酬を２百万円支払いしております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 1.　前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 2.　当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

###### 前連結会計年度及び当連結会計年度

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。