該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2024年4月1日付の株式分割(1:3)によるものであります。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式881,468株は、「個人その他」に8,814単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。なお、2025年3月31日現在の実質的な保有数は、880,868株であります。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
3 「金融機関」の欄には、役員株式交付信託が保有する当社株式が2,529単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社保有の自己株式880千株があります。なお、自己株式には、役員株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式(252千株)は含まれておりません。
2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
3 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式には、信託業務に係る株式(275千株)、役員株式交付信託の信託財産として保有する当社株式(252千株)が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式68株が含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には役員株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が252,900株(議決権2,529個)含まれております。なお、当該信託が保有する当社株式に係る議決権の数2,529個は、議決権不行使となっております。
2025年3月31日現在
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が600株(議決権6個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
2 「自己名義所有株式数」欄には役員株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式252,900株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年5月8日開催の取締役会において、新たに「信託を用いた株式報酬制度」(以下、本制度)を導入することを決議し、本制度を2020年6月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。なお、2023年4月28日開催の取締役会において本制度の延長を決議しております。
本制度は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下、取締役等)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(ⅰ)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、本信託)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。
また、本制度においては、下記(ⅲ)の信託期間に在任する当社取締役等(ただし、下記(ⅳ)のとおり、当社の取締役会の決定により対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する当社取締役等を含みます。)に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。
<本制度の仕組みの概要>

(ⅱ)信託の設定
当社は、下記(ⅵ)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(ⅴ)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)いたします。
(ⅲ)信託期間
当初信託期間は、2020年8月から2023年8月の約3年間とし導入いたしました。下記(ⅳ)のとおり、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長を行うことができることから、2023年4月28日開催の取締役会において本制度の延長を決議し、対象期間を2026年8月(予定)までといたしました。
(ⅳ)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円(うち取締役分が金180百万円、うち委任型執行役員分が180百万円)を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得いたします。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様であります。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円(うち取締役分が金60百万円、うち委任型執行役員分が60百万円)を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(ⅵ)のポイント付与及び当社株式の交付を継続いたします。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭(延長時の追加信託を含みます。)は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がいる場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(ⅴ)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(ⅳ)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得により2020年8月17日に実施いたしました。また、本制度延長後に伴う追加の当社株式の取得は、上記(ⅳ)の追加取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得により2023年8月17日に実施いたしました。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。(ただし、取締役等に付与されるポイント数に対応した株式の追加取得資金は、上記(ⅳ)の信託金の上限の範囲内といたします。)
(ⅵ)取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり180,000ポイント(うち取締役分が90,000ポイント、うち委任型執行役員分が90,000ポイント)を上限といたします。
(注)当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記のポイント数については、当該株式分割後の株式数に基づき記載しております。
(b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
(c)取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(ⅶ)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(ⅷ)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(ⅸ)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本制度の要点は次のとおりであります。
(注) 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記のポイント数については、当該株式分割後の株式数に基づき記載しております。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注)1 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求により処分した自己株式は含まれておりません。
2 「保有自己株式数」には、役員株式交付信託が保有する当社株式252,900株は含まれておりません。
3 2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
当社は、連結配当性向30%を目標に、期間損益に応じた適正な配当を安定的に実施する事を重視しております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
継続的な安定配当の基本方針のもと、当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、普通配当を直近の配当予想より10円増配し1株当たり55円とさせていただき、さらに、期初の予想に比し業績が好調に推移しましたので、特別配当を10円付加させていただく予定です。当期の1株当たり年間配当額は、中間配当金15円と合わせて、80円となります。
内部留保資金の使途につきましては、企業環境の変化に対応する今後の事業展開と、安定的な株主配当に役立ててまいる所存であります。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を、毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注)1 2024年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。
2 2025年3月31日を基準日とする期末配当であり、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。配当金の総額には、役員株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。
当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行なわれること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、コーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。
当社では、監査役制度を採用しており、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るため委任型としており、業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けしております。
業務執行・監視・内部統制等の仕組みは下記の通りであり、監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、社内取締役が構成メンバーであります。主な機能として、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底をはかるものであります。
また、執行役員は業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けており、業務執行にかかる責任と権限を委譲しておりますので、「執行役員会」を定期的に開催し、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。
一方、代表取締役の業務執行をサポートする体制として「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。これらの委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制システム及びコンプライアンス、事業リスク、事業の持続的な発展(サステナビリティ)の面について事業活動における支障を未然防止するべく活動しております。
なお、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。この委員会は、独立役員である社外取締役2名に加え、当社の代表取締役1名で構成されており、委員長は、社外取締役が務めております。これにより、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。また、事務局として人事担当の取締役1名が同席しております。
同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役(代表取締役を含む)の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。
取締役及び執行役員の任期は1年であります。
提出日(2025年6月26日)現在における経営体制は、社外取締役3名を含む取締役7名、社外監査役2名を含む監査役4名、取締役兼務者2名を含む執行役員15名であります。社外取締役3名及び社外監査役2名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役7名(うち社外取締役3名)が再任となる予定であります。
監査役会設置会社においては、客観的な立場からの経営監視の役割を社外監査役を含めた監査役が担っており、当社においても監査役による経営監視機能は十分に機能しております。
社外監査役2名を含む4名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とも密接な関係を図っております。
役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社の企業統治の充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から3名起用しているものであります。
以上のように、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的に企業統治の体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。
3. 会社の機関・内部統制の関係図表(2025年6月26日現在)
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は下記の通りであります。

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。
◎は議長又は委員長、○は出席メンバーを示しております。
△は、その職務を行うため必要な場合に出席することとしております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、会社の機関・内部統制の関係や各機関ごとの構成員に変更はありません。
当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し、それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。
内部統制の整備の状況につきましては、以下に記載のとおりであります。
イ)企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当企業グループの取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします
ロ)当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの取組を当企業グループを横断的に統括します
ハ)当社の代表取締役の下に内部監査部門(リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会及び内部監査室)を設置し、当企業グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査し、その結果を、監査を実施した当企業グループの代表取締役社長に報告するとともに、重要と判断された事項については、当社の代表取締役・取締役会・監査役会に報告します
ニ)当企業グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制とし、同委員会はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施します
ホ)コンプライアンス委員会と人事部門は連携して、当企業グループの取締役及び従業員に対するコンプライアンスに係る研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当企業グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営します
当社は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定及び情報保護管理規則にて、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理しております。取締役及び監査役は文書管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
また、関係会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとしております。
当企業グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当企業グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。具体的なリスク管理とその対応については、
イ)コンプライアンス・災害・情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的なリスク状況の監視及び対応はコンプライアンス委員会が行う
ロ)コンプライアンス委員会と内部監査室は、財経部門等との連携により当企業グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策及び発生したリスクへの対応策等を実施する
ハ)気候変動・人的資本・多様性等、サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価し、取締役会・経営会議に報告の上、リスクマネジメント委員会と連携してリスクへの対応を行う
こととしております。
当企業グループは、
イ)当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐
ロ)取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
ハ)取締役会及び執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施
といった経営管理システムを用いて各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の業務執行の効率化を図っております。
なお、関係会社においては、関係会社管理・運営規定を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。
関係会社の経営状態の把握と指導及び育成を推進し、当企業グループの経営効率化をはかるため関係会社管理・運営規定を定め、関係会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。
当社の監査役会は管理部門を管掌する取締役に求めて、直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
なお、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。
イ)当企業グループの取締役又は従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
なお、報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定しております。
ロ)監査役あるいは監査役会へ報告を行った当企業グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び従業員に周知徹底しております。
イ)代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合をもって、監査上の重要課題について意見交換をしております。
ロ)監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。
ハ)監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとしております。
当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施する為の基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善及び適正な評価を行っていくものとしております。
j. 反社会的勢力の排除へ向けた対応について
当企業グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。
事業活動全般にわたり生じるさまざまなリスクは「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載の通りでありますが、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っております。
業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、統括責任者を定め、その下でコンプライアンス委員会等がリスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う他、関連各部門との情報交換によりリスク管理の推進を図っております。
また、サステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価しております。ここにおいて特定・評価された重要なリスクは適宜リスクマネジメント委員会と連携しつつ、取締役会・経営会議に報告し、適切な対応策の検討をすることとしております。
3. 取締役の定数、任期及び選解任の決議要件
当社は、2007年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、変更後の定款で取締役の定数を12名以内と定め、任期についても、「選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定めております。
取締役の選解任の決議は、選任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」と、解任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」とそれぞれ定款に定めております。また選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。
4. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款で「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」と定めております。
5. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、定款で「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」と定めております。
6. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、定款で「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」と定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
7. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役、監査役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役については、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役7名で構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各議案に関する審議・業務執行の状況等の監督を実施しております。
開催については、代表取締役会長が当社の取締役会を招集し、議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務しておりません。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
当事業年度においては、
① 経営上重要な事項として、従業員の人事制度に関する議案、組織改編及び幹部人事等に関する議案に関する決議をいたしました。
② 財務に関する事項として、主に決算及び予算の承認に関する議案について決議いたしました。
③ 業績予想及び事業の進捗状況、各種委員会からの報告事項、関連当事者取引の有無、稟議事項決裁等、決裁にかかる事項を決裁し、報告にかかる事項につき報告を受けました。
取締役会の開催・出席状況(2024年4月~2025年3月)
(注)1 取締役伊藤弘幸氏、社外取締役新健一氏、常勤監査役山北薫氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 取締役藤重卓一氏、常勤監査役山野慎一郎氏、社外監査役山本哲也氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3 山本直道氏は、2024年6月27日の定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、同株主総会にて新たに社外取締役に就任しておりますので、取締役会出席状況については、社外監査役就任期間及び社外取締役就任期間におけるそれぞれの開催回数及び出席回数を記載しております。
指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時までは、当社の社外取締役2名(新健一氏、二宮秀樹氏)と当社の代表取締役の椿本哲也氏の3名で構成されており、当該定時株主総会終結後は、当社の社外取締役2名(二宮秀樹氏、山本直道氏)と当社の代表取締役の椿本哲也氏の3名で構成されております。委員長は二宮秀樹氏が務めており、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。
同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役(代表取締役を含む)の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。
同委員会の報酬委員会に相当する機能は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査をするものであります。審査後、速やかに取締役会に審査結果を答申することになっております。
具体的には、取締役等の個人別報酬について、基本報酬額に加え、個人別の業績連動報酬及び株式報酬の内容が、あらかじめ定めている支給算定式に正しく合致しているか、株式交付規定通りの株式付与となっているか等について審議し、取締役会に意見答申をするものであります。
当事業年度においては、
① 2024年6月開催の株主総会に議案として提出された取締役候補者並びに執行役員の陣容は妥当であるとの答申が、2024年5月に開催された取締役会に報告されております。
② 2024年4月からの取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準は妥当であるとの答申が、2024年6月に開催された取締役会に報告されております。
指名・報酬委員会の開催・出席状況(2024年4月~2025年3月)
(注) 山本直道氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の時をもって指名・報酬委員会の委員に就任しております。なお、同氏の委員就任以降、指名・報酬委員会は開催されておりません。
1.提出日(2025年6月26日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
所有株式数の記載における上段(「現在」と表記)は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段(「潜在」と表記)は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度による今後交付予定の株式数を表すものであります。
(注) 1 取締役 二宮秀樹氏、安原由美子氏、山本直道氏は、社外取締役であります。
2 監査役 小林均氏、山本哲也氏は、社外監査役であります。
3 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社では、取締役会の意思決定の充実及び迅速化並びに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年6月28日より執行役員制度を導入しております。
執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員2名のほか、下記13名となります。なお、任期は1年であります。
2.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
所有株式数の記載における上段(「現在」と表記)は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段(「潜在」と表記)は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度による今後交付予定の株式数を表すものであります。
(注) 1 取締役 二宮秀樹氏、安原由美子氏、山本直道氏は、社外取締役であります。
2 監査役 小林均氏、山本哲也氏は、社外監査役であります。
3 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
4 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社では、取締役会の意思決定の充実及び迅速化並びに業務執行・監督機能強化を目的として、2007年6月28日より執行役員制度を導入しております。
執行役員は委任型としており、15名で構成されております。上記取締役兼執行役員2名のほか、下記13名となります。なお、任期は1年であります。
社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。いずれも会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役二宮秀樹氏は、早駒運輸株式会社、早駒商事株式会社並びに早駒マリンサービス株式会社の代表取締役であります。いずれの法人も当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外取締役安原由美子氏は、大阪弁護士会所属の弁護士で、竹山法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外取締役の山本直道氏は、山本直道法律事務所並びに山本直道公認会計士事務所の代表であります。山本直道法律事務所と当社との間で、2016年6月まで法律顧問契約を締結しており、契約期間中には通常要する程度の顧問料を支払いしておりました。現在、同事務所と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外監査役小林均氏及び山本哲也氏は、当社の仕入先である株式会社椿本チエインの業務執行者であった経歴があります。なお、株式会社椿本チエインと当社との間には、年間227億円(2025年3月期実績)の仕入取引があります。
社外取締役二宮秀樹氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を、社外取締役安原由美子氏及び山本直道氏は、弁護士や公認会計士として培われた専門的な知見を、当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、その経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように役割を果たしていただいております。社外監査役小林均氏は、長年大企業の中の経理、財務部門においてリーダーシップを発揮し、経理、財務分野には専門的な知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。また、社外監査役山本哲也氏は、株式会社椿本チエインの取締役、国内外の同グループ会社の代表を務めるなど、当社を取り巻くビジネスに対する深い知見と豊富な経験を有しており、その知見を活かし、当社経営全般の監視等、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。
なお、当社では、社外取締役が独立性を有することの条件として、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。
1. 当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
4. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
5. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
7. 過去10年間において、上記1に該当していた者
8. 過去1年間において、上記2から6までに該当していた者
また、社外監査役については、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験や知見を有していること、或いは、当社のビジネスモデルについて幅広い知見を有していること、その職務に必要な専門分野における豊富な経験や実績、幅広い知見を有していることを要件とし、監査役会の同意を得た上で選任することとしております。
当社は、社外取締役3名について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
2024年4月から2025年3月までの期間に開催された取締役会は13回、監査役会は15回であり、社外取締役二宮秀樹氏及び社外取締役安原由美子氏は取締役会13回全てに出席しております。2024年6月に社外取締役として選任された山本直道氏は、取締役就任前は社外監査役として開催された取締役会3回及び監査役会5回の全てに、また就任後に開催された取締役会10回の全てに出席しております。社外監査役小林均氏は、開催された取締役会及び監査役会のその全てに出席しております。2024年6月に社外監査役として選任された山本哲也氏は、就任後開催された取締役会10回の全てに出席しております。
社外取締役は、監査役会と年3回の情報交換会を開催し情報交換・意見交換を行っております。また、監査役会を通じて、内部監査室、法務・審査室等及び会計監査人と年1回の直接面談の機会を設け、連携に努めております。
(1)常勤の社外監査役は、常勤監査役の一員として「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載の通り、内部監査部門及び会計監査人との連携に努めております。
(2)非常勤の社外監査役は、監査役会において情報交換を行う他、適宜内部監査部門との情報交換の場に出席し活動状況の把握及び連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役3名(うち、1名は社外監査役)と非常勤の社外監査役1名で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計4名の監査役が監査役監査を実施しております。
また、当社では、監査役の職務を補助する専任の使用人を設置しておりませんが、管理部門の役職員が必要に応じてサポートしており、それらの部門との情報交換に努め、監査役監査の実効性を高めております。
2.監査役会の活動状況
監査役会は、協議、審議又は決議の必要な議案を取り上げ、原則月1回開催するほか、必要に応じて開催しており、当事業年度は計15回開催され、各監査役の出席状況は、監査役の監査役会開催・出席状況(2024年4月~2025年3月)に記載の通りであります。
また、各監査役が実施した監査活動とその結果及び次月の監査予定について報告し、意思の疎通を図っております。
監査役会の具体的な検討事項は、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画・職務分担、取締役会・その他重要な会議資料の内容確認、内部統制システムの整備・運用状況の評価であります。
なお、当事業年度の重点監査項目は次の通りです。
① 法改正への対応
労働基準法施行規則改正に基づく労働条件明示の義務化に関する雇用契約書の記載内容の適正性の確認や四半期報告書の廃止の対応状況について確認しました。
② 内部統制システムに係る監査
財務報告に係る内部統制基準改訂に伴い、全社的な内部統制の評価範囲や業務プロセスの評価範囲の見直し検討の結果をリスクアプローチの観点から評価を実施しました。
③ 子会社の業務監査
国内子会社2社、海外子会社2社の往査を実施し、業務の執行状況の確認、関連取引等の調査を実施しました。
また、会計監査人の選解任に関する議案の決定、会計監査人の報酬の同意、並びに会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかの監視及び検証をしております。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査役会で検討しております。
さらに、代表取締役(年間4回)及び社外取締役(年間3回)と定期的に面談を実施しております。
3.常勤監査役の活動状況等
常勤監査役は監査役会において決定した監査方針及び監査計画や職務の分担に従い監査活動を行っております。活動の主なものとして、取締役会及び執行役員会へ出席するほか、職務の分担に従って内部統制委員会をはじめ各委員会や本社経理会議並びに各地区の営業会議など重要な会議へ出席し、必要に応じ意見表明をしております。加えて、内部監査部門及び管理部門等の業務執行部門との定期会合やヒアリング等を通じて取締役の職務執行状況を監査しております。子会社の取締役会にはできる限りオブザーバーとして出席する他、国内外子会社の往査も一部で実施いたしました。また、インターネットを利用したテレビ会議等やリモートによる情報収集もあわせて行いました。
その他、関係会社監査役連絡会を開催し、全監査役が全子会社監査役から監査報告を受け、意見交換等を行い、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。
なお、監査役は、会計監査人の監査の遂行状況について、適宜に会計監査人より説明を受けており、適正な
監査が確保されていることを監視・検証しております。
監査役の監査役会開催・出席状況(2024年4月~2025年3月)
当社では内部監査を内部監査部門が受け持っております。当報告書提出日現在の人員は13名であります。
内部監査部門は監査役及び管理部門と連携して、社内各部門及び子会社の業務遂行状況の点検等を行っております。このうち内部監査室は年間計画に基づき定例監査を中心に実施し、コンプライアンス委員会は法務・審査業務を通じてコンプライアンス遵守状況の点検等を行っております。
内部監査の結果をリスクマネジメント委員会及び監査役へ適宜報告しております。また、内部監査結果のうち、重要と判断された事項については、取締役会へ直接報告しております。これにより、いわゆるデュアルレポーティングラインが構築されております。
一方、監査役との関係においては、監査役と内部監査部門で定例会議を開催しており、法令違反の有無・リスクの有無その他について情報共有を図り、内部監査の実効性を高めております。
当企業グループの財務報告に係る内部統制の評価については、内部統制委員会の指示・承認の下、内部監査室が実施しております。内部監査室は、評価の結果や内部統制システムの問題点等を内部統制委員会へ報告するとともに取締役会及び監査役にも報告しております。このように、当企業グループの内部統制が有効に機能するように、該当各部門が互いに連携しております。
有限責任 あずさ監査法人
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。各監査役は会計監査人より随時説明を受け、かつ事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、会計監査の充実に努めております。
b.継続監査期間
1987年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 浅野 豊
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西 芳範
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等5名、その他8名であります。
監査法人の選定方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性に留意し判断することとしております。
再任の方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期監査人の評価を行うこととしております。なお、当事業年度におきましては先述の方針に照らし、再任が妥当と判断しております。
また、解任又は不再任の決定の方針につきましては、以下の通りとしております。
・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
・毎期実施する監査役会による監査人の評価を経て、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出し審議をはかることとしております。
当社の監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針(2023年12月21日 日本監査役協会)」に準拠して当社の監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」の各号について検討・評価を行いました。その結果、当社の会計監査人は求められる監査品質を継続して行うことが出来る十分な水準と判断しました。
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項に基づき同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠を検討し、それらが適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、役員の報酬等は、その客観性が確保され、各人の役割と責任に値する報酬額となるようにしております。
これらに基づき、役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議することとしております。
また、役員の報酬等の額の決定に関する方針の中で、取締役で執行役員を兼務する者の報酬額については、取締役部分と執行役員部分に分離せず、取締役報酬のみとして扱うこととし、報酬額を制限しております。
この方針のもと、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員(以下、取締役等)に対する報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)」及び「株式報酬(中長期インセンティブ報酬)」で構成しております。取締役(社外取締役を除く)報酬割合につきましては、基本報酬60%、業績連動報酬30%、株式報酬10%を目安としております。社外取締役は基本報酬のみとしております。
取締役等の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、任意に設置した指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会は、取締役等の個人別の基本報酬額に加え、個人別の業績連動報酬及び株式報酬の内容が、あらかじめ定めている支給算定式に正しく合致しているか、株式交付規定通りの株式付与となっているか等について審議しております。また、個人別報酬については、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準等を勘案した上で指名・報酬委員会で審議しております。当事業年度に係る報酬等についても、指名・報酬委員会で審議され、妥当である旨の答申を得ております。
取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時までは、当社の社外取締役2名(新健一氏、二宮秀樹氏)と当社の代表取締役の椿本哲也氏の3名で構成されており、当該株主総会終結後は、当社の社外取締役2名(二宮秀樹氏、山本直道氏)と当社の代表取締役の椿本哲也氏の3名で構成されております。委員長は二宮秀樹氏が務めており、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合でも、構成に変更はございません。委任にあたっては、取締役会は指名・報酬委員会の答申を受け決定するとしております。
当社の取締役等及び監査役の報酬は下記の通りであります。
(A)基本報酬
取締役等及び監査役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給いたします。
なお、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。
監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。報酬水準については監査役会にて決定しております。
(B)業績連動報酬(短期インセンティブ報酬)
当社の業績連動報酬に係る指標は、期末における連結経常利益の計上額であります。これが20億円未満である場合は業績連動報酬を支給いたしません。当該指標を選択した理由については、連結経常利益は当企業グループの業績を反映したものであり、株主総会で報告されていること、業績の目標値として社外公表しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、決算時に簡単にかつ正確に測定でき、恣意性を排除できること等であります。
当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、まず連結経常利益として20億円を確保すること、次に期初の段階で社外公表した目標連結経常利益につき59億円を確保することであり、実績は65億13百万円となりました。
なお、この業績連動報酬の支給額については、法人税法第34条第1項に規定する業務執行役員を対象としており、社外取締役及び監査役は含んでおりません。さらに各取締役等への業績連動報酬の支給額は、以下の通りに計算することと定めており、法人税法第34条第1項の規定に従っております。
また、以下の各取締役等への業績連動報酬の支給については、任意に設置した指名・報酬委員会において審議する予定であり、当該委員会における社外取締役の全員の賛成を得た上で、取締役会はその旨の答申を得て支給決議する予定であります。
(算定方法)
1.業績連動報酬の総額として、取締役及び執行役員のそれぞれの総額を、
(連結経常利益-20億円)×5%とする。(百万円未満切捨)
2.連結経常利益が20億円未満の場合には、業績連動報酬を支給しない。
3.業績連動報酬の支給総額の上限を、取締役は70百万円、執行役員は90百万円とする。
4.取締役等各人への支給額は、次の算定方式によって計算する。(1万円未満切捨)
5.計算にあたっては、取締役は取締役テーブルを、執行役員は執行役員テーブルを使用する。
(ⅰ) (役位別係数、取締役テーブル)
(役位別係数、執行役員テーブル)
(ⅱ) (在任期間係数)
(C)株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
株式報酬については、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。株式報酬の支給にあたっては、「信託を用いた株式報酬制度」を導入しております。詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
(株式報酬の支給概要)
(ⅰ)取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり180,000ポイント(うち取締役分が90,000ポイント、うち執行役員分が90,000ポイント)を上限といたします。
(注)当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記のポイント数については、当該株式分割後の株式数に基づき記載しております。
(ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記(ⅰ)で付与されたポイントの数に応じて、下記(ⅲ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、1ポイントは当社株式1株としております。
(ⅲ)取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記(ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託から行われます。
(D)報酬限度額
(ⅰ)取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第113回定時株主総会において、年額312百万円以内(うち社外取締役分として年額18百万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)であり、本報告書提出日現在では取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)であります。なお、社外取締役1名増員に伴い、2022年6月29日開催の第119回定時株主総会で社外取締役の報酬限度額を年額30百万円以内と改正決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数は3名であります。
なお、取締役報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まないものとしております。
また、2020年6月26日開催の第117回定時株主総会において、取締役等に対し、株式報酬分として3事業年度(2020年度~2022年度)分、上記の報酬限度額とは別枠で合計360百万円(うち取締役分が180百万円、うち執行役員分が180百万円)を上限とした金銭を信託拠出する旨を決議しております。なお、この決議においては、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長することができ、当該延長分の対象期間の事業年度数に120百万円(うち取締役分が金60百万円、うち委任型執行役員分が60百万円)を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出できるとしております。対象となる当該株主総会終結時点の取締役の員数は社外取締役を除き4名であり、本報告書提出日現在も4名であります。
(ⅱ)監査役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第113回定時株主総会において、年額84百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)であり、本報告書提出日現在も監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)であります。
(E)報酬決定手続
(ⅰ)当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。
(ⅱ)指名・報酬委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
(ⅲ)指名・報酬委員会は、その委員を社外取締役2名(二宮秀樹氏、山本直道氏)、代表取締役(椿本哲也氏)で構成し、委員長を二宮秀樹氏が務め、事務局は人事担当取締役としております。
(ⅳ)取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、個人別の取締役等の報酬等の決定を行います。
(注)1 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、上記の株式報酬であります。
2 上記には、2024年6月27日開催の第121回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式等は保有しない方針であります。従って、現在当社が保有している投資株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の業務形態の性格上、重要な客先や仕入先、金融機関等の利害関係者とは特に緊密で対等な関係を構築した上でお取引させていただくことが不可欠であります。このための手段の一つとして、当社は投資目的の株式を保有しております。この保有の目的は、業務提携に関するもの、保有先との取引の維持・強化のため等のものであり、客先においては、当社の商品提案や商品採用に係る足がかりとなり、仕入先においては協業関係の強化の一端とするものであります。これらは、いずれも長期的な視点で保有先との関係継続をするためのものであります。従って、保有先との信頼関係の醸成が必要かつ可能であり、取引の経済合理性があると判断した場合において、これらの株式を保有する方針としております。しかしながら、当社を取り巻く環境の変化によって、これらの目的が極度に縮小したり、消失する場合には、当該株式は処分することになります。その場合は、マーケットに大きな影響を与えないように計画的・定期的な処分を実施する方針です。また、個別銘柄ごとにかかる買い増しや処分の要否は、担当取締役による検討を経て、取締役会で審議しております。
また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合(いわゆる持合株式)において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。一方で、先方が当社株式を売却した後でも、当初の保有目的が継続すると当社が判断した場合、重要な投資資産として保有先の株式を継続保有する可能性があります。
2. 保有の合理性を検証する方法
・ 銘柄ごとに、配当利回りを認識する
・ 銘柄ごとに、時価の含み損益(時価-取得価額)を認識する
・ 銘柄ごとに、保有先との契約関係、取引額、経常利益貢献割合等を認識する
・ 銘柄ごとに、定性的取引度合い(人的交流等)を認識する
3. 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記の、保有の合理性を検証する方法により検証された1年間の定量的数値を、当社の収益力や資本コストなどを的確に認識した資本効率等に対し、リスクやリターンを踏まえた経済合理性の比較観点から、期末決算終了時の取締役会にて個別銘柄ごとに検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 当社が保有している特定投資株式は30銘柄であり60銘柄未満となります。よって、その30銘柄全てについて記載しております。
2 当社株式の直接保有はありませんが、そのグループにおいて当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。