## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

（注）平成27年６月26日開催の第76回定時株主総会における株式併合議案の承認可決により、平成27年10月１日付で、
普通株式について10株を１株の割合で併合しております。合わせて、同定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、平成27年10月１日付で、発行可能株式総数を180,000,000株減少し、20,000,000株としております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,775,921 | 9,482,921 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,775,921 | 9,482,921 | ― | ―

(注)１ 平成27年６月26日開催の第76回定時株主総会における株式併合議案の承認可決により、平成27年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で併合しており、発行済株式総数は78,983,295株減少し、8,775,921株としております。また、同定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、平成27年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株へと変更しております。

２ 平成28年５月31日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数707,000株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成27年２月24日取締役会議決

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 4,000 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 883,002(注)１、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,530(注)２、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年４月１日～ 平成32年３月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)２、３、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)５ | 同左
代用払込みに関する事項 | (注)２ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 4,000 | 同左

（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、下記２の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初、4,530円としております。ただし、転換価格は下記(1)～(7)に定めるところにより調整または減額されることがあります。

(１)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

(２)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ | 調整前 転換価額 | ― | 調整後 転換価額 | ) | × | 調整前転換価額により該当期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じる場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。

(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(４)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(４)①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に７を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.20
平成28年３月31日に終了する事業年度 1.44
平成29年３月31日に終了する事業年度 1.73
平成30年３月31日に終了する事業年度 2.07
平成31年３月31日に終了する事業年度 2.49
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(５) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(６)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記（２）④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記（２）または下記（７）に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(７) 当社は、上記（２）及び(３)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

５．本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。

６．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記①乃至⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本書の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、下記①乃至⑧の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(１)乃至(７)に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

⑧ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

７．当社は平成27年６月26日開催の第76回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年10月１日 (注)１ | △78,983,295 | 8,775,921 | ― | 9,899 | ― | 5,832

(注)１ 第76回定時株主総会（平成27年６月26日）の決議により、平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は78,983,295株減少し、8,775,921株となっております。

２ 平成28年５月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が707,000株、資本金が1,128百万円、資本準備金が1,128百万円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 42 | 25 | 162 | 79 | 9 | 17,701 | 18,018 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 27,196 | 240 | 12,276 | 7,518 | 10 | 38,860 | 86,100 | 165,921
所有株式数 の割合(％) |  | 31.59 | 0.28 | 14.26 | 8.73 | 0.01 | 45.13 | 100.00 | ―

(注)１ 自己株式626,367株は「個人その他」に6,263単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

２ 信託Ｅ口が所有する当社株式1,033単元は「金融機関」に含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 324 | 3.70
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 304 | 3.46
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 279 | 3.18
スターゼン社員持株会 | 東京都港区港南二丁目５番７号 | 237 | 2.70
株式会社鶉橋興産 | 東京都品川区豊町六丁目８番５号 | 234 | 2.67
三井物産株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 | 221 | 2.52
クリアストリーム　バンキング　エス　エー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 210 | 2.39
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 177 | 2.01
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 160 | 1.82
クレディ　スイス　ルクセンブルグ　エスエー　カスタマー　アセッツ　ファンズ　ユーシッツ(常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | 56,GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 160 | 1.82
計 | ― | 2,311 | 26.33

(注)１ 上記のほか、当社所有の自己株式626千株（7.13％）があります。

２ 平成28年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井物産株式会社が平成28年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井物産株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 | 1,554 | 16.40

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 626,300 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 7,983,700 | 79,837 | ―
単元未満株式 | 普通株式 165,921 | ― | ―
発行済株式総数 | 8,775,921 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 79,837 | ―

(注)１ 単元未満株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。なお、「完全議決権株式（自己株式等）」

の欄には、自己株式のうち、信託Ｅ口が所有する当社株式103,300株を含めておりません。

２ 平成27年６月26日開催の第76期定時株主総会の決議により、平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１
株にする株式併合及び、1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより発行済株
式総数は78,983,295株減少し、8,775,921株としております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） スターゼン株式会社 | 東京都港区港南二丁目５番７号 | 626,300 | ― | 626,300 | 7.13
計 | ― | 626,300 | ― | 626,300 | 7.13

(注）１ 上記には、信託Ｅ口が所有する当社株式103,300株を含めておりません。

２ 平成27年６月26日開催の第76期定時株主総会の決議により、平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合及び、1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

##### １. 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

「株式給付信託（従業員持株会処分型）」は、「社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
本制度では、信託の設定後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行株式会社が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

##### ２. 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

165千株

※平成27年６月26日開催の第76期定時株主総会の決議により、平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１
株にする株式併合を実施しております。

##### ３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成27年11月６日)での決議状況 (取得日平成27年11月６日) | 2,212 | 買取単価に買取対象株式数を乗じた金額（注）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,212 | 7,078
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　株式併合により生じた端数株式の買取であり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 10,773 | 8,018
当期間における取得自己株式 | 48 | 152

（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自
己株式10,773株の内訳は、株式併合前9,439株、株式併合後1,334株であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 595 | 103 | 60 | 105
その他（株式併合による減少） | 5,605,390 | ― | ― | ―
その他 (第三者割当による自己株式の処分） | ― | ― | 626,300 | ―
保有自己株式数 | 626,367 | ― | 55 | ―

(注) １　平成27年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。当期事業年度におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）595株の内訳は、株式併合前595株であります。

２　保有自己株式数には、信託Ｅ口が所有する当社株式数を含めておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡しによる株式数は含めておりません。

４　当期間におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、平成28年５月12日の取締役会決議により実施した三井物産株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当について最重要政策の一つとして認識しており、基本的には、収益に対応して配当額も決定すべきものと考えております。

また、毎期における配当につきましては、年１回とし、株主総会の決議により決定いたします。当期の配当につきましては、１株当たり90円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、業容拡大に向けた事業資金として有効に活用し、業績の安定と収益の向上に努めてまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 733 | 90.00

※平成28年３月期の配当金総額には、信託Ｅ口が所有する当社の自己株式に対する配当金９百万円を含めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 270 | 283 | 285 | 444 | 3,760 （404）
最低(円) | 222 | 216 | 235 | 264 | 3,005 （311）

(注)１　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成27年６月26日開催の第76期定時株主総会の決議により、平成27年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。第77期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,360 | 3,685 | 3,760 | 3,445 | 3,335 | 3,410
最低(円) | 3,100 | 3,100 | 3,280 | 3,040 | 3,005 | 3,015

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性 16名　女性 １名　（役員のうち女性の比率 5.8％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 |  | 鶉　橋　誠　一 | 昭和15年８月９日生 | 昭和39年４月 | 当社入社 | （注）３ | 114
昭和48年５月 | 当社取締役　企画開発部長
昭和52年６月 | 当社常務取締役　加工食品本部長
昭和56年６月 | 当社専務取締役　営業所本部長
昭和58年８月 | 当社代表取締役副社長
昭和61年６月 | 当社代表取締役社長
平成11年６月 | 当社代表取締役社長 社長業務執行役員
平成15年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
平成20年５月 | 当社代表取締役会長 会長執行役員（現任）
[主要な兼職]
ゼンミ食品株式会社（代表取締役社長）
代表取締役 社長 |  | 中 津 濵　 健 | 昭和25年１月19日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | （注）３ | 14
平成元年１月 | 当社販売開発部長
平成６年10月 | 当社販売統括部長
平成10年３月 | 当社販売本部副本部長
平成12年３月 | 当社業務執行役員　販売本部長 株式会社ゼンチク販売 常務取締役
平成14年４月 | 当社業務執行役員　販売本部長 株式会社ゼンチク販売 代表取締役社長
平成16年６月 | 当社取締役　販売本部長 株式会社ゼンチク販売 代表取締役社長
平成19年６月 | 当社常務執行役員 国内営業本部長
平成20年10月 | 株式会社スターゼンミートグループ（現　スターゼンミートプロセッサー株式会社）代表取締役社長
平成22年４月 | ローマイヤ株式会社 代表取締役社長
平成23年６月 | 当社専務取締役　専務執行役員
平成24年４月 | 当社代表取締役社長
平成25年４月 | 当社代表取締役社長　営業本部長
平成26年１月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
[主要な兼職]
スターゼン販売株式会社（代表取締役社長）
専務取締役 |  | 永　野　　　章 | 昭和30年12月30日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | （注）３ | 5
平成５年４月 | 当社営業開発部　企画管理室長
平成８年４月 | 株式会社ゼンチク販売　第一部長
平成11年３月 | 当社事業開発部部長
平成15年４月 | ローマイヤ株式会社　常務取締役
平成18年４月 | 当社執行役員　総務統括部長
平成21年４月 | 当社執行役員　企画管理本部長
平成23年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　企画管理本部長
平成27年４月 | 当社常務取締役 常務執行役員　社長補佐
平成28年４月 | 当社専務取締役　専務執行役員(現任)
専務取締役 |  | 中　井　俊　夫 | 昭和29年８月３日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | （注）３ | 10
昭和64年１月 | ゼンチク・オーストラリア社 取締役社長
平成12年３月 | 当社財務部長
平成17年４月 | 当社執行役員　財務経理統括部長
平成21年４月 | 当社執行役員　財務経理本部長
平成23年６月 | 当社常務取締役 常務執行役員　財務経理本部長
平成27年４月 | 当社常務取締役 常務執行役員　業務本部長
平成28年４月 | 当社専務取締役　専務執行役員(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 食品製造 本部長 | 寺　師　孝　一 | 昭和31年３月13日生 | 昭和56年２月 | 当社入社 | （注）３ | 3
平成６年４月 | 当社鹿児島営業所所長
平成13年１月 | 当社量販事業部長
平成17年２月 | 当社国産食肉部長
平成19年４月 | 当社執行役員 国産食肉部長
平成20年10月 | スターゼン東日本販売株式会社 代表取締役社長
平成22年４月 | 株式会社スターゼンミートグループ（現　スターゼンミートプロセッサー株式会社）代表取締役社長
平成23年４月 | 当社営業本部長
平成23年６月 | 当社取締役　販売子会社担当
平成25年２月 | 当社取締役 食品製造本部長
平成28年４月 | 当社常務取締役　常務執行役員 食品製造本部長(現任)
取締役 |  | 茂　原　　　馨 | 昭和31年４月19日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注）３ | 7
平成６年10月 | 当社国産食肉部生産事業グループ　リーダー
平成16年６月 | 当社国産食肉本部国産食肉部部長
平成18年２月 | 株式会社スターゼンミートグループ（現スターゼンミートプロセッサー株式会社）管理部　部長
平成19年４月 | 当社執行役員(現任)
平成20年10月 | 株式会社スターゼンミートグループ（現スターゼンミートプロセッサー株式会社）　専務取締役
平成23年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
平成27年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | 矢　野　　　勉 | 昭和31年１月１日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | （注）３ | 3
平成元年１月 | 当社北九州営業所所長
平成15年２月 | 当社販売本部　部長
平成17年２月 | 当社国内営業本部　部長
平成21年４月 | スターゼン南日本販売株式会社（現スターゼン販売㈱）代表取締役社長
平成24年６月 | スターゼン西日本販売株式会社（現スターゼン販売㈱）代表取締役社長
平成25年４月 | 当社執行役員（現任） スターゼン販売株式会社 代表取締役社長
平成27年４月 | 当社常務執行役員 スターゼン販売株式会社 取締役副社長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 | 営業企画 本部長 | 入　江　泰　明 | 昭和35年９月６日生 | 昭和59年４月 | 三井物産株式会社入社 | （注）３ | 0
昭和63年７月 | 同社穀物研修員（シカゴ）
平成５年12月 | 出向　米国三井物産㈱ポートランド店　マネージャー
平成９年12月 | 同社穀物部麦グループ
平成12年６月 | 同社穀物部麦粉グループ　主席
平成17年10月 | 同社ＤＰＦ対策本部
平成18年４月 | 同社穀物油脂部穀物室長
平成20年９月 | 出向　Ｍultigrain（ブラジル）上席副社長
平成22年10月 | 三井物産株式会社　九州食料部長
平成26年４月 | 出向受入　スターゼンインターナショナル㈱　取締役副社長
平成26年６月 | 出向受入　同社代表取締役社長
平成27年４月 | 当社執行役員(現任)
平成27年７月 | 当社入社 当社取締役(現任)
平成28年３月 | 当社営業企画本部長（現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 横　田　和　彦 | 昭和39年３月18日生 | 昭和61年４月 | 当社入社 | （注）４ | 1
平成11年３月 | 当社藤沢営業所　所長
平成18年２月 | 当社量販事業部　部長
平成22年10月 | スターゼン広域販売株式会社（現スターゼン販売株式会社）代表取締役社長
平成25年４月 | 当社執行役員（現任） スターゼン広域販売株式会社（現スターゼン販売株式会社）代表取締役社長
平成27年４月 | 当社常務執行役員 スターゼン販売株式会社　取締役副社長
平成28年４月 | 当社上席執行役員 スターゼン販売株式会社　取締役副社長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 鈴　木　　　宏 | 昭和16年９月10日生 | 昭和39年４月 | 株式会社二葉組回漕店 （現　株式会社二葉）入社 | （注）３ | ─
昭和42年11月 | 同社取締役
昭和45年６月 | 同社常務取締役
昭和57年６月 | 同社専務取締役
平成７年１月 | 同社代表取締役社長
平成13年12月 | 株式会社ファーストサービス 代表取締役社長（現任）
平成15年６月 | 当社取締役（現任）
平成18年６月 | 第一冷蔵株式会社　取締役会長 （現任）
平成22年６月 | 株式会社フーズコンテナー 代表取締役会長
平成23年４月 | 株式会社二葉 代表取締役会長兼社長
平成24年６月 | 同社代表取締役会長（現任）
平成26年８月 | 東京定温冷蔵株式会社　取締役会長（現任）
[他の法人等の代表状況] 株式会社二葉(代表取締役会長) 株式会社ファーストサービス(代表取締役社長)
取締役 |  | 太　田　泰　介 | 昭和21年９月20日生 | 昭和44年４月 | 株式会社三井銀行 （現 株式会社三井住友銀行）入行 | （注）３ | ─
平成９年６月 | 同行取締役
平成12年４月 | 同行常務執行役員
平成13年６月 | 株式会社ザホテルヨコハマ 代表取締役社長
平成19年６月 | 株式会社テイソウ(現㈱帝国倉庫） 代表取締役社長
平成19年６月 | 株式会社ファシリティサービス・ テイソウ　代表取締役社長
平成19年６月 | 株式会社エキスプレス・テイソウ 代表取締役社長
平成19年６月 | 株式会社ティソックス・テイソウ 代表取締役社長
平成19年６月 | 当社取締役（現任）
平成21年４月 | 株式会社テイソウ物流サービス 代表取締役社長
平成25年４月 | 株式会社テイソウ(現㈱帝国倉庫） 取締役特別顧問
平成25年６月 | 同社　特別顧問（現任）
取締役 |  | 染　谷　止　水 | 昭和29年10月19日生 | 昭和53年４月 | 農林中央金庫入庫 | （注）３ | ─
平成11年７月 | 同庫和歌山事務所長
平成13年４月 | 同庫検査部資産監査室長
平成16年２月 | 同庫市場業務管理部副部長
平成19年６月 | 同庫法務部長
平成21年６月 | 上田八木短資㈱執行役員
平成26年８月 | 株式会社農林中金総合研究所嘱託 (顧問)(現任)
平成27年６月 | 農林中金全共通アセットマネジメン ト株式会社　監査役(現任) 農中ビジネスサポート株式会社 監査役(現任) 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 松　岡　昌　哉 | 昭和34年２月７日生 | 昭和56年４月 | 三井物産株式会社入社 | （注）４ | ─
平成６年１月 | 第一ブロイラー株式会社 社長室長
平成10年３月 | 米国三井物産株式会社 ニューヨーク 本店 食料部長
平成14年３月 | 三井物産株式会社 飼料畜産部 飼料 原料室長
平成21年８月 | 日本配合飼料株式会社（現フィー ド・ワン株式会社） 常務執行役員 管理本部長
平成23年４月 | 同社専務執行役員　飼料事業本部長
平成28年４月 | 三井物産株式会社 理事 食料本部長 補佐（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
常　勤 監査役 |  | 北　條　秀　樹 | 昭和28年３月３日生 | 昭和50年４月 | 株式会社三井銀行 （現　株式会社三井住友銀行）入行 | （注）５ | ─
平成13年４月 | 株式会社三井住友銀行 企業情報部長
平成14年10月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社 企業提携部部付部長
平成16年12月 | トレックスセミコンダクター株式会 社　管理本部総務部長
平成24年６月 | 当社監査役（現任）
常　勤 監査役 |  | 岸　　　博　之 | 昭和32年10月17日生 | 昭和56年４月 | 雪印食品株式会社入社 | （注）５ | 0
平成14年８月 | 株式会社富士通総研 研究開発部 上級研究員
平成15年７月 | 当社入社
平成19年３月 | 当社販売推進部長
平成24年10月 | 株式会社ゼンチク物流（現サンエフ 株式会社） 代表取締役社長
平成26年１月 | 株式会社システム・サービス・セン ター 代表取締役社長
平成27年４月 | 当社執行役員　企画管理本部長
平成28年４月 | 当社執行役員　業務本部長
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 山 本 麻 記 子 (戸籍上の氏名：安川麻記子) | 昭和46年５月29日生 | 平成７年７月 | TMI総合法律事務所入所 | （注）５ | ―
平成11年４月 | 最高裁判所 司法研修所
平成12年10月 | 東京弁護士会登録
平成17年９月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事 務所（ロンドン）
平成18年９月 | TMI総合法律事務所
平成24年２月 | 英国弁護士ソリシタ資格登録
平成24年６月 | シモンズ・アンド・シモンズ法律事 務所（ロンドン）
平成26年９月 | TMI総合法律事務所(現任)
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 小　越　信　吾 | 昭和57年５月16日生 | 平成17年４月 | 中央青山監査法人（現みすず監査法 人） 入所 | （注）５ | ―
平成19年７月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任 監査法人）
平成27年７月 | 小越信良税理士事務所（現税理士法 人小越会計）
平成27年11月 | 税理士法人小越会計 代表社員(現任)
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 160

(注)１ 取締役　鈴木宏、太田泰介、染谷止水及び松岡昌哉は、社外取締役であります。

２ 監査役　北條秀樹、山本麻記子及び小越信吾は、社外監査役であります。

３ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社は、会社経営と業務執行の分離により業務執行を迅速にかつ的確に対処するために執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

役名及び職名 | 氏名
上席執行役員　　プロジェクト本部　プロジェクト本部長 | 林　　 育 司
執行役員　　　　財務経理本部　財務経理本部長 | 定　信　隆　壮
執行役員　　　　スターゼンミートプロセッサー㈱　専務取締役 | 西　田　啓　二
執行役員　　　　㈱丸全　代表取締役社長 | 西　村　周　司
執行役員　　　　スターゼンインターナショナル㈱　代表取締役社長 | 長谷部 元 靖
執行役員　　　　スターゼンインターナショナル㈱　取締役副社長 | 鶉　橋　正　雄
計 | ６名

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として「得意先第一主義＊、環境の整備＊、一体感＊」、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにする生活関連企業＊」を掲げています。これらを実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の主旨を十分に踏まえつつ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」を制定し、遵守・徹底に努めます。

＊得意先第一主義
当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しております。
特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めております。
＊環境の整備
「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり等、「自律的に成長できる環境」を整備します。
＊一体感
「チームスターゼン」として最大限の力を発揮すべく、社員一人一人が自己責任を果たす「部分最適」とグループ各社が一丸となって業績拡大を図る「全体最適」の考え方を実践します。
＊食を通して人を幸せにする生活関連企業
食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性を追求することにより人々の幸せに貢献していきます。

#### ② 企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は社内取締役９名、社外取締役４名で構成されております。また、社外監査役３名を含む監査役４名が出席しております。
取締役会は、年12回以上開催、また、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議しております。

・執行役員制度

執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速にかつ的確に行っております。

・監査役及び監査役会

監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成され、うち３名は社外監査役です。
常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。

・指名委員会及び報酬委員会

任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を代表取締役の諮問委員会として設置し、経営体制の透明性を高めています。両委員会とも、社外委員を委員長とし、原則として委員の過半数を社外委員としております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できるよう、また広く優秀な人材を登用できるよう、平成27年６月26日開催の第76回定時株主総会の決議により、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規程を定めております。
本規程に基づき、当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名全員と当契約を締結いたしております。なお、当契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額です。

・内部監査部門

内部監査については、グループ監査部が独立した立場で会社の内部統制の適切性及び有効性を検証するとともに、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。

・会計監査

当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は、公正な立場で監査を行っております。業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は２名で、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。

・コンプライアンス委員会

当社は企業倫理の向上、法令遵守の徹底を図るため、平成15年４月に『倫理委員会』（現コンプライアンス委員会）を発足させ、四半期に１回開催しております。
委員会は外部委員と内部委員で構成され、子会社を含めた社員教育の強化、コンプライアンス活動、社会貢献活動等を推進しております。

・品質管理

品質管理への取り組みとして『ＳＱＦ』（世界的に認められた食品の安全性と品質を確保する国際規格）の認証取得に向けて、活動を行っています。
また、消費者の食肉履歴照会に関する要請の高まりを受け、国産牛・豚肉につきましては、当社独自のトレーサビリティーシステムを完成し稼動させております。

・リスク管理

「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。

#### ③ 内部統制システムの整備の状況

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。
2) 外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役
会に報告します。
3) 委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。
4) 内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。
5) 法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラ
インを設置・運営します。
6) 当社及びグループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これ
を排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、
保存します。
2) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

３　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

1) コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定
め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。
2) これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。
3) 新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役会は年12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。
2) 執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行し
ます。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。
3) 計画・実績会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造
販売のすり合わせを行います。
4) 加工食品工場長会議・食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。
5) 農場会議を定時開催し、出荷状況ならびに出荷予定を分析し、食肉生産工場の稼働率向上を図ります。
6) 中期経営計画と年次計画を策定し、計画・実績会議で業績管理を行います。
7) 日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事
項を定めます。
2) 必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。
3) 当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。

６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用
人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査役（会）が補助人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。
2) その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。
3) 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けな
いこととします。

７ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1) 監査役（会）と協議のうえ、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響
を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状
況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行う
などお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。
2) 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったこ
とを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。
2) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認め
られた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

#### ④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。

１ 会社との関係

取引関係は、社外取締役の鈴木宏氏が代表取締役会長である株式会社二葉とは商品保管業務等、取締役会長である第一冷蔵株式会社及び東京定温冷蔵株式会社とは商品保管業務、また太田泰介氏が特別顧問である株式会社帝国倉庫とは書類の保管・廃棄の取引があります。松岡昌哉氏は当社の主要株主である三井物産株式会社の業務執行者であります。

２　企業統治において果たす役割

社外取締役は企業経営について十分な知識や経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的視点で当社の経営に有用な指摘、提言等を行っております。社外監査役は法務、会計等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、グループ監査部及び監査法人から定期的、また適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。

３　選任状況

＜社外取締役＞

・鈴木　　宏氏　　事業法人の経営者としての長きに渡って培われた見識を当社の経営に生かし、当社の経営
活動の監督役として適任であると判断し選任しております。

・太田　泰介氏　　事業法人の経営者としての豊富な経験と見識を当社経営に反映し、当社の経営活動の監督
役として適任であると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそ
れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

・染谷　止水氏　　金融・財務のみならず検査、法務に関する専門的な知識を当社経営に反映し、当社経営活
動の監督役として適任であると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生
じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

・松岡　昌哉氏　　三井物産株式会社で飼料・畜産事業に従事し、見識があり経験が豊富で、社外取締役とし
て適切な意見を受けられると判断し選任しております。

＜社外監査役＞

・北條　秀樹氏　　金融機関での業務を通じて培われた知識、見地から客観的な視点で当社の経営を監査して
いただくため選任しております。

・山本麻記子氏　　弁護士としての専門的見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができる
と考え選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、独立役員に指定しております。

・小越　信吾氏　　公認会計士と税理士の資格を有し、財務及び会計に精通しており、社外監査役としての
職務を適切に遂行することができるものと考え選任しております。また、一般株主と利益
相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

⑤ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 263 | 263 | ― | ― | ― | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | ― | 6

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

金額に重要性がないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、代表取締役の諮問機関である報酬委員会が原案を作成し、各人の役位、在勤年数などをベースに、当期の業績及び業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　 　61銘柄

貸借対照表計上額の合計額　3,776百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 205,015 | 999 | 営業取引関係を強化するため
東洋水産㈱ | 110,895 | 491 | 営業取引関係を強化するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 354,620 | 273 | 金融取引関係を強化するため
横浜冷凍㈱ | 300,000 | 254 | 営業取引関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,400 | 216 | 金融取引関係を強化するため
フィード・ワンホールディングス㈱ | 1,674,080 | 199 | 営業取引関係を強化するため
㈱いなげや | 111,642 | 156 | 営業取引関係を強化するため
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 44,322 | 117 | 営業取引関係を強化するため
㈱丸久 | 92,710 | 101 | 営業取引関係を強化するため
アクシアル リテイリング㈱ | 26,790 | 87 | 営業取引関係を強化するため
㈱ベルク | 22,000 | 75 | 営業取引関係を強化するため
㈱千葉銀行 | 80,000 | 71 | 金融取引関係を強化するため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 18,000 | 68 | 営業取引関係を強化するため
㈱ヴィア・ホールディングス | 78,000 | 65 | 営業取引関係を強化するため
㈱アークス | 18,975 | 51 | 営業取引関係を強化するため
㈱ヤオコー | 5,500 | 50 | 営業取引関係を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 226,689 | 49 | 金融取引関係を強化するため
㈱東武ストア | 165,136 | 46 | 営業取引関係を強化するため
米久㈱ | 20,000 | 37 | 営業取引関係を強化するため
エスビー食品㈱ | 6,600 | 33 | 営業取引関係を強化するため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 28,501 | 32 | 営業取引関係を強化するため
㈱鹿児島銀行 | 30,000 | 25 | 金融取引関係を強化するため
㈱アトム | 29,040 | 23 | 営業取引関係を強化するため
イオン㈱ | 17,773 | 22 | 営業取引関係を強化するため
イオン九州㈱ | 10,800 | 18 | 営業取引関係を強化するため
㈱ブロンコビリー | 4,000 | 15 | 営業取引関係を強化するため
㈱エコス | 11,000 | 10 | 営業取引関係を強化するため
㈱トーホー | 20,000 | 8 | 営業取引関係を強化するため
エスフーズ㈱ | 3,801 | 7 | 営業取引関係を強化するため
㈱ダイイチ | 6,000 | 6 | 営業取引関係を強化するため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 205,015 | 971 | 営業取引関係を強化するため
東洋水産㈱ | 110,895 | 463 | 営業取引関係を強化するため
横浜冷凍㈱ | 300,000 | 314 | 営業取引関係を強化するため
フィード・ワンホールディングス㈱ | 1,674,080 | 207 | 営業取引関係を強化するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 354,620 | 191 | 金融取引関係を強化するため
㈱いなげや | 113,415 | 163 | 営業取引関係を強化するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,400 | 160 | 金融取引関係を強化するため
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 46,552 | 124 | 営業取引関係を強化するため
㈱リテールパートナーズ | 93,794 | 100 | 営業取引関係を強化するため
アクシアル リテイリング㈱ | 27,113 | 98 | 営業取引関係を強化するため
㈱ベルク | 22,000 | 92 | 営業取引関係を強化するため
㈱ヴィア・ホールディングス | 78,000 | 69 | 営業取引関係を強化するため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 18,000 | 58 | 営業取引関係を強化するため
米久㈱ | 20,000 | 52 | 営業取引関係を強化するため
㈱ヤオコー | 11,000 | 51 | 営業取引関係を強化するため
㈱東武ストア | 169,045 | 49 | 営業取引関係を強化するため
㈱アークス | 19,218 | 48 | 営業取引関係を強化するため
㈱千葉銀行 | 80,000 | 44 | 金融取引関係を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 226,689 | 40 | 金融取引関係を強化するため
エスビー食品㈱ | 6,600 | 30 | 営業取引関係を強化するため
イオン㈱ | 18,491 | 29 | 営業取引関係を強化するため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 28,501 | 28 | 営業取引関係を強化するため
㈱九州フィナンシャルグループ | 33,300 | 22 | 金融取引関係を強化するため
㈱ブロンコビリー | 8,000 | 20 | 営業取引関係を強化するため
㈱アトム | 29,040 | 20 | 営業取引関係を強化するため
イオン九州㈱ | 10,800 | 17 | 営業取引関係を強化するため
㈱エコス | 11,000 | 13 | 営業取引関係を強化するため
㈱トーホー | 4,000 | 9 | 営業取引関係を強化するため
エスフーズ㈱ | 3,801 | 9 | 営業取引関係を強化するため
㈱ゼンショーホールディングス | 5,000 | 7 | 営業取引関係を強化するため

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木聡、廣田剛樹の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は公正な立場で監査を行っております。
新日本有限責任監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の任期

当社は取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までと定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

イ 当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定
により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項
の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監
査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に
定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | 0 | 58 | ―
連結子会社 | ― | ― | 8 | ―
計 | 65 | 0 | 67 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として翻訳業務を委託し、対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。