なお、重要事象等は存在しておりません。
当社は、平成29年１月13日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、当社の食品製造本部が営む事業を会社分割し、新たに設立するスターゼン食品株式会社に承継することを決議したのち、平成29年２月８日付で吸収分割契約を締結しました。
本分割の概要は、以下のとおりです。
(1) 会社分割の目的
当社の食品製造部門では、豊富な経験により培われたノウハウを活かし、商品開発から量産供給に至るまで、お
客様のニーズにあった商品を提案することにより付加価値の高い商品の製造・供給を目指しております。
今般、同事業を新設する承継会社に移管・一元化することで、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図り、お客
様のニーズに機動的に対応し、更なる付加価値の提供を目指してまいります。
(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、スターゼン食品株式会社を承継会社とする吸収分割です。
(3) 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社であるスターゼン食品株式会社は、当社の完全子会社であるため、本会社分割による株式割り当て、そ
の他の金銭等の交付はありません。
(4) 吸収分割の効力発生日
平成29年４月１日
(5) 承継資産・負債の状況
承継会社であるスターゼン食品株式会社は、効力発生日において、分割会社である当社との間で締結する吸収分割契約に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、負債、契約上の地位その他権利義務（ただし、従業員との労働契約及びこれに付随する権利義務を除く）を承継いたします。なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。
(6) 吸収分割承継会社となる会社の概要
|
商号 |
スターゼン食品株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都港区港南二丁目５番７号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 松本 理 |
|
資本金の額 |
100百万円 |
|
事業の内容 |
ハンバーグ、ハンバーガーパティをはじめとした食肉加工品の製造・販売等 |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第３四半期連結期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善がみられ、緩やかな回復基調が続いておりますが、米国新政権の政策の影響など海外経済の不確実性から先行きは不透明な状況となり、個人消費は力強さを欠く状況で推移しました。
食肉業界では、国産牛肉の出荷頭数の前年割れが続いており、市況は高値で推移しました。国産豚肉は生産量が伸び悩み一時的な相場上昇がみられましたが、国産鶏肉は生産量が前年より増加し市況は安値で推移しました。輸入牛肉、輸入豚肉、輸入鶏肉は、輸入量が前年より増加し市況は前年を下回り推移しました。
このような状況の中、当社グループの各部門が連携して営業力の更なる強化、食肉および加工食品の新規・深耕拡売に努めた結果、売上高および営業利益ともに増加となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,370億36百万円（前年同四半期比1.5％増）、営業利益は46億97百万円（前年同四半期比48.1％増）、経常利益は55億65百万円（前年同四半期比20.9％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては37億82百万円（前年同四半期比28.1％増）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
<食肉関連事業>
食肉関連事業は、国産牛肉は和牛の出荷頭数減少が続いており相場高となりました。国産豚肉は、生産量が伸びず相場が一時的に上昇しました。国産鶏肉は生産量が前年を上回り相場は安値となりました。輸入牛肉、輸入豚肉、輸入鶏肉は輸入量が前年より増加し、相場は全般的に安値で推移しました。このような環境の中、当社グループは、安定した供給体制の下で販売拡大に努めた結果、売上高は2,348億74百万円（前年同四半期比1.5％増）となりました。
また、部門別の業績は次のとおりであります。
（食肉）
国産牛肉は、和牛の出荷頭数の減少により相場が高値で推移しましたが、量販店や外食への積極的な販売を行った結果、売上高は前年を上回りました。
国産豚肉は、生産量が伸び悩み一時的な相場上昇もみられる中、安定的な集荷・生産体制の下で販売拡大を進めた結果、売上高は前年を上回りました。
国産鶏肉は、健康志向や価格優位性から小売りでの引き合いが強く、取扱量は伸びましたが、相場の安値により売上高はほぼ前年並みとなりました。
輸入牛肉は、輸入量が前年を上回り、総じて相場が安値で推移した結果、売上高は前年を下回りました。
輸入豚肉は、輸入量が前年を上回り、相場が前年を下回ったことから、売上高は前年を僅かに下回りました。
輸入鶏肉は、割安感から加工原料としての需要が見られましたが、相場が前年を下回ったことから売上高は前年を下回りました。
これらの結果、食肉部門の売上高は1,905億64百万円（前年同四半期比横ばい）とほぼ前年並みとなりました。
（加工食品）
加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフ、ローストポークを中心に量販店、外食、コンビニエンスストアへの販売拡大を進めた結果、売上高は前年を大きく上回り321億46百万円（前年同四半期比9.9％増）となりました。
（ハム・ソーセージ）
ハム・ソーセージは、ＯＥＭ先の活用による生産の効率化と販売量の拡大を進めた結果、売上高はほぼ前年並みの102億77百万円（前年同四半期比0.6％増）となりました。
（その他）
その他の取扱品につきましては、売上高は18億85百万円（前年同四半期比46.6％増）となりました。
<その他の事業>
その他の事業につきましては、売上高は21億61百万円（前年同四半期比4.4％減）となりました。
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末と比べて、191億73百万円増加し、839億89百万円となりました。これは、主として現金及び預金が減少したものの、受取手形及び売掛金や商品及び製品が増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて、15億77百万円増加し、411億63百万円となりました。これは、主として投資有価証券やのれんが増加したことによります。
この結果、総資産では、前連結会計年度末に比べて、207億37百万円増加し、1,251億84百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比べて、138億40百万円増加し、544億77百万円となりました。これは、主として１年内返済予定の長期借入金が減少したものの、短期借入金、買掛金、１年内償還予定の社債が増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて、6億56百万円減少し、282億38百万円となりました。これは、主として長期借入金が増加したものの、社債が減少したことによります。
この結果、負債合計では、前連結会計年度末に比べて、131億83百万円増加し、827億16百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、75億53百万円増加し、424億68百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、
1）当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、
2）買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、
3）買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、
4）買収者が当社取締役会に対し、買収提案及び事業計画等の提示、並びに交渉機会、考慮期間を用意していないも
の等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。
そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。
② 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社グループは、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造及び企業価値向上を目指し、平成28年度を初年度とする３年間を対象とした中期経営計画を策定し、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取り組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続を決議し、平成28年６月29日開催の第77回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時の情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)必要情報の提供完了後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。ただし、対抗措置の内容については株主意思確認手続きをとった場合は、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できません。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または遵守されていても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重します。
なお、本プランの有効期限は平成31年６月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合にはその時点で廃止されます。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
3）株主意思を反映するものであること
本プランは、株主の皆様の株主総会でのご承認により、ご意向が反映されたものとなっております。
また、有効期間内であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は31百万円であります。