文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、様々な機能を強化してまいりました。
今後も、国民の食生活のさらなる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため、国内海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱いの拡大のため、グループ各社の機能を十分に活用し、迅速な対応を進めてまいります。
当社は、2018年度を初年度とする３ヵ年計画を策定し、最終年度に連結売上高380,000百万円、連結営業利益10,000百万円の達成を目指しております。それらの実現に向けて、自己資本比率40％以上、ＲＯＥ(自己資本当期純利益率)10％以上を重視すべき経営指標に定め、持続的な企業価値の向上に努めております。
当社は、2018年度を初年度とする３ヵ年計画の基本戦略に基づき、攻め、守り、それらを支える機能強化の三点を柱とした、以下の戦略を実行します。
① 総合食肉加工メーカーへの挑戦（攻め）
既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。
・三井物産株式会社との協業による海外事業
・国内生産事業強化とグループ内情報共有による調達力の強化
・設備投資による食肉製造の競争力向上、高付加価値化
・チームスターゼンによる提案力・販売力強化と業務用チャネル開発
・設備投資による中食・調理済み商品製造能力増強と販売体制構築
② 業務プロセス改革によるグループ競争力強化（守り）
グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。
・調達から販売までのグループ業務プロセスの棚卸
・グループ会社間情報共有・システム構築による効果的な受発注体制構築
・物流コスト・在庫の見える化とグループ最適物流体制構築
・最適グループ経営指標の構築と活用
③ コーポレート機能強化
コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。
・グループ管理会計による業務支援体制構築
・投資案件・進捗管理体制の構築
・キャッシュフロー経営を意識した投資リサイクル促進
（４）会社の対処すべき課題
第81期(2019年４月１日～2020年３月31日)は、中期経営計画の２年目となります。その達成に向け『営業力の再生』のテーマのもと、グループ社員が一丸となり以下の課題に取り組みます。
① 労働力不足への対応
慢性的な労働力不足に対応するため、システム化による業務の効率化も含めグループ全体の仕事の進め方を見直してまいります。また、お客様に認められる高品質で安心安全な商品・サービスを安定的に提供するため、食肉加工工場のさらなる機械化、省人化を図ってまいります。
② 海外事業の強化
海外での食肉需要の増加に対し、輸出事業の拡大をはじめ、三井物産株式会社との協業により海外での事業拡大を進めてまいります。特に東南アジア圏でのスターゼンのビジネスモデルの展開は、非常に重要な取り組みと位置付けております。
③ 安全・安心への取り組み
当社グループにおいては、食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『ＳＱＦ（Safe Quality Food）』を導入しており、57ヵ所の工場及び営業所において認証を受けています。今後も、お客様に安全・安心な商品・サービスをお届けできるよう、不断の取り組みを続けてまいります。
④ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。
a． 基本方針の概要
当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対する大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、
1. 当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、
2. 買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、
3. 買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、
4. 買収者が当社取締役会に対し、買収提案および事業計画等の提示、ならびに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。
そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。
b． 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
国内環境は、少子化・高齢化が進み、食肉の需要は微増で推移する見通しです。また、食肉の消費形態は、家庭内での調理から惣菜や加工食品を購入して消費する形態にシフトすることが予想されます。
一方、海外では、アジアを中心に食肉の需要が一層高まっており、今後食肉の需要は世界的に増加することが予想されます。このような環境のもと、当社グループは2019年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画を策定し以下の３つの課題に取り組んでおります。
1．総合食肉加工メーカーへの挑戦（攻め）
・既存事業強化に加え、海外事業展開、製造・加工能力増強のための投資を行います。
2．業務プロセス改革によるグループ競争力強化（守り）
・グループ内業務プロセスの抜本的改革によりコストダウンを図ります。
3．コーポレート機能強化
・コーポレート機能強化により営業を支援するとともに、グループ競争力強化につなげます。
当社グループは、以上のような取り組みを基本として、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造および企業価値向上を目指すとともに、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。
c． 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年６月27日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）の内容を一部変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し継続することを、2022年６月30日までに開催される第83回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。
イ．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
(注)１．特定株主グループとは、
(1)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
(2)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
(注)２．議決権割合とは、
(1)特定株主グループが、(注１)の(1)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、
(2)特定株主グループが、(注１)の(2)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株式等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注)３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランの独立委員会の委員については、社外取締役の大原 亘氏、社外監査役の小越 信吾氏、ならびに弁護士の多田 敏明氏を選任しました。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
(注) 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
ハ．大規模買付ルールの概要
（ⅰ）大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
a．大規模買付者の名称、住所
b．設立準拠法
c．代表者の氏名
d．国内連絡先
e．提案する大規模買付行為の概要
f．本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
（ⅱ）大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記（ⅰ）、a から f までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
a．大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
b．大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実現可能性等を含みます。）
c．大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
d．大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
e．当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
f．当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記（ⅲ）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
（ⅲ）当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（ⅳ）大規模買付行為が為された場合の対応方針
１．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからiのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記１．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
ａ．真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
ｂ．当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
ｃ．当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
ｄ．当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
ｅ．大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
ｆ．大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
ｇ．大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ｈ．大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
ｉ．大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ハ（ⅲ）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令および定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
３．対抗措置発動の停止等について
上記１．または２．において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または、無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
（ⅴ）本プランによる株主の皆様に与える影響等
１．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（ⅳ）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（ⅵ）本プランの適用開始、有効期限、廃止および修正・変更
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効する事とし、有効期限は2022年６月30日までに開催される当社第83回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
d． 本プランの合理性について（本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
ハ．株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
ニ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記ハ（ⅳ）「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）災害や停電等による影響
大地震、火災、大規模停電等が発生した場合、当社グループの主な取扱商品である食肉の生産、処理加工、輸送に対して影響が及ぶ可能性があります。国内需給バランスが乱れ食肉相場の乱高下につながり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、原発事故による放射能汚染若しくは同様の災害が発生した場合、食肉に及ぼす風評等による、販売量の減少や販売価格の下落等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（２）食肉供給の変動
主要取扱商品である食肉の需給関係が、国際的な需要の変化・異常気象・自然災害による家畜の生育遅れや家畜疾病発生による供給量の減少、或いは消費の不振等を要因に大きく崩れ国内及び海外の食肉相場が変動することで、取扱量の減少、販売価格の下落などのリスクがあります。
（３）公的規制
① ＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫、鳥インフルエンザ、豚コレラをはじめとする家畜疾病の発生に伴い、輸入や移動の規制を受けた場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。
② 関税に係るセーフガード等の規制が発動された場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。
③ 当社商品は品質表示関連の法規制の適用を受けており、当社は品質管理と品質表示について、常に厳重なるチェックを行っておりますが、新たな規制の施行により、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。
（４）為替リスク
当社グループは、原材料及び商品の一部の輸出入取引を行っており、為替相場の変動が業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）固定資産の減損リスク
当社グループが保有する固定資産は、経済情勢や市場環境が想定外に変化して期待される収益が得られない等、資産価値が下落した場合、減損損失を計上する可能性があります。
（６）製品の欠陥
当社グループは、食品衛生、安全衛生の両基準に従って、万全の注意をもって各種の製品を製造しております。しかしながら、全ての製品において欠陥が無く、将来に製品回収が発生しないという保証はありません。大規模な製品回収や、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストがかかり、又当社グループの評価に重大な影響を与えて売上が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（７）食の安全・安心に関するリスク
当社グループは、食品の「安全性」と「品質」を確保するために、現在57ヵ所の事業所が『ＳＱＦ』（Safe Quality Food）を取得し、安全・安心な食品を供給する体制を構築しております。今後も安全性、品質確保の為、上記取り組みの強化を図ってまいりますが、社会全般にわたる品質問題等取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（８）コンプライアンスに関するリスク
当社グループはコンプライアンス委員会の設置をはじめ、コンプライアンス体制の整備を行うとともに、グループ共通の行動規範と行動指針を全役職員に周知するなど、コンプライアンス意識の醸成と向上のための取り組みを行っております。
しかしながら、役職員個人による法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度における食品業界を取り巻く経営環境は、所得環境の改善が続き、景気が緩やかに回復する一方、食品に対する個人消費の慎重さが伺えます。
食肉業界においては、消費者の価格に対する厳しい目により比較的安価な輸入食肉等の取り扱いが伸長し、食肉の消費量は若干拡大したものの、消費支出は減少傾向にあります。また、牛肉の仕入価格が高値推移したことに加え、販売競争の激化、人手不足による物流費等の増加などが重なり、厳しい事業環境が続きました。
このような状況の中、当社グループは本年度より新中期経営計画（３ヵ年）をスタートさせており、さらなる成長への布石を打ち始めております。具体的には、加工食品需要の伸びに対応するため、ハンバーグの新工場を稼働いたしました。また、未進出エリアにおける販売網強化を目的に、株式会社サニーサイドとの資本業務提携契約を締結いたしました。加えて、省人化・省力化への取り組みとして国内初となる豚肩甲骨・上腕骨除骨ロボット「ワンダスミニ マークⅡ」を本格導入いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は351,212百万円(前期比3.3％増)と増収となりました。一方利益面につきましては仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには物流費等の増加により営業利益は4,788百万円(前期比18.1％減)、経常利益は6,418百万円(前期比11.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は4,565百万円(前期比10.8％減)と減益となりました。
事業部門別の営業概況は以下のとおりです。
＜食肉関連事業＞
食肉関連事業は販売部門に供給部門が同行して商談を行うなど営業力を強化したことや、加工食品の販売に注力した結果、売上高は348,502百万円（前期比3.3％増）となりました。
また、部門別の業績は次のとおりであります。
（食肉）
国内事業は、新規取引先の獲得や、既存取引先との取り組み強化、オリジナルブランドの販売強化等取扱量拡大に力を入れ、前期比で取扱量、売上高ともに伸長いたしました。しかしながら上述のように厳しい事業環境が続き、利益面では苦戦を強いられました。
また、国内事業の品目別業績は次のとおりであります。
国産食肉は、輸入食肉への需要シフトの影響や、下半期に国産豚肉相場が低く推移したこともあり、売上高は前期比横ばいとなっております。利益面では、国産豚肉の仕入価格が低く推移し好環境となるも、国産牛肉で相場高や生産農家の減少を背景とした高い仕入価格を販売価格に転嫁しにくい状況が続いており売上総利益は低迷いたしました。
輸入食肉は、国産食肉からの需要のシフトの影響や、「ケベックの恵み」や「小麦のブラン三元豚」等のオリジナルブランドの販売を強化したこともあり、取扱量、売上高ともに伸長しております。利益面では、輸入牛肉で仕入価格の高値推移や、販売競争の激化など厳しい状況が続きましたが、輸入鶏肉で12月以降の相場回復により販売環境が改善し、売上総利益は伸長しております。
輸出事業は、国産牛肉の輸出を中心に前期比で取扱量、売上高ともに大きく伸長いたしました。三井物産株式会社との協業による台湾向けの輸出も順調に推移しております。
これらの結果、食肉部門の売上高は281,654百万円（前期比3.2％増）となりました。一方、利益面では一部品目で売上総利益が伸長したものの、全体としては苦戦を強いられました。
（加工食品）
加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフを中心に拡販を行い、販売が引き続き好調に推移した結果、売上高は前年を上回り51,092百万円（前期比4.3％増）となりました。一方利益面では、ハンバーグ新工場の費用負担もあり、売上総利益は低迷いたしました。
（ハム・ソーセージ）
ハム・ソーセージは、販促活動を強化し販売数量を確保した結果、売上高は前年を上回り13,791百万円（前期比1.6％増）となりました。一方利益面では、コストの増加を販売価格に転嫁しきれず、売上総利益は低迷いたしました。
（その他）
その他の取扱品につきましては、売上高は1,963百万円（前期比14.6％増）となりました。
＜その他の事業＞
その他の事業につきましては、売上高は2,709百万円（前期比2.9％減）となりました。
イ. 資産
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、1,106百万円増加し78,674百万円となりました。これは、主として売掛金が減少したものの、商品及び製品や前渡金、原材料及び貯蔵品が増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて1,996百万円増加し47,241百万円となりました。これは、主として建設仮勘定が減少したものの、建物及び構築物、機械装置及び運搬具や投資有価証券が増加したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、3,091百万円増加し125,938百万円となりました。
ロ．負債
流動負債は、前連結会計年度末と比べて、787百万円減少し45,713百万円となりました。これは、主として買掛金や１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が増加したものの、短期借入金が減少したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて、479百万円減少し27,980百万円となりました。これは、主として長期借入金が増加したものの、転換社債型新株予約権付社債が減少したことによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、1,267百万円減少し73,693百万円となりました。
ハ．純資産
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、4,359百万円増加し52,244百万円となりました。
当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ175百万円増加し、9,969百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上により7,000百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得により4,091百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入があるものの、長期借入金の返済による支出や短期借入金の減少、配当金の支払により2,713百万円の支出となりました。
③ 生産、受注及び販売の実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．金額は生産価額によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．金額は仕入価額によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．セグメント間取引については、相殺消去しております。
当社グループは受注生産を行っておりません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成において採用している重要な会計方針については第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債並びに収益・費用の額の決定に際しては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる見積りや判断を要することがあります。
a． 概要及び売上高
３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。
b． 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は前連結会計年度と比べて11,113百万円増加し、320,639百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、取扱重量が増加したことによります。
販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて1,034百万円増加し、25,784百万円となりました。これは主に、運賃や電算費が増加したことによるものです。
c． 営業利益
営業利益は前連結会計年度と比べて1,055百万円減少し、4,788百万円となりました。これは主に、仕入価格の高値推移や国内販売競争の激化等による売上総利益率の低下、さらには販売費及び一般管理費が増加したことによるものです。
d． 営業外損益
営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が263百万円増加し2,423百万円に、営業外費用が59百万円増加し793百万円となりました。
これは主に、営業外収益については、受取保険金及び配当金が増加したことによるものです。営業外費用については、支払利息や貸倒引当金繰入額が増加したことによります。
e． 特別損益
特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が292百万円増加し297百万円に、特別損失が17百万円増加し131百万円となりました。
これは主に、特別利益については、補助金収入が増加したことによるものです。特別損失については、固定資産除却損が減少したものの、災害による損失や投資有価証券評価損が増加したことによるものです。
f． 親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて555百万円減少し、4,565百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の542円44銭に対し、472円02銭となりました。
① キャッシュ・フロー
３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。
② 資金需要
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売掛金、たな卸資産及び買掛金の増減によるものであります。
③ 有利子負債
2019年３月31日現在の有利子負債の状況は以下のとおりであります。
④ 偶発債務
当社グループの第三者に対する保証は、関連会社等の借入金等に対する債務保証であります。
保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2019年３月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来における潜在的な要支払額の合計は4,782百万円であります。
⑤ 財務政策
当社グループは、運転資金及び設備投資資金等の資金需要について、内部資金または借入や社債による資金調達により対応することとしております。
また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年３月以降、主要子会社にＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2017年１月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円（期間３年）のシンジケーション方式によるコミットメントラインを11の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的な流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高0百万円、借入未実行残高10,000百万円）。
当社は、2018年11月６日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社であるスターゼンインターナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社を吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
当社グループは、経営ビジョン「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を基本に、生肉、ハム・ソーセージ、デリカテッセン、加工食肉等、多岐にわたる食肉関連商品を対象に研究開発に取り組んでおります。
近年、少子高齢化により国内のマーケットが縮小傾向である中、食料品に対する低価格志向が続き、消費者の節約志向は強まっております。一方、健康や調理時間短縮などの機能を訴求した商品に出費を惜しまない傾向にあり、より付加価値の付いた食品へのニーズが高まっております。
当社グループでは、このような市場の変化とニーズに対応し、お客様に安全な商品を安心して美味しく召し上がっていただくことを基本コンセプトとした商品の開発に取り組んでまいりました。
その取り組みとして、スターゼン食品株式会社では、核家族化・共働き世帯の増加等に伴い、需要が高まっている惣菜市場へ対応するため、ハンバーグを中心としたレンジアップ商品などの開発を推進し、商品化いたしました。ローマイヤ株式会社においてはブランドイメージの向上を目指し、ローストビーフ・ローストポークに加えウインナー類の新商品・新技術の開発に取り組み、着々と商品化されております。
また、近年の人口減少や地方の過疎化による労働力不足への対応や、消費者の食への安全・安心意識の高まりに応じるべく、食品製造を行うため工場部門の機械化・省人化を推進しております。昨年10月には国内初となる豚肩甲骨・上腕骨除骨ロボット「ワンダスミニ マークⅡ」を子会社のスターゼンミートプロセッサー株式会社青森工場三沢ポークセンターに導入しました。
同子会社は、これまでも豚もも部位自動除骨ロボット「ハムダス-RX」を、国内で初めて導入するなど、積極的に機械化・省人化を推進しております。今後も他部位の除骨自動化を検討してまいります。
さらに、当社グループは食品の安全性と品質を確保する取り組みとして、国際規格『ＳＱＦ（Safe Quality Food）』の導入を2004年に開始しており、2019年３月末時点で57ヵ所の事業所並びに工場がその認証を受け、仕入先の協力工場の製造管理、衛生管理を行い、商品の品質確保に取り組んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は