## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,522,552 | 19,522,552 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 19,522,552 | 19,522,552 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年11月30日 (注)１ | 220 | 9,741,411 | 0 | 11,613 | 0 | 7,545
2019年12月31日 (注)１ | 220 | 9,741,631 | 0 | 11,613 | 0 | 7,546
2020年２月29日 (注)１ | 220 | 9,741,851 | 0 | 11,614 | 0 | 7,546
2020年３月31日 (注)１ | 19,425 | 9,761,276 | 44 | 11,658 | 44 | 7,590
2021年４月１日 (注)２ | 9,761,276 | 19,522,552 | ― | 11,658 | ― | 7,590

(注)１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 26 | 21 | 111 | 78 | 14 | 12,069 | 12,319 | －
所有株式数 (単元) | － | 62,531 | 2,384 | 55,525 | 15,809 | 36 | 57,201 | 193,486 | 173,952
所有株式数 の割合(％) | － | 32.31 | 1.23 | 28.69 | 8.17 | 0.01 | 29.56 | 100.00 | －

(注) 自己株式81,535株は「個人その他」に815単元及び「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井物産㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 3,109 | 15.99
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,671 | 8.59
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 798 | 4.10
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 649 | 3.34
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 608 | 3.13
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 559 | 2.87
スターゼン社員持株会 | 東京都港区港南二丁目５番７号 | 522 | 2.68
㈱鶉橋興産 | 東京都品川区豊町六丁目８番５号 | 469 | 2.41
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 320 | 1.64
㈱十文字チキンカンパニー | 岩手県二戸市石切所火行塚25番 | 310 | 1.59
計 | ― | 9,022 | 46.40

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 81,500
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 19,267,100
| 192,671 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 173,952
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,522,552 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 192,671 | ―

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） スターゼン㈱ | 東京都港区港南二丁目５番７号 | 81,500 | － | 81,500 | 0.41
計 | ― | 81,500 | － | 81,500 | 0.41

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年５月11日)での決議状況 (取得期間 (2023年５月12日～2023年５月12日) | 100,000 | 236
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 236
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | - | -

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 646 | 1,615
当期間における取得自己株式 | 102 | 278

(注) 2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 42,733 | 97,944 | - | -
その他（単元未満株式の買増請求による 売渡し） | 38 | 93 | - | -
保有自己株式数 | 81,535 | - | 81,637 | -

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当について最重要政策の一つとして認識しており、基本的には安定した配当を継続していくものと考えております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の考えのもと、当事業年度の業績及び財政状況等を総合的に勘案の上、普通株式１株当たり80円とし、株主総会の決議により決定いたしました。

また、毎事業年度における配当につきましては、年１回といたします。

なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、業容拡大に向けた事業資金として有効に活用し、業績の安定と収益の向上に努めてまいりたいと考えております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 1,555 | 80.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」の実現に取り組んでいます。これらを実践し、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に踏まえつつ、ガバナンスの充実を図ります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」「コンプライアンス規程」「環境基本方針」「人権基本方針」「労働安全衛生方針」を制定し、遵守・徹底を図ります。

＊食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける

＊スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう

当社はすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しています。

特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めています。

＊スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう

お客様に対して高い価値を届け続けるためには、従業員一人ひとりがやりがいや貢献意欲を持って、自らの資質や能力を最大限発揮することが大切です。

その実現に向けて職場環境を整えるとともに、従業員の満足度向上にも努めています。

＊仕事を通じて自ら成長しよう

「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために、課題解決に向け従業員一人ひとりが仕事を楽しみ、仕事を通じて自ら成長できる職場環境を整えます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。また、執行役員制度の導入により、会社業務の執行を迅速かつ的確に行うとともに、経営会議、本部長会議、投融資審査会、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の各種委員会等の設置により、統治機能の補完・充実を図っています。

当社では上記の運用体制を機能させることが経営の透明性を高め、企業統治の有効性に寄与するものと考えています。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制全体の仕組みを図示すると以下の通りとなります。

a．取締役会

取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会は議長の横田和彦代表取締役社長を含む、社内取締役５名、社外取締役４名で構成されております。

また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席しております。

取締役会は、定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。

取締役会は、全取締役及び全監査役で構成されております。

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。なお、上記に記載の回数のほか、取締役会の決議あったものとみなす書面決議が６回ございました。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数
代表取締役社長 | 横田和彦 | 14回／14回
常務取締役 | 鶉橋正雄 | 14回／14回
常務取締役 | 髙橋正道 | 14回／14回
取締役 | 定信隆壮 | 14回／14回
取締役 | 佐奈常裕 | 14回／14回
社外取締役 | 大原亘 | 14回／14回
社外取締役 | 吉里格 | 14回／14回
社外取締役 | 松石昌典 | 14回／14回
社外取締役 | 江藤真理子 | 14回／14回
社内監査役 | 菅野耕平 | 14回／14回
社外監査役 | 平田将士 | 14回／14回
社外監査役 | 小越信吾 | 14回／14回

具体的な検討内容として、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等であります。

b．経営会議

当社は執行役員制度を導入しております。取締役も社外取締役を除き全員執行役員です。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速かつ的確に行います。

経営会議は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、会社経営に関する基本方針・重要事項の十分な事前協議により会社方針の整理を行うことで、取締役会の適切な意思決定及び監督機能をサポートする目的で実施しております。

経営会議は、議長を横田和彦代表取締役社長とし、社内取締役、上席執行役員、経営本部長、管理本部長、財務経理本部長及び社長が指名する者で構成されております。

c．本部長会議

年次計画に関する実績進捗管理、職務執行レベルの情報共有・指示伝達、戦略立案、取締役会の決定事項の指示伝達を目的に設置しております。

本部長会議は、議長を横田和彦代表取締役社長とし、社内取締役、常勤監査役、各本部長及び社長が指名する者で構成されております。

d．投融資審査会

投融資審査会は、稟議案件における代表取締役の諮問機関として当社及び関係会社が行う投資、融資、または第三者保証を申請内容とする対象案件の投融資スキーム、事業採算性、事業リスク等を定性及び定量両面から審査し、審査内容を答申しております。

投融資審査会は、グループを統括する会社の経営本部を管掌する取締役及び経営本部長、グループを統括する会社の財務経理本部を管掌する取締役及び財務経理本部長並びに主管事業本部長または関係会社社長で構成されております。

また、案件ごとに社内外の適任者を指名し会議に参加させております。

e．監査役会

監査役会・監査役は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財務状態の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役会の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施しております。

監査役会は２名の常勤監査役、及び２名の社外監査役で構成されております。

常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。

f．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。同委員会の目的は、取締役会の諮問委員会として、次の事項につき審議し、取締役会に答申することです。

イ．取締役及び執行役員の選解任、並びに経営陣の後継者計画に関する事項

ロ．取締役、執行役員の報酬制度に関する事項

ハ．代表取締役社長が退任後就任する場合の相談役及び顧問の選解任及び報酬に関する事項

指名報酬委員会の委員は、社外委員を委員長とし、指名報酬委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員としております。指名報酬委員会は独立社外取締役の大原亘氏を委員長とし、独立社外取締役の小越信吾氏、独立社外監査役の多田敏明氏、弁護士の男澤才樹氏を加えた計４名の外部委員、並びに横田和彦代表取締役社長、佐奈常裕取締役の計２名の内部委員で構成されております。

なお、当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数
委員長（社外） | 大原亘 | ４回／４回
委員(社外） | 小越信吾 | ４回／４回
多田敏明 | ４回／４回
男澤才樹 | ４回／４回
委員（社内） | 横田和彦 | ４回／４回
佐奈常裕 | ４回／４回

具体的な検討事項として、取締役及び執行役員等の選任、役員の報酬体系の構築並びに経営陣の後継者育成計画に関する事項の審議となります。

g．コンプライアンス委員会

当社グループにおける遵法精神の確立、推進に向け、法令及び社会コンプライアンスに根ざした企業行動の徹底を図るため、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、横田和彦代表取締役社長を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の江藤真理子氏、小越信吾氏並びに内部委員として、取締役４名（鶉橋正雄、髙橋正道、佐奈常裕、髙濵良一）、執行役員３名（石神幸長、富田昌俊、森上倫輔）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、定信隆壮）、原田秀則監査部長及び畑山功リスク管理部長で構成されております。

h．リスク管理委員会

リスク管理規程に従い、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。

リスク管理委員会は、髙濵良一取締役を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の江藤真理子氏、小越信吾氏並びに内部委員として、取締役３名（鶉橋正雄、髙橋正道、佐奈常裕）、執行役員４名（石神幸長、森上倫輔、奥村浩明、富田昌俊）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、定信隆壮）、原田秀則監査部長及び黒澤敬之コンプライアンス推進部長で構成されております。

i．サステナビリティ委員会

サステナビリティ経営を通じ、SDGsの達成貢献及びESG投資への対応をグループ全社で横断的に推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、髙濵良一取締役を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の大原亘氏、独立社外監査役の多田敏明氏並びに内部委員として、取締役３名（鶉橋正雄、髙橋正道、佐奈常裕）、執行役員１名（柄澤達也）及び小池公一物流本部長、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、定信隆壮）及び原田秀則監査部長で構成されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項並びに当社定款第29条、第39条の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

b．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び当社の主要なグループ会社の取締役、監査役及び執行役員(退任者も含みます)を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、当社が保険料の全額を負担しております。

ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、当該保険契約により、填補されません。

なお、填補の対象とされる保険事故は株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等となります。

④ 内部統制システムの整備の状況

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及びグループ会社の全役職員を対象としたコンプライアンス規程、行動規範と行動指針を定め、全役職員に周知徹底します。

ロ．社長直轄のコンプライアンス担当部署を設置します。

ハ．外部委員(社外役員、有識者、専門家等)を含む委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題点及び課題を審議し、その結果を取締役会に報告します。

ニ．内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。

ホ．法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。また、お取引先様の相談窓口として、「お取引先様通報窓口」を設置します。

ヘ．当社及び当社グループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

ロ．取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害及び企業の持続的成長にかかる事項等に係る個別リスクについては、それぞれの主管する部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。

ロ．これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。

ハ．グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク評価結果を取締役会に定期的に報告します。

ニ．リスク管理担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が統括します。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。

ロ．会社経営全般に関する基本方針及び重要事項については経営会議において、重要な投融資案件については投融資審査会において、事前に十分な協議を行うとともに進捗状況を確認し、取締役会において適切な意思決定を行います。

ハ．執行役員制度により業務執行の役割責任を明確にしております。取締役会の意思決定内容は、本部長会議にて各執行役員に伝達され機動的な業務執行を行います。取締役会より業務執行の決定を委任された事項については、権限規程により職制上の決裁・報告基準を定め運営することにより、適切な権限委譲による業務の効率的運営を図ります。

ニ．取締役会に先立ち案件の事前説明を行うことで理解の深化を図るとともに十分に議論を行います。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社を統括する担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が監督します。

ロ．必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。

ハ．当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役（会）が補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。

ロ．その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。

ハ．監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役（会）と協議の上、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。

ロ．当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。

ロ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

⑤ 取締役に関する事項

a．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

b．取締役の選任基準

取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として法令遵守等内部統制、企業倫理、財務・会計、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任します。

c．取締役の役割

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を遂行します。

d．社外取締役の役割

社外取締役（独立社外取締役を含む）は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験及び識見に基づき助言を行います。

e．取締役の選解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定めております。

⑥ 株主総会決議に関する事項

a．取締役会で決議することができるとしたもの

イ．当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．当社は剰余金の配当等について、不測の事態で株主総会開催が困難な場合等に備え、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

b．特別決議要件を変更したもの

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。

a．基本方針の内容の概要

当社グループは創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後も国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、
イ.当社株式の大規模な買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの
ロ.大規模買付者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの
ハ.大規模買付者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの

ニ.大規模買付者が当社取締役会に対し、当社株式の大規模買付行為に関する提案及び事業計画等の提示並びに交渉機会、考慮期間を用意していないもの

等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。

そのような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。

b.基本方針実現のための取り組みの概要

イ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」の経営理念を掲げております。この経営理念に従い、２０２４年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画においては、以下３つのテーマを基本戦略として取り組んでおります。

(ⅰ)新規事業への挑戦

・海外事業の積極展開

スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化

・国内成長市場へのアプローチ強化

DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案

以上の方針を通じて、次の成長領域への取り組みを強化します。

(ⅱ)国内事業改革

・国内事業の効率化

製造・販売・物流拠点の再整備

・高付加価値商品の取り組み

スターゼンNo.１商品、Only１商品の強化

以上の方針を通じて、収益力の根幹を強化します。

(ⅲ)サステナビリティ経営と経営基盤強化

・社会課題への対応

GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化

・DX、業務プロセス改革

基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化

以上の方針を通じて、社会の一員としての存在意義強化を図ります。

これらの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものとなり、結果として会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者が大規模な買付行為に及ぶ危険性を低減するものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

ロ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続について、2025年６月30日までに開催の第86回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。

(ⅰ)本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

(注)１．特定株主グループとは、

(１)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、

(２)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

(注)２．議決権割合とは、

(１)特定株主グループが、(注)１の(１)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、

(２)特定株主グループが、(注)１の(２)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注)３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

(ⅱ)独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

(注)社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

(ⅲ)大規模買付ルールの概要

a)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

イ）大規模買付者の名称、住所

ロ）設立準拠法

ハ）代表者の氏名

ニ）国内連絡先

ホ）提案する大規模買付行為の概要

ヘ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

b)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記a)イ)からへ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

イ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

ロ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及びその関連する取引の実現可能性等を含みます。）

ハ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

ニ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

ホ）当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

ヘ）当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記c)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

c）当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(ⅳ）大規模買付行為が為された場合の対応方針

a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のイ）からリ）のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記a)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

イ）真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

ロ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合

ハ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の大規模な買付を行っている場合

ニ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合

ホ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

ヘ）大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合

ト）大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

チ）大規模買付者による買付後経営方針が不十分又は不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

リ）大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記 (ⅲ) c)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。

ｃ)対抗措置発動の停止等について

上記a）又はb）において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、又は無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、又は新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

(ⅴ)本プランによる株主の皆様に与える影響等

a)大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（ⅳ)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

b)対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(ⅵ)本プランの適用開始、有効期限、廃止及び修正・変更

本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効することとし、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第86回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

ｃ．取締役会の判断及びその判断に係る理由

上記ｂ．に記載した取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、基本方針に沿うものです。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

ハ．株主意思を反映するものであること

本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

ニ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおける対抗措置の発動は、上記ロ．(ⅳ）「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

### （２） 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 7.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社　　　長 | 横　田　和　彦 | 1964年３月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2006年２月 | 当社量販事業部長
2010年10月 | スターゼン広域販売㈱ 代表取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役
2017年４月 | スターゼン販売㈱ 代表取締役社長
2018年４月 | 当社常務取締役
2019年４月 | 当社常務取締役 営業本部長
2020年４月 | 当社専務取締役 営業本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| （注）３ | 38
常　務 取締役 | 鶉　橋　正　雄 | 1976年４月20日生 |
2008年９月 | 当社入社
2011年10月 | STARZEN EUROPE ApS(デンマーク) 取締役社長
2014年１月 | スターゼン広域販売㈱ 広域営業部長
2014年４月 | 同社取締役 広域営業部長
2015年４月 | スターゼンインターナショナル㈱ 常務取締役
2016年４月 | 当社執行役員 スターゼンインターナショナル㈱ 取締役副社長
2017年６月 | 当社取締役 スターゼンインターナショナル㈱ 代表取締役社長
2019年４月 | 当社取締役 海外本部長
2021年４月 | 当社常務取締役 海外本部長
2023年４月 | 当社常務取締役 海外本部・マクドナルド事業本部・営業本部・物流本部管掌
2024年６月 | 当社常務取締役 海外本部・マクドナルド事業本部・営業本部管掌(現任)
| （注）３ | 18
常　務 取締役 | 髙　橋　正　道 | 1963年11月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年４月 | ㈱スターゼンミートグループ(現スターゼンミートプロセッサー㈱) 国産ポーク・ブロイラー部長
2010年４月 | 同社取締役 国産ポーク・ブロイラー部長
2013年４月 | スターゼンミートプロセッサー㈱ 取締役 北日本地区工場担当部長
2014年４月 | 同社取締役 青森工場長
2016年４月 | 同社常務取締役 青森工場長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | スターゼンミートプロセッサー㈱ 専務取締役
2019年６月 | 当社取締役
2020年４月 | スターゼンミートプロセッサー㈱ 代表取締役社長
2023年４月 | 当社常務取締役 生産事業本部・製造本部・スターゼンミートプロセッサー㈱管掌
2024年４月 | 当社常務取締役 製造本部・スターゼンミートプロセッサー㈱管掌(現任)
| （注）３ | 14
取締役 | 佐　奈　常　裕 | 1962年10月６日生 |
1985年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2002年３月 | 三菱東京ウェルスマネジメント証券㈱ 社長室次長
2003年６月 | Mitsubishi UFJ Wealth Management Bank(Switzerland),Ltd.Senior Executive Officer
2009年２月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) プライベートバンキング部 副部長
2011年４月 | 同行阿佐ヶ谷支店長
2013年１月 | 同行鎌倉支店長
2015年11月 | 当社企画管理本部 グループ人事部長
2017年10月 | 当社企画管理本部長
2020年４月 | 当社執行役員 管理本部長
2022年６月 | 当社取締役 経営本部・管理本部管掌
2024年６月 | 当社取締役 管理本部・財務経理本部管掌(現任)
| （注）３ | 17
取締役 | 髙　濵　良　一 | 1965年６月７日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年４月 | スターゼン西日本販売㈱ 取締役 神戸営業所長
2011年４月 | スターゼン広域販売㈱ 取締役 広域営業部長
2013年４月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社代表取締役社長
2016年４月 | スターゼン販売㈱ 常務取締役 中京・近畿統括部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | スターゼン販売㈱ 常務取締役 営業統括部長
2019年６月 | 当社取締役 営業本部 副本部長
2021年４月 | 当社取締役 物流本部長
2022年６月 | 当社上席執行役員 物流本部長
2023年10月 | 当社上席執行役員 経営本部長
2022年６月 | 当社取締役 経営本部・物流本部・ＩＣＴ本部管掌経営本部長（現任）
| （注）３ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大　原　　　亘 | 1952年８月17日生 |
1975年４月 | ㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行
2007年４月 | ㈱三井住友銀行 常務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役副社長
2011年６月 | ㈱三井住友銀行 顧問
2012年６月 | ㈱テイソウ(現㈱帝国倉庫) 取締役
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 当社社外取締役(現任)
2020年６月 | ㈱帝国倉庫 代表取締役会長
2021年６月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 同社特別顧問
| （注）３ | 1
取締役 | 吉　里　　　格 | 1967年４月28日生 |
1991年４月 | 三井物産㈱入社
2018年１月 | Multigrain S.A. Officer,President & CEO
2019年４月 | 三井物産㈱ 食料本部 油脂・主食事業部長
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年４月 | 三井物産㈱ 食料本部 畜水産事業部長
2021年６月 | プライフーズ㈱ 社外取締役(現任)
2022年７月 | 三井物産シーフーズ㈱ 社外取締役 (現任 2024年６月下旬退任予定)
2022年９月 | Zalar Holding S.A 社外取締役 (現任 2024年７月下旬退任予定)
2024年４月 | 三井物産㈱ 理事 食料本部 本部長補佐(現任)
| （注）３ | ―
取締役 | 江 藤 真 理 子 | 1971年５月24日生 |
1994年４月 | 三井物産㈱入社
2002年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2003年10月 | 第二東京弁護士会登録 新東京法律事務所(旧ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)) 入所
2015年４月 | TMI総合法律事務所入所
2017年１月 | 同所パートナー弁護士(現任)
2020年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
2022年６月 | ㈱fundbook 社外監査役(現任)
2023年６月 | 日東電工㈱ 社外取締役(現任)
2024年３月 | ㈱アシックス 社外取締役(監査等委員)(現任)
| （注）３ | ―
取締役 | 小　越　信　吾 | 1982年５月16日生 |
2005年４月 | 中央青山監査法人 入所
2007年７月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)
2015年７月 | 小越信良税理士事務所(現税理士法人小越会計)
2015年11月 | 税理士法人小越会計 代表社員(現任)
2016年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| （注）３ | ―
常　勤 監査役 | 菅　野　耕　平 | 1957年７月27日生 |
1980年４月 | ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 入行
2002年１月 | ㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 総合資金部次長
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 監査部上席調査役
2010年７月 | 東京部分肉センター㈱ (現スターゼンロジスティクス㈱) 総務部長
2014年10月 | 当社総務部長
2016年４月 | 当社企画管理本部長
2017年10月 | 当社秘書部長
2020年４月 | 当社社長付特命部長
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| （注）４ | 1
常　勤 監査役 | 定　信　隆　壮 | 1959年３月17日生 |
1981年４月 | ㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1995年４月 | 同行国際審査部 審査役
2006年12月 | 同行本店 上席調査役
2008年６月 | 当社入社
2008年10月 | 当社審査文書部長
2009年７月 | 当社財務部長
2013年４月 | 当社執行役員 財務部長
2015年４月 | 当社執行役員 財務経理本部長
2018年２月 | 当社執行役員 財務本部長
2020年４月 | 当社上席執行役員 財務本部長
2021年６月 | 当社取締役 財務本部長
2021年10月 | 当社取締役 財務経理本部長
2022年６月 | 当社取締役 財務経理本部管掌
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| （注）４ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 多　田　敏　明 | 1968年７月28日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1996年12月 | 日比谷総合法律事務所 入所
2001年７月 | Weil,Gotshal&Manges 法律事務所 ニューヨーク事務所
2002年９月 | 日比谷総合法律事務所
2008年６月 | 電気化学工業㈱ (現デリカ㈱) 社外監査役
2012年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 社外監査役
2020年６月 | 栗田工業㈱ 社外監査役
2024年１月 | 日比谷総合法律事務所 代表弁護士(現任)
2024年６月 | 当社社外監査役(現任)
| （注）４ | ―
監査役 | 若山　巌太郎 | 1977年２月３日生 |
2003年10月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2019年10月 | ㈱OCSパートナーズ代表取締役(現任)
2019年12月 | 若山巌太郎公認会計・税理士事務所 所長(現任)
2020年６月 | プルデンシャル生命保険㈱ 社外監査役(現任)
2023年６月 | セントラル総合開発㈱ 社外監査役(現任)
2024年６月 | 当社社外監査役(現任)
| （注）４ | ―
計 | 114

(注) １．取締役　大原亘、吉里格、江藤真理子及び小越信吾は、社外取締役であります。

２．監査役　多田敏明及び若山巌太郎は、社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める

補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
長谷川　徳男 | 1971年２月20日生 |
1997年２月 | 小谷野公認会計士事務所入所
2016年12月 | 小谷野公認会計士事務所退所
2017年１月 | 小谷野税理士法人　社員(現任)
2017年５月 | アルダージ株式会社　監査役(現任)
2018年２月 | 一般社団法人iCD協会 監事(現任)
2018年５月 | 一般財団法人メルディア 監事(現任)
2018年８月 | 公益財団法人戸田壽一・成郎育英財団 理事(現任)
2020年２月 | インターステラテクノロジズ㈱ 監査役(現任)
| ―

６．当社は、会社経営と業務執行の分離により業務執行を迅速にかつ的確に対処するために執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

役名及び職名 | 氏名
上席執行役員 | 海外本部長 | 若　松　威　男
上席執行役員 | 営業本部長 | 池　尻　尊　広
執行役員 | 製造本部長 | 柄　澤　達　也
執行役員 | 営業本部 副本部長 | 奥　平　　　裕
執行役員 | スターゼンミートプロセッサー㈱ 代表取締役社長 | 三　好　　　円
執行役員 | ローマイヤ㈱ 代表取締役社長 | 川　合　真　一
執行役員 | 管理本部長 | 石　神　幸　長
執行役員 | ＩＣＴ本部長 | 奥　村　浩　明
執行役員 | 品質保証本部長 | 富　田　昌　俊
執行役員 | 海外本部長付　特命担当部長 | 北　本　晶　英
執行役員 | 財務経理本部長 | 森　上　倫　輔
計 | 11名

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は２名であります。

a． 会社との取引関係

吉里格氏は、当社の筆頭株主である三井物産株式会社の業務執行者(使用人)であり、同社とは資本業務提携契約を締結しております。その他、同社と当社との間では食肉の売買等の取引があります。

b． 企業統治において果たす役割

社外取締役は企業経営について十分な知識や経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的視点で当社の経営に有用な指摘、提言等を行っております。その独立性については、スターゼンコーポレートガバナンス基本方針第２編２.取締役会・取締役(６)選解任及び、独立社外取締役の独立性判断基準に記載されたものを判断基準としています。

社外監査役は法務、会計等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、監査部及び監査法人から定期的、また適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。また、その選任にあたっては、各専門分野・経営に関する豊富な経験と知見を有し、専門的・客観的視点をもって監査を行いうる人物を選任しております。

c． 選任状況

＜社外取締役＞

・大原　　亘氏　　金融機関及び事業会社における経営者を歴任し、企業経営全般に関する幅広い経験と高い見識を有しております。当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同利益のために適切な助言を得られる人材であることから、当該役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任しております。

・吉里　　格氏　　三井物産㈱の食料本部等における要職を歴任し、食品業界に関する高い見識と幅広いネットワークを有しております。当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同利益の為に適切な助言を得られる人材であることから、当該役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任しております。

・江藤真理子氏企業法務に精通した弁護士として、当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同利益のために適切な助言を得られる人材であることから、当該役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任しております。

・小越　信吾氏公認会計士及び税理士として、会計及び財務について高度な専門的見識を有しており、2016年６月から８年間、当社の社外監査役として健全で透明性の高い監査業務遂行に貢献いただきました。これらの経験と見識を活かし、当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同利益のために適切な助言を得られる人材であることから、新たに社外取締役として選任しております。

＜社外監査役＞

・多田　敏明氏　　弁護士として長年にわたり独占禁止法やコンプライアンス等、企業法務の分野を中心に活躍し、豊富な経験と高度な専門知識を有しております。さらに他社での監査役としての豊富な経験と高い見識を当社経営の監査に活かしていただくことを期待し、新たに社外監査役として選任しております。

・若山巌太郎氏　　公認会計士・税理士としての豊富な実務経験及び専門的知見を有しております。また、企業の管理体制やガバナンス体制の整備、Ｍ＆Ａ支援などで活躍されており、その高い専門性と豊富な経験・見識を活かして独立した立場から当社経営を監査していただくことを期待し、新たに社外監査役として選任しております。

（３） 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は４名で構成され、うち２名は常勤監査役、うち２名は社外（非常勤）監査役です。

当社監査役会は、社外（非常勤）監査役候補者については、会計もしくは法律に関する高度な専門性を有することを基軸に選定することとしております。

菅野耕平常勤監査役は、金融機関での勤務経験により企業金融に関する高度な知見を有し、当社管理部門の要職も歴任しております。定信隆壮常勤監査役は、金融機関における長年の経験や知見を有し、当社財務・経理分野の要職を歴任後、取締役として財務・経理部門を管掌してまいりました。

多田敏明社外（非常勤）監査役は、弁護士として長年にわたり独占禁止法やコンプライアンス等企業法務の分野を中心に活躍し、豊富な経験と高度な専門知識を有しております。若山巌太郎社外（非常勤）監査役は、公認会計士・税理士としての豊富な実務経験及び専門的知見を有しており、企業の管理体制やガバナンス体制の整備、M&A支援などで活躍されております。

なお、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の長谷川徳男氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しております。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則、取締役会に先立ち月次で定例開催される他、必要に応じ随時開催することとしています。当事業年度においては合計14回開催し、監査役の出席率は100％でした。１回あたりの所要時間は約１時間で、具体的な検討内容は、主に次のとおりです。

・監査方針・計画

・会計監査人の再任・監査報酬に関する同意等の決議

・監査役選任議案の同意

・取締役会に上程される議案内容の事前確認

・株主総会提出議案の協議

・常勤監査役の監査活動状況の報告、他

なお、当年度は社外取締役との意見交換会を１回開催しております。

c.監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監視し、必要により意見表明を行っています。取締役会への監査役の出席率は100％でした。小越信吾非常勤監査役が指名報酬委員会及びリスク管理委員会に出席しています。また、常勤監査役が、経営会議、本部長会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の社内の重要会議、重要委員会に出席しています。

監査役全員による代表取締役社長とのマネジメントインタビューを当事業年度においては合計３回開催し、経営課題についての意見交換を行っています。また、常勤監査役と管掌役員との面談を実施し、意見交換を行う他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門責任者より報告を受け意見交換を行っています。

会計監査人との連携は、監査の方針説明や四半期レビューの結果報告を受けるとともに、月次で連絡会を開催し緊密なコミュニケーションを保っております。また、KAM（監査上の主要な検討事項）につき協議を重ねております。内部監査部門との連携は、個別の内部監査結果については監査完了の都度報告を受け、業務監査・内部統制監査の状況につき確認を行うとともに、内部監査全般についても適宜意見交換を行っています。

なお事業の状況に記載されている当社の１営業拠点における不適切事案については、事実関係、原因分析、再発防止策及び適時開示状況について、取締役及び特別調査委員会から説明を受け、対応の適切性について検証するとともに、本件に関する取締役会の監督の状況について確認しました。

② 内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の監査部を設置しており、内部監査室、内部統制推進室で構成され11名が在籍しております。監査部は、会社の内部統制の適切性及び有効性を検証するとともに、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の向上に資するよう活動を行っております。また、監査役監査及び会計監査の相互連携を保ち、監査の実効性確保に努めております。

監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、指摘事項は関係部門に通知し速やかに改善できる体制を整えております。また、監査部が取締役会へ年１回、年度監査計画と併せて直接結果報告を行う、デュアルレポーティング体制を構築しております。

③ 会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

2000年以降

c.　業務を執行した公認会計士

安藤　勇

伊藤　栄司

宮沢　琢

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、その他33名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の監査役会規程第17条（会計監査人の選任に関する決定等）及び監査役監査基準第34条（会計監査人の選任等の手続）に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか、確認しました。以上のことから2023年度における会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断しました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の７つの観点から評価しました。①監査法人の品質管理の状況、②監査チームの独立性、職業的専門性等、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等、④監査役とのコミュニケーションの状況、⑤経営者とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査における他の監査人等とのコミュニケーションの状況、⑦不正リスクへの対応。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 73 | ― | 207 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 73 | ― | 207 | ―

###### b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 10
連結子会社 | ― | 2 | ― | 8
計 | ― | 2 | ― | 19

提出会社・連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

重要性が乏しいため記載を省略しております。

###### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

##### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積りの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４） 【役員の報酬等】

①　基本方針

当社の取締役の報酬は、株主の利益と連動し企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する体系とし、「透明性」「公平性」「客観性」のある決定プロセスを重視しています。具体的には、「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬（譲渡制限付株式）」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その責務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしています。

②　個人別の報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

ａ．基本報酬

「基本報酬」は、月例の金銭報酬とし、当社の業績及び従業員給与の水準に加え、他社水準等も考慮しつつ、役位に応じて決定いたします。なお「基本報酬」の金額は、事業年度ごとの取締役の個人別の評価に応じ、予め定めたルールに従い増減いたします。

ｂ．業績連動報酬

「業績連動報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績・財務指標に連動する月例の金銭報酬といたします。

具体的には、経営陣の成果及び責任を客観的に判断できることを理由に、本業での収益状況をはかる連結売上高、連結営業利益及び株主の利益と連動するROEを業績指標とし、評価対象年度（当該事業年度の前年度）の実績を予め定めたルールに基づき指数化し、その指数に基づき報酬額を増減させる仕組みとしております。

増減の幅は役位に応じて定めた基準額の0.5倍～1.5倍とし、当事業年度の実績は基準額の1.5倍となりました。

なお、当事業年度における各業績指標の目標と実績は、以下の通りです。

（単位：百万円）

項目 | 目標 | 実績
連結売上高 | 430,000 | 410,534
連結営業利益 | 7,500 | 8,978
ROE | 8％ | 10.1％

ｃ．株式報酬（譲渡制限付株式）

「株式報酬」は、中長期的な企業価値の向上と連動する報酬とするため、非金銭報酬である譲渡制限付株式を割り当てるものです。役位別に一律の金銭報酬債権を支給し、その債権に対して当社株式を付与しますが、株式には譲渡制限をかけ、原則として退職時に譲渡制限を解除するものといたします。

③　各報酬の報酬総額に対する割合の決定に関する方針

報酬割合については、上位の役位ほど「業績連動報酬」及び「株式報酬」のウェイトが高まる体系といたします。「業績連動報酬」と「株式報酬」の全体に占める割合は、役位に応じ44％～57％（個人別評価や業績評価を基準値とした場合）といたします。

④　報酬決定の方法（指名報酬委員会の「答申」を尊重した決定）

取締役の報酬等は、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内(※)で、取締役会の決議により決定しています。取締役会が報酬等を決議する際には、指名報酬委員会による「答申」を尊重し、「透明性」「公平性」「客観性」ある決定プロセスを重視しています。

指名報酬委員会は、2015年７月に立ち上げた取締役会の諮問機関であり、取締役の報酬や取締役候補者の選任等について継続的に審議し取締役会に答申しています。委員会は、社外取締役が委員長を務め、社外の委員が過半数を占めることにより、独立性を確保しています。

※取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第80回定時株主総会において年額436百万円以内（うち、社外取締役年額40百万円以内。使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は３名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第81回定時株主総会において、株式報酬の額を年額100百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第80回定時株主総会において年額72百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

⑤　個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の取締役の個人別の報酬額については、委任する権限の範囲を限定した上で、代表取締役社長の横田和彦に具体的な内容の決定を委任する旨、決議をしております。

委任している権限の範囲は、「基本報酬」を決定する際の取締役の個人別の評価であり、その評価をもとに、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会で決議したルールに従い、個人別の基本報酬額を決定しています。

代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたり、最も適しているからです。

なお、「業績連動報酬」及び「株式報酬」に関しては、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において決議したルールに従い決定しており、代表取締役社長による取締役の個人別の評価は反映されません。

⑥　個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が上記の委任内容に基づき取締役の個人別の評価を決定し、その評価をもとに指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会で決議したルールに従い決定されており、公正なプロセスを経ていることから、当社の取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

⑦　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 254 | 117 | 112 | 25 | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 43 | 43 | － | － | 5

（注）無報酬の取締役１名については、上記に含めておりません。

⑧　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑨　使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。

（５） 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に純投資目的である投資株式、それ以外の場合に純投資目的以外の目的である投資株式とします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先等の株式を保有することがあります。

個別の特定投資株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、毎年度、期初の取締役会でそれらの検証結果や保有意義について確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 249
非上場株式以外の株式 | 36 | 7,042

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 9 | 136 | 営業取引関係維持・強化 取引先持株会による定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 25
非上場株式以外の株式 | 2 | 254

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 664,732 | 220,965 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・同社の株式分割及び持株会取引により保有株数が増加しております。 | 無 （注）２
1,466 | 1,320
東洋水産㈱ | 110,895 | 110,895 | ・食品製造業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 有
1,050 | 615
イオン㈱ | 262,528 | 229,057 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・市場からの買付け及び持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
943 | 587
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 354,620 | 354,620 | ・安定的な金融取引の維持・強化、情報収集のため保有しています。 | 無 （注）２
552 | 300
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,400 | 45,400 | ・安定的な金融取引の維持・強化、情報収集のため保有しています。 | 無 （注）２
404 | 240
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 56,667 | 55,675 | ・飲食店業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
388 | 307
フィード・ワン㈱ | 334,816 | 334,816 | ・飼料製造業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 有
327 | 226
横浜冷凍㈱ | 300,000 | 300,000 | ・食品製造・冷蔵倉庫業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 有
312 | 287
㈱リテールパートナーズ | 101,431 | 100,704 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
187 | 137
SOMPOホールディングス㈱ | 18,000 | 18,000 | ・安定的な保険取引の維持・強化のため保有しています。 | 無 （注）２
172 | 94
㈱ベルク | 22,000 | 22,000 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
154 | 123
アクシアルリテイリング㈱ | 29,605 | 29,285 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
123 | 100

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ワタミ㈱ | 103,400 | 303,400 | ・飲食店業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・当事業年度において保有株式の一部を売却しました。 | 無
101 | 274
㈱千葉銀行 | 80,000 | 80,000 | ・安定的な金融取引の維持・強化のため保有しています。 | 有
100 | 68
㈱ヤオコー | 11,000 | 11,000 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
100 | 75
㈱いなげや | 51,656 | 124,489 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・当事業年度において保有株式の一部を売却しました。 | 無
72 | 159
㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,668 | 22,668 | ・安定的な金融取引の維持・強化のため保有しています。 | 無 （注）２
69 | 42
㈱アークス | 21,243 | 21,017 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
66 | 47
エスビー食品㈱ | 13,200 | 13,200 | ・食品製造業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
58 | 46
㈱トライアルホールディングス | 20,000 | - | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・保有していた非上場株式の新規上場に伴い、当事業年度より記載しています。 | 無
57 | -
㈱ハイデイ日高 | 16,500 | 16,500 | ・飲食店業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため新規取得しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
44 | 35
イオン九州㈱ | 13,903 | 13,759 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
43 | 32
㈱九州フィナンシャルグループ | 33,300 | 33,300 | ・安定的な金融取引の維持・強化のため保有しています。 | 無 （注）２
38 | 15
㈱ゼンショーホールディングス | 5,000 | 5,000 | ・飲食店業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
32 | 19
㈱ブロンコビリー | 8,000 | 8,000 | ・飲食店業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
29 | 20
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 28,501 | 28,501 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
28 | 31

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アトム | 29,040 | 29,040 | ・飲食店業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
26 | 23
㈱エコス | 11,000 | 11,000 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
25 | 20
㈱ダイイチ | 12,000 | 12,000 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
15 | 9
エスフーズ㈱ | 3,801 | 3,801 | ・食品製造業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
12 | 10
㈱トーホー | 4,000 | 4,000 | ・食品卸業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
12 | 8
㈱柿安本店 | 3,835 | 3,586 | ・食品製造業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 ・持株会取引により株式数が増加しています。 | 無
12 | 7
㈱大和証券グループ本社 | 4,000 | 4,000 | ・安定的な金融取引の維持・強化のため保有しています。 | 無 （注）２
4 | 2
㈱G-７ホールディングス | 2,000 | 2,000 | ・食品卸業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
2 | 2
㈱イズミ | 560 | 560 | ・総合小売・食料品小売業界の大手であり、営業取引関係維持・強化のため保有しています。 ・業務上の提携その他これらに類する事項はございません。 | 無
1 | 1
㈱南日本銀行 | 2,000 | 2,000 | ・安定的な金融取引の維持・強化、地域の情報収集のため保有しています。 | 有
1 | 1

（注）１．貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄の数が60に満たないため、保有する特定投資株式の全

上場銘柄について記載しております。

２．保有先企業は当社の株式を所有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．定量的な保有効果は営業秘密や守秘義務の観点から記載しませんが、上記銘柄について、保有に伴う便益や

リスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。