第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
160,000,000 |
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計 |
160,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年10月１日 ～ 2016年９月30日 （注） |
5,260 |
52,456,229 |
2 |
11,068 |
2 |
11,111 |
|
2016年10月１日 ～ 2017年９月30日 （注） |
979,987 |
53,436,216 |
465 |
11,533 |
465 |
11,577 |
|
2017年10月１日 ～ 2018年９月30日 (注) |
5,830,468 |
59,266,684 |
2,769 |
14,303 |
2,769 |
14,346 |
(注) 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式336,251株は、「個人その他」に3,362単元及び「単元未満株式の状況」に51株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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|
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
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|
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PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） |
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計 |
－ |
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(注)１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
3,081 |
千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) |
2,172 1,105 |
千株 千株 |
２．所有株式数については千株未満を、その割合については小数点以下第３位をそれぞれ切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１.完全議決権株式（その他）における普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式319,900株（議決
権個数3,199個）が含まれております。
２.単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式319,900株
を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした、株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）の導入について2014年11月25日開催の取締役会決議を行い、2014年12月19日に開催された第67期定時株主総会において当該内容等が承認されておりましたが、2019年12月20日に開催された第72期定時株主総会において株式報酬制度を譲渡制限付株式報酬制度へ変更したことにより、従来の株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）への追加拠出を行わないことといたしました。
①株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）の概要
当社が拠出する取締役報酬額（下記②のとおり。）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位と在任期間に応じて当社の取締役に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。
②当社が拠出する金員の上限
当社は、連続する5事業年度（2015年９月30日で終了する事業年度から2019年９月30日で終了する事業年度までの5事業年度とし、以下「対象期間」という。）を対象として本制度を導入しております。
当社は、対象期間に合計350百万円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間5年間の信託を設定します（以下「本信託」という。）。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
③取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年９月30日で終了した事業年度における役位及び在任期間に応じてポイントが付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。
ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。ただし、2019年９月30日で終了する事業年度におけるポイント付与を最後とし、それ以降の事業年度においてポイントの付与は行いません。
取締役が本信託から付与される1年あたりのポイントの総数は、92,000ポイントを上限といたします。
各取締役の退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定し、累積ポイント数に応じた当社株式が交付されます。
１ポイントは当社株式１株とし、100ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整が行われます。
④取締役に対する株式交付
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑤信託契約の内容
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・信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
・信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役に対し、一定の当社株式を交付することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること |
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・委託者 |
当社 |
|
・受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
・受益者 |
取締役のうち受益者要件を充足する者 |
|
・信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
・信託契約日 |
2015年３月 |
|
・信託の期間 |
2015年３月～2020年３月 ※受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合、最長で2030年３月まで信託期間を延長させることがあります。 |
|
・制度開始日 |
2015年３月 |
|
・議決権 |
行使しないものといたします。 |
|
・取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
・取得株式の上限額 |
350百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
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・帰属権利者 |
当社 |
|
・残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。 |
⑥信託・株式関連事務の内容
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・信託関連事務 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。 |
|
・株式関連事務 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
265 |
261,827 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
32,760 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
336,251 |
－ |
336,281 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。利益の一部につきましては内部留保を行い、中長期的戦略に立った設備投資やＭ＆Ａなどへの投融資に備えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり23円（うち中間配当11円50銭)を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に
定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、様々なステークホルダーからの信頼に応え、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また公正かつ透明性の高い経営の実現も併せて目指し、意思決定の迅速化、チェック機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレートガバナンス体制の概要
・取締役会
取締役会は、取締役10名(内、２名は社外取締役で独立役員)で構成され経営の意思決定機関として経営に関する重要事項及び業務の執行等を決定するほか、取締役交互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めています。取締役会は原則毎月１回開催しています。また、取締役会には必要に応じ執行役員を出席させ意見を聴取するなど、迅速かつ的確な意思決定が図れるよう、活力のある運営に努めています。
提出日現在の取締役会の構成員は、吉川俊雄氏、松原弘幸氏、井上祐司氏、越智孝次氏、吉川尚孝氏、花澤幹夫氏、古瀬健児氏、岡田洋氏、加瀬兼司氏(社外取締役)及び酒井基次氏(社外取締役)であります。また、取締役会の議長は、松原弘幸氏(代表取締役社長)であります。
・経営会議
経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、各事業の本部長等で構成され、取締役会に付議する事項等の審議、重要な業務執行の経過事項、子会社経営状況等の報告を行っています。経営会議は原則として月２回開催しています。
提出日現在の経営会議の構成員は、吉川俊雄氏、松原弘幸氏、井上祐司氏、越智孝次氏、吉川尚孝氏、花澤幹夫氏であり、議長は松原弘幸氏(代表取締役社長)であります。また、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。
・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名のうち３名が社外監査役(非常勤監査役２名を含む)で構成されています。社外監査役３名は、財務・会計・法務・危機管理等の幅広い経験と見識を有し、また経営陣に対しても独立性を確保しており、内１名(棚橋栄蔵氏)は独立役員に指定しています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、各事業所の往査を行うとともに、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査役と内部監査室及び会計監査人とは監査実施結果等の情報交換を行い、相互に連携を密に保ち、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めています。
提出日現在の監査役会の構成員は、中西啓文氏、阿部博康氏(社外監査役)、棚橋栄蔵氏(社外監査役)及び西元徹也氏(社外監査役)であります。また、監査役会の議長は、中西啓文氏(常勤監査役)であります。
・指名・報酬諮問委員会
取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として半数以上が独立社外取締役で構成されている指名・報酬諮問委員会を設置しております。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役会の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しています。
提出日現在の委員会の構成員は、吉川俊雄氏、松原弘幸氏、加瀬兼司氏(社外取締役)及び酒井基次氏(社外取締役)であります。また、指名・報酬諮問委員会の委員長は、独立社外取締役の加瀬兼司氏であります。
ロ．コーポレートガバナンス体制の採用理由
当社は、企業が成長と社会的責任を果たすためには、経営責任の明確化、経営の透明性及び迅速・的確な意思
決定が不可欠であると認識しております。そのためには、今後も経営監視機能の強化、コンプライアンス意識の
浸透等の取組みが重要であると考えております。
当社の企業統治体制の模式図は、次のとおりです。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、社是並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を定め、その精神を役職員はじめ全従業員が共有
し、将来にわたり伝達していくことにより、法令遵守と社会倫理の遵守を全ての企業活動の前提とすることの徹
底を図っております。
代表取締役は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス体制に係る取り組みを横断的に統括する責任
者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに役職員の教育等
を行っております。また各業務担当取締役は、各業務固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策の具体
化に努めております。なお「財務報告に係わる内部統制」の体制整備をはじめ、内部統制を更に強化する目的
で、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めており、2019年10月25日開催の取締役会においてその一部の改定を決議しております。
監査役及び内部監査室は、管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を調査して取締役会に報告し、取締役
会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
また、内部統制システムの整備の一環として、部門における遵守すべき法令及び事業に影響を与えるリスクを
特定し、必要な対策を立案又は指示する「内部統制委員会」を設置しております。
当社の内部統制システムの基本方針
（1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を定め、役員及び従業員の行動や判断、評価についての基準となるべき原則を示し、全役員及び全従業員に周知徹底しています。
②コンプライアンス管理規程に基づき、管理本部がコンプライアンスに関する事項を一元管理し、コンプライアンス体制の構築と推進及び管理を実践しています。
③法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「ヨコレイグループ内部通報・相談窓口」を当社の総務部・人事部に設置し未然防止に努めています。また、情報提供者に対しては内部通報処理規程に基づき不利益な扱いを行わない等の保護をしています。
④代表取締役社長直属の内部監査室を設けて、コンプライアンスの遵守状況を含めた内部監査を年間計画に基づいて計画的に実施しています。
⑤会社の重要な業務執行に関する事項は、月１回の定例取締役会及び臨時取締役会で決定しています。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しています。
⑥監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、また、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しています。
⑦反社会的勢力とは一切の関係をもたず、介入等に対しては組織全体として断固とした姿勢で対応していきます。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者に管理本部長を任命しています。
②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役の職務執行に関する文書管理規程」に定め、これにより文書または電磁的媒体に記録し保存・管理しています。
③取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧することができます。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理活動における基本目的と行動指針を定めたリスク管理基本方針を全役員及び全従業員に周知徹底させています。
②取締役会で、リスク管理規程を制定し、重点管理リスクのリスク種類ごとの管理部署及び緊急時の対応等を定めています。
③管理本部は、全社的なリスク管理体制の構築と運用を行い、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理していきます。
④監査役及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況の有効性及び適切性について監査を行っています。
（4）財務報告の適正性を確保するための体制
①当社グループの財務報告の適正性を確保するために、「内部統制規程」「内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備・運用を行い、有効性の評価を行っていきます。
②内部統制委員会の構築・運用チームが中心となり、当社グループの財務報告の適正性を確保するために必要な体制の整備・運用を図っていきます。
（5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役が効率的に職務を執行するために、業務分掌及び職務権限に関する規程に基づき職務権限と担当業務を明確にしています。
②毎月開催される取締役会で、業績・業務執行のレビューを行い、経営目標の達成状況及び課題等を把握することで、効率的な業務遂行を図っています。
③取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しています。
④経営目標に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営会議で十分協議・検討した上で取締役会に付議いたします。
（6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営細則により、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理しています。
当社の定例取締役会または経営会議で、子会社の代表取締役から業務執行・財務状況・その他重要な情報について定期的に報告を受けています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理規程に基づき各子会社は、リスク管理責任者を設置しリスク発生の防止、発見等に努めています。
各子会社は、損失の危険を把握した場合には速やかに当社のリスク管理委員会に報告することを定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するリスク管理体制を構築しています。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社の事業特性や規模等を考慮し、適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの年度計画及び中期経営計画を策定しています。
子会社の管理責任者である当社の管理本部長は、子会社の代表取締役等から事業活動に関する重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項の報告を適時受け、その内容を検討し、必要があるときは助言を行い当社の取締役会に報告します。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社運営細則に基づき各子会社は、当社のコンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を全役員及び全従業員に周知徹底しています。
当社のコンプライアンス管理規程に基づき各子会社は、コンプライアンス担当責任者を設置しコンプライアンスの推進及び教育指導等を実践しています。
当社の内部監査室が、コンプライアンス遵守状況を含めた子会社の監査を定期的に実施しています。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役会から、監査役の職務を補助する使用人を要請された場合には、監査役会と協議して設置します。
②取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事考課及び人事異動は監査役と協議して行います。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとします。
（8）当社の監査役への報告に関する体制
①当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社監査役の要請に応じて、会社の事業状況及び内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。
②当社の内部監査室長は内部監査室が行った監査結果について、また、当社の総務部長は「ヨコレイグループ内部通報・相談窓口」の通報・相談状況について、当社の監査役に報告を行います。
③当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、重大なコンプライアンス違反及び不正行為の事実を知ったときには、速やかに当社の監査役に報告を行います。
④当社及び子会社は、当社の監査役への報告を行った者に対してこれを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。
（9）監査費用等の処理に係る方針に関する事項
①当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
②当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等について毎期予算を設けています。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役社長等で構成される経営会議のメンバーとの定期的な会合を持ち、意見交換及び意思の疎通を図ります。
②会計監査人と定例ミーティングを実施し情報交換を行っています。
③内部監査室と連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営細則により、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理しております。また、当社の定例取締役会又は経営会議で、子会社の代表取締役等から業務執行・財務状況・その他重要な情報について定期的に報告を受けております。
当社のリスク管理規程に基づき各子会社は、リスク管理責任者を設置しリスク発生の防止、発見等に努めております。また、各子会社は、損失の危険を把握した場合には速やかに当社のリスク管理委員会に報告することを定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するリスク管理体制を構築しております。
当社は子会社の事業特性や規模等を考慮し、適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの年度計画及び中期経営計画を策定しております。また、子会社の管理責任者である当社の管理本部長は、子会社の代表取締役等から事業活動に関する重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項の報告を適時受け、その内容を検討し、必要があるときは助言を行い当社の取締役会に報告いたします。
子会社運営細則に基づき各子会社は、当社のコンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を全役員及び全従業員に周知徹底しております。また、当社のコンプライアンス管理規程に基づき各子会社は、コンプライアンス担当責任者を設置しコンプライアンスの推進及び教育指導等を実践しております。
当社の内部監査室は、コンプライアンス遵守状況を含めた子会社の監査を定期的に実施しております。
ホ．リスク管理体制の整備状況
当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループ経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規程」を制定しております。また、管理本部長を委員長、本社各部門の部室長をリスク管理委員としたリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスク管理を統括しております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役加瀬兼司、酒井基次、監査役中西啓文及び社外監査役阿部博康、棚橋栄蔵、西元徹也の各氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
ト．取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 管理本部長 中期経営計画推進委員長 |
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取締役副社長 事業部門担当 広報IR部・SDGs推進担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 販売事業本部長 兼 広域販売グループ統括部長 兼 海外事業部長 |
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取締役 総務人事統括部長 兼 投融資部長 兼 国内投融資管理室長 |
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取締役 冷蔵事業本部長 |
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取締役 国内産地販売グループ統括部長 兼 東日本事業部長 兼 北海道事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 海外投融資管理室 ノルウェー事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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(注)１．取締役 吉川尚孝は代表取締役会長 吉川俊雄の二親等内血族（次男）であります。
２．取締役 加瀬兼司及び酒井基次は社外取締役であります。
６．当社では、経営の迅速かつ的確な意思決定のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で
次のとおりであります。
上席執行役員 THAI YOKOREI CO.,LTD.出向 同社代表取締役社長 BEST COLD CHAIN
CO.,LTD. 代表取締役社長 野﨑 博嗣
執行役員 国内投融資管理室 国内販売事業開発担当 千田 重賢
執行役員 京浜ブロック長 兼 横浜みらいサテライト・横浜みらいＨＲＤ開設
準備委員長 安田 正美
執行役員 北海道ブロック長 岩倉 正人
執行役員 九州ブロック長 池田 浩人
執行役員 内部監査室長 田中 明彦
執行役員 広報ＩＲ部長 吉田 豊
執行役員 東北・圏央ブロック長 内山 卓爾
執行役員 ダイヤモンド十勝(株)出向 同社取締役副社長 星野 義明
執行役員 阪神ブロック長 織田 政和
執行役員 中京・東海ブロック長 中尾 成人
執行役員 海外投融資管理室長 根岸 尚登
執行役員 経理部長 星 光孝
執行役員 企画開発部長 兼 広域販売事業部長 小松 晃子
７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除き、2019年12月の役員持株会における買付分は含まない）と、新任取締役である吉川尚孝氏、古瀬健児氏及び岡田洋氏の2019年11月30日時点の横浜冷凍従業員持株会を通じての保有分が含まれております。なお、新任取締役３名の横浜冷凍従業員持株会を通じての保有分は、横浜冷凍従業員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理が行われます。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は東京証券取引所の独立性基準を基に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定め、2016年５月13日の取締役会にて決議しております。当社の社外取締役及び社外監査役はこの基準を満たしております。
社外取締役加瀬兼司氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待し、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役酒井基次氏もコンプライアンス部門において幅広い経験を持っており、企業統治において果たす役割を十分に発揮していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
なお、当社と社外取締役との間には、当社株式の保有（「役員の状況」に記載）を除き、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役阿部博康氏は、銀行業務において様々な業務に携わり、その経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役棚橋栄蔵氏は、弁護士として専門的な知識及び経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役西元徹也氏は、防衛庁統合幕僚会議議長、防衛省防衛大臣補佐官の要職を歴任しており、豊富な危機管理に関する経験及び知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し、選任しております。
なお、当社と社外監査役との間には、当社株式の保有（「役員の状況」に記載）を除き、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である加瀬兼司氏、酒井基次氏及び社外監査役である棚橋栄蔵氏については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また監査役とも定期的に情報交換をの場を設け、適宜連携しております。
社外監査役は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会においては、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部所との連携を保っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は４名のうち、３名が社外監査役であります。当事業年度において監査役会は14回開催され、平均出席率は100％となっております。監査役は各事業所の往査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しております。なお、社外監査役棚橋栄蔵氏は弁護士の資格を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査室は３名で構成され、年間計画に基づいて各事業所を対象に業務全般にわたり監査を行い、監査結果を監査役会及び代表取締役に報告しております。
監査役及び内部監査室は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、会計監査人と監査役及び内部監査室においても情報交換を行っております。
監査役及び内部監査室は、内部統制委員会と適宜ミーティングを行い内部統制の監査結果について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三澤幸之助
指定有限責任社員 業務執行社員 大竹貴也
ハ．監査業務における補助者の構成
公認会計士９名 その他10名
ニ．監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツの総合的能力、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適切に遂行されると判断したことから、会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人の解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに関して、職務執行関連基準(独立性、監査品質、専門性、外部検査結果)の観点で特段の問題も認められず、独立した会計監査人として職務的懐疑心に立ち会計監査にあたっていること等会計監査人として適任であると判断し、会計監査人として再任しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)１．上記以外に、前々連結会計年度にかかる前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬額が４百万円あります。
２．上記以外に、前連結会計年度にかかる当連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬額が４百万円あります。
当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、社債発行における監査人から引受事務幹事会社への書簡作成に関する業務を依頼しております。
ロ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当ありません。
（当連結会計年度）
該当ありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の規模、業務の特性並びに監査日数等を勘案して決定しております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社取締役と会計監査人からその監査計画詳細の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等について聴取したうえで検証を行いました。その結果、監査役会は、会計監査人の報酬等の額について必要な監査品質を十分維持しうるための水準であると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会が、半数以上が独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果に基づき取締役会において決定しております。取締役の報酬は、固定報酬となる「基本報酬」と単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「株式報酬」から構成されており、そのうち金銭報酬の比率については、業績を目標通り達成した場合、「基本報酬」の割合が75%、「業績連動賞与」の割合が25%となるよう概ね設定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
イ．基本報酬
取締役の基本報酬につきましては、2015年12月22日開催の第68期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいており、他社水準及び当社従業員の水準を考慮して算定しております。
監査役の基本報酬につきましては、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において年額50百万円以内とご
承認いただいており、監査役の協議において個別報酬額を決定しております。
ロ．業績連動賞与
業績連動賞与につきましては、2019年12月20日開催の第72期定時株主総会において、年額90百万円以内（社外取締役には不支給）とご承認いただいております。業績連動賞与の総額は、毎期（連結経営成績）の「営業利益」「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、目標を達成した場合の基準額を100とした場合、前年対比及び決算短信で開示した計画数値の達成度により０～150の範囲で変動します。また、その結果から他社動向等を勘案し、前後10％を上限とし変動させることを可能としております。ただし、その場合においても０～150の範囲内といたします。なお、指標については、本業の状況を示す「営業利益」を最も重要な指標と位置づけ、その他、客観的で恣意的な評価操作が介在する余地がなく透明性のある指標として「経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しております。
ハ．株式報酬
株式報酬につきましては、取締役に当社の中長期的に持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与える目的として導入しております。2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において2015年９月30日で終了する事業年度から2019年９月30日で終了する事業年度までは役員報酬ＢＩＰ信託を採用し、5事業年度を対象として合計350百万円以内、１年あたりの付与ポイント数の上限は92,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）の範囲内で、取締役（社外取締役を除く。）に対して株式報酬を支給する旨をご承認いただいております。2020年９月30日で終了する事業年度以降につきましては、2019年12月20日開催の第72期定時株主総会において、取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を採用し、その付与金額の総額を年額120百万円以内（社外取締役には不支給）とすることをご承認いただいております。本制度は、譲渡制限を設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は取締役退任時としております。また付与株式の総数の上限は年92,000株としております。
（対象取締役へ対する各事業年度付与株式数）
（1）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）につい
て、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又
は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記（1）
に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（3）上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記（1）に定める
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、
役務提供期間が満了する前に上記（1）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本
割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（5）上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の
日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。
（6）上記（5）に規定する場合においては、当社は、上記（5）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時
点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（7）本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割
当契約の内容とする。
「４．提出会社の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員報酬BIP信託制度は譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、追加での拠出を行わないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動賞与 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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(注)
１．取締役の報酬限度額は、2015年12月22日開催の第68期定時株主総会において、年額200百万円以内（う
ち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議
しております。
２．監査役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において年額50百万円と決議しております。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．当事業年度の株式報酬は、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において、承認いただきました役
員報酬ＢＩＰ信託制度の当事業年度費用計上額です。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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64 |
7 |
使用人としての給与であります。 |
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動状況
当社は取締役会の諮問機関として、2019年10月25日に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、役員の指名・報酬等に関わる事項について審議し取締役会へ答申しております。2019年10月25日の取締役会からの諮問に基づき、2019年11月12日に取締役の指名について、2019年11月26日に取締役の報酬についてそれぞれ指名・報酬諮問委員会にて審議を行い取締役会へ答申いたしました。
⑥ 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬である業績連動賞与につきましては、毎期（連結経営成績）の「営業利益」「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、前年対比及び決算短信で開示した計画数値の達成度から他社動向等を勘案し決定しており、当事業年度における達成度は90％でした。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、保有することとしています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有株式として取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築するため保有しております。定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却していきます。当事業年度においてはすべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(１)特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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有 （注）５ |
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丸全昭和運輸(株) （注）３ |
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有 （注）６ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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有 （注）７ |
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取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 |
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取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 |
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取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 |
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有 （注）８ |
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取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 |
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取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 |
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有 （注）９ |
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(注)１．定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させる
ための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等に
より定期的に検証しております。
２．表中のフィード・ワン(株)以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
３．丸全昭和運輸(株)は、2018年10月１日付をもって普通株式５株につき１株の割合で株式併合しており、
当事業年度の株式数については、株式併合後の株式数を記載しております。
４．(株)ファミリーマートは、2019年３月１日付をもって普通株式１株につき４株の割合で株式分割してお
り、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
５．(株)コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社で ある(株)横浜銀行が当社株式を保有しております。
６．(株)三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である三 菱UFJ信託銀行(株)が当社株式を保有しております。
７．第一生命ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である第一生命保 険(株)が当社株式を保有しております。
８．(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である(株) 三井住友銀行が当社株式を保有しております。
９．(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社であるみずほ 証券(株)が当社株式を保有しております。
(２)みなし保有株式
該当するものはありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当するものはありません。