## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年１月６日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 59,266,684 | 59,266,684 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 59,266,684 | 59,266,684 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日 ～ 2018年９月30日 (注) | 5,830,468 | 59,266,684 | 2,769 | 14,303 | 2,769 | 14,346

(注) 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 27 | 25 | 173 | 128 | 20 | 15,260 | 15,633 | －
所有株式数（単元） | - | 162,999 | 4,884 | 109,028 | 83,147 | 127 | 232,074 | 592,259 | 40,784
所有株式数の割合（％） | - | 27.52 | 0.82 | 18.41 | 14.04 | 0.02 | 39.19 | 100.00 | －

(注)　自己株式171,535株は、「個人その他」に1,715単元及び「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 5,723 | 9.68
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC４A ４AU,U.K. （東京都港区虎ノ門２－６－１虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 2,750 | 4.65
株式会社松岡 | 山口県下関市東大和町１－10－12 | 2,569 | 4.34
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,205 | 3.73
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 2,176 | 3.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,737 | 2.94
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 1,473 | 2.49
株式会社八丁幸 | 神奈川県横浜市神奈川区山内町11 | 1,411 | 2.38
横浜冷凍従業員持株会 | 神奈川県横浜市鶴見区大黒町５－35 | 1,333 | 2.25
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） | 1,097 | 1.85
計 | － | 22,480 | 38.04

(注)１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 5,723千株

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 2,750千株

(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,737千株

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1,097千株

(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

２．所有株式数については千株未満を、その割合については小数点以下第３位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 171,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 59,054,400 | 590,544 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 40,784 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 59,266,684 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 590,544 | －

（注）１.完全議決権株式（その他）における普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式162,100株（議決

権個数1,621個）が含まれております。

２.単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
横浜冷凍株式会社 | 横浜市鶴見区 大黒町５番35号 | 171,500 | － | 171,500 | 0.29
計 | － | 171,500 | － | 171,500 | 0.29

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式162,100株

を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2019年12月20日開催の第72期定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。制度の詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

②役員報酬ＢＩＰ信託制度

当社は、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株式報酬制度として役員報酬ＢＩＰ信託制度を導入しておりますが、上記の譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、追加拠出は行わないこととしております。

③従業員持株会を通じた当社従業員への譲渡制限付株式付与制度

当社は、2023年５月15日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員に対して横浜冷凍従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度を導入しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,933 | 141,873
当期間における取得自己株式 | 50 | 0

(注)１．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り

による株式は含まれておりません。

２．当事業年度における取得自己株式のうち1,800株は譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式の返却による

増加です。

３．当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式の返却による増加です。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分） | 62,400 | 64,896,000 | － | －
保有自己株式数 | 171,535 | － | 171,585 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式の返却による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。利益の一部につきましては内部留保を行い、中長期的戦略に立った設備投資やＭ＆Ａなどへの投融資に備えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円（うち中間配当12円)を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に
定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月14日 | 709 | 12.00
取締役会決議
2024年12月25日 | 709 | 12.00
定時株主総会決議

（注）2024年５月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円、2024年12月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、様々なステークホルダーからの信頼に応え、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また、公正かつ透明性の高い経営の実現も併せて目指し、意思決定の迅速化、チェック機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレートガバナンス体制の概要

・取締役会

取締役会は、取締役12名(内、４名は社外取締役で独立役員)で構成され経営の意思決定機関として経営に関する重要事項及び業務の執行等を決定するほか、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めています。取締役会は原則毎月１回開催しています。また、取締役会には必要に応じ執行役員を出席させ意見を聴取するなど、迅速かつ的確な意思決定が図れるよう、活力のある運営に努めています。

提出日現在の取締役会の構成員は、吉川俊雄氏、古瀬健児氏、越智孝次氏、吉川尚孝氏、岡田洋氏、池田浩人氏、星野義明氏、吉田郷氏、酒井基次氏(社外取締役)、堀合洋祐氏(社外取締役)、本田光宏氏(社外取締役)及び坂本順子氏(社外取締役)であります。取締役会の議長は、古瀬健児氏(代表取締役社長)であります。

・経営会議

経営会議は、取締役会長、代表取締役社長、常務取締役、各事業の本部長等で構成され、取締役会に付議する事項等の審議、重要な業務執行の経過事項、子会社経営状況等の報告を行っています。経営会議は原則として月２回開催しています。

提出日現在の経営会議の構成員は、吉川俊雄氏、古瀬健児氏、越智孝次氏、吉川尚孝氏、吉田郷氏であり、議長は、古瀬健児氏(代表取締役社長)であります。また、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。

・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は全員が社外監査役(非常勤監査役２名を含む)で構成されています。社外監査役は、財務・会計・法務・危機管理等の幅広い経験と見識を有し、また経営陣に対しても独立性を確保しており、内３名(井上啓造氏、棚橋栄蔵氏及び宗像久男氏)は独立役員に指定しています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、各事業所の往査を行うとともに、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査役と内部監査室及び会計監査人とは監査実施結果等の情報交換を行い、相互に連携を密に保ち、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めています。

提出日現在の監査役会の構成員は、井上啓造氏、林修三氏、棚橋栄蔵氏及び宗像久男氏であります。監査役会の議長は、井上啓造氏(常勤監査役)であります。なお、2024年12月25日開催の第77期定時株主総会の継続会終結後の構成員は、井上啓造氏、奥田康一郎氏、宗像久男氏及び市川裕介氏であります。また、この内３名(井上啓造氏、宗像久男氏及び市川裕介氏)は独立役員に指定しています。

・指名・報酬諮問委員会

取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成されている指名・報酬諮問委員会を設置しております。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役会の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しています。

提出日現在の委員会の構成員は、吉川俊雄氏、古瀬健児氏、酒井基次氏(社外取締役)、堀合洋祐氏(社外取締役)、本田光宏氏(社外取締役)及び坂本順子氏(社外取締役)であります。指名・報酬諮問委員会の委員長は、独立社外取締役の酒井基次氏であります。

ロ．コーポレートガバナンス体制の採用理由

当社は、企業が成長と社会的責任を果たすためには、経営責任の明確化、経営の透明性及び迅速・的確な意思

決定が不可欠であると認識しております。そのためには、今後も経営監視機能の強化、コンプライアンス意識の

浸透等の取組みが重要であると考えております。

当社の企業統治体制の模式図は、次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、社是並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を定め、その精神を役職員はじめ全従業員が共有

し、将来にわたり伝達していくことにより、法令遵守と社会倫理の遵守を全ての企業活動の前提とすることの徹

底を図っております。

代表取締役は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス体制に係る取り組みを横断的に統括する責任

者として任命し、管理本部がコンプライアンス体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに役職員の教育等

を行っております。また各業務担当取締役は、各業務固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策の具体

化に努めております。なお「財務報告に係る内部統制」の体制整備をはじめ、内部統制を更に強化する目的

で、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。

監査役及び内部監査室は、管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を調査して取締役会に報告し、取締役

会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

また、内部統制システムの整備の一環として、部門における遵守すべき法令及び事業に影響を与えるリスクを

特定し、必要な対策を立案又は指示する「内部統制委員会」を設置しております。

〈当社の内部統制システムの基本方針〉

（1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を定め、役員及び従業員の行動や判断、評価についての基準となるべき原則を示し、全役員及び全従業員に周知徹底しています。

②コンプライアンス管理規程に基づき、管理本部がコンプライアンスに関する事項を一元管理し、コンプライアンス体制の構築と推進及び管理を実践しています。

③法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「ヨコレイグループ内部通報・相談窓口」を当社の総務部に設置し未然防止に努めています。また、情報提供者に対しては内部通報処理規程に基づき不利益な扱いを行わない等の保護をしています。

④代表取締役社長直属の内部監査室を設けて、コンプライアンスの遵守状況を含めた内部監査を年間計画に基づいて計画的に実施しています。

⑤会社の重要な業務執行に関する事項は、月１回の定例取締役会及び臨時取締役会で決定しています。また、取締役会は、取締役の業務執行状況を監督しています。

⑥監査役は取締役会で必要に応じ意見を述べ、また、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しています。

⑦反社会的勢力とは一切の関係をもたず、介入等に対しては組織全体として断固とした姿勢で対応していきます。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者に管理本部長を任命しています。

②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役の職務執行に関する文書管理規程」に定め、これにより文書または電磁的媒体に記録し保存・管理しています。

③取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧することができます。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスク管理活動における基本目的と行動指針を定めたリスク管理基本方針を全役員及び全従業員に周知徹底させています。

②取締役会で、リスク管理規程を制定し、重点管理リスクのリスク種類ごとの管理部署及び緊急時の対応等を定めています。

③管理本部は、全社的なリスク管理体制の構築と運用を行い、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理していきます。

④監査役及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況の有効性及び適切性について監査を行っています。

（4）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の事業特性や規模等を考慮し、適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの年度計画及び中期経営計画を策定しています。

②子会社の管理責任者である当社の管理本部長は、子会社の代表取締役等から事業活動に関する重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項の報告を適時受け、その内容を検討し、必要があるときは助言を行い当社の取締役会に報告します。

（5）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①子会社運営細則に基づき各子会社は、当社のコンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を全役員及び全従業員に周知徹底しています。

②当社のコンプライアンス管理規程に基づき各子会社は、コンプライアンス担当責任者を設置しコンプライアンスの推進及び教育指導等を実践しています。

③当社の内部監査室が、コンプライアンス遵守状況を含めた子会社の監査を定期的に実施しています。

（6）財務報告の適正性を確保するための体制

①当社グループの財務報告の適正性を確保するために、「内部統制規程」「内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備・運用を行い、有効性の評価を行っていきます。

②内部統制委員会の構築・運用チームが中心となり、当社グループの財務報告の適正性を確保するために必要な体制の整備・運用を図っていきます。

③当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、見積りや評価を伴う会計処理及び複雑な取引についての会計処理等に関する検討体制を強化するため、良質な人材の確保や専門知識の拡充を図るとともに、監査法人とのより密なコミュニケーション、必要に応じた専門家の活用、より実務的で網羅性ある業務マニュアルの整備を行うことで、財務報告の適正を確保するための体制の整備及び運用を図っていきます。

（7）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役が効率的に職務を執行するために、業務分掌及び職務権限に関する規程に基づき職務権限と担当業務を明確にしています。

②毎月開催される取締役会で、業績・業務執行のレビューを行い、経営目標の達成状況及び課題等を把握することで、効率的な業務遂行を図っています。

③取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しています。

④経営目標に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営会議で十分協議・検討した上で取締役会に付議いたします。

（8）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営細則により、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理しています。

当社の定例取締役会または経営会議で、子会社の代表取締役等から業務執行・財務状況・その他重要な情報について定期的に報告を受けています。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理規程に基づき各子会社は、リスク管理責任者を設置しリスク発生の防止、発見等に努めています。

各子会社は、損失の危険を把握した場合には速やかに当社のリスク管理委員会に報告することを定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するリスク管理体制を構築しています。

（9）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役会から、監査役の職務を補助する使用人を要請された場合には、監査役会と協議して設置します。

②取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事考課及び人事異動は監査役と協議して行います。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとします。

（10）当社の監査役への報告に関する体制

①当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社監査役の要請に応じて、会社の事業状況及び内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。

②当社の内部監査室長は内部監査室が行った監査結果について、また、当社の総務部長は「ヨコレイグループ内部通報・相談窓口」の通報・相談状況について、当社の監査役に報告を行います。

③当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、重大なコンプライアンス違反及び不正行為の事実を知ったときには、速やかに当社の監査役に報告を行います。

④当社及び子会社は、当社の監査役への報告を行った者に対してこれを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。

（11）監査費用等の処理に係る方針に関する事項

①当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

②当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等について毎期予算を設けています。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役社長等で構成される経営会議のメンバーとの定期的な会合を持ち、意見交換及び意思の疎通を図ります。

②会計監査人と定例ミーティングを実施し情報交換を行っています。

③内部監査室と連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループ経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規程」を制定しています。また、管理本部長を委員長、本社各部門の部室長をリスク管理委員としたリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスク管理を統括しています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営細則により、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理しています。また、当社の定例取締役会又は経営会議で、子会社の代表取締役等から業務執行・財務状況・その他重要な情報について定期的に報告を受けています。

当社のリスク管理規程に基づき各子会社は、リスク管理責任者を設置しリスク発生の防止、発見等に努めています。また、各子会社は、損失の危険を把握した場合には速やかに当社のリスク管理委員会に報告することを定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理するリスク管理体制を構築しています。

当社は、子会社の事業特性や規模等を考慮し、適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの年度計画及び中期経営計画を策定しています。また、子会社の管理責任者である当社の管理本部長は、子会社の代表取締役等から事業活動に関する重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項の報告を適時受け、その内容を検討し、必要があるときは助言を行い当社の取締役会に報告します。

子会社運営細則に基づき各子会社は、当社のコンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアル（行動規範）を全役員及び全従業員に周知徹底しています。また、当社のコンプライアンス管理規程に基づき各子会社は、コンプライアンス担当責任者を設置しコンプライアンスの推進及び教育指導等を実践しています。

当社の内部監査室は、コンプライアンス遵守状況を含めた子会社の監査を定期的に実施しています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役 酒井基次、堀合洋祐、本田光宏、坂本順子及び社外監査役井上啓造、林修三、棚橋栄蔵、宗像久男の各氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。なお、2024年12月25日開催の第77期定時株主総会の継続会終結後に奥田康一郎及び市川裕介の各氏が監査役に就任され次第、各氏との間で同様の契約を締結する予定です。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（非業務執行取締役を含む）・監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たこと又は、他の者に利益を供与したことに起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

ヘ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

・中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

リ．当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに

企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

(1)取締役会の活動状況

①当社取締役数は12名で、業務執行取締役8名、非業務執行取締役である社外取締役4名で構成されております。

当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 出席回数 | 出席率(%)
取締役会長 | 吉　川　俊　雄 | 13 | 100
代表取締役社長 | 古　瀬　健　児 | 13 | 100
常務取締役 | 越　智　孝　次 | 13 | 100
常務取締役 | 吉　川　尚　孝 | 13 | 100
取締役 | 岡　田　　　洋 | 13 | 100
取締役 | 池　田　浩　人 | 13 | 100
取締役 | 星　野　義　明 | 13 | 100
取締役 | 吉　田　　　郷 | 13 | 100
取締役(社外) | 酒　井　基　次 | 13 | 100
取締役(社外) | 堀　合　洋　祐 | 13 | 100
取締役(社外) | 本　田　光　宏 | 13 | 100
取締役(社外) | 坂　本　順　子 | 13 | 100

②取締役会の具体的な検討内容

具体的な決議事項、報告事項は以下のとおりです。

区　分 | 内　容
報　告 | 海外含む投融資先関連事業報告の件、セグメント別予実対比報告の件、取締役会実効性評価結果の件、内部統制報告書の件、コンプライアンス報告の件、内部監査結果報告の件、監査役監査報告の件、第77期監査計画の件、投資有価証券報告の件、指名・報酬諮問委員会答申の件、サステナビリティ委員会報告の件 他
決　議 | 新・中期経営計画(第Ⅱ期)開示の件、利益の一部寄付の件、指名・報酬諮問委員会諮問事項の件、重要な規程の改定の件、内部統制評価基本計画の件、長期資金調達の件他、サステナビリティ委員会審議事項の件 他

(2)指名・報酬諮問委員会(提出会社が任意に設置する委員会)の活動状況

①当社では役員に関する指名・報酬に関する取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ委員長を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役会からの諮問事項を審議し、取締役会に答申することで取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を担保しております。また、取締役会においては同委員会からの答申内容を尊重して指名・報酬に関する事項を決議しております。

当事業年度においては、当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しておりますが個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 出席回数 | 出席率(%)
委員長　取締役(社外) | 酒　井　基　次 | 3 | 100
委　員　取締役(社外) | 堀　合　洋　祐 | 3 | 100
委　員　取締役(社外) | 本　田　光　宏 | 3 | 100
委　員　取締役(社外) | 坂　本　順　子 | 3 | 100
委　員　取締役会長 | 吉　川　俊　雄 | 3 | 100
委　員　代表取締役社長 | 古　瀬　健　児 | 2 | 100

（注）古瀬健児氏の出席状況については、委員に選任されてからの状況であります。

②指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容

具体的な審議事項は以下のとおりです。

区　分 | 内　容
指名関連 | 取締役候補選定の件、代表取締役・役付取締役候補選定の件、指名・報酬諮問委員候補選定の件
報酬関連 | 業績連動賞与支給枠の件、業績連動賞与の取締役別配分の件、譲渡制限付株式報酬支給の件

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧（有価証券報告書提出日現在）

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 吉川　俊雄 | 1944年11月２日生 |
1968年４月 1992年12月 | 当社入社 当社取締役　札幌営業所長
1996年12月 | 当社常務取締役　総務部長
2003年12月 2015年12月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長
2023年12月 | 当社取締役会長(現在)
| (注)４ | 206
代表取締役社長 | 古瀬　健児 | 1962年９月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年10月 | 当社佐世保営業所長
2015年７月 | 当社九州グループ統括部長　兼　九州営業部長
2015年12月 | 当社執行役員　九州グループ統括部長
2018年９月 | 当社執行役員　内部監査室長
2019年12月 | 当社取締役　国内産地販売グループ統括部長　兼　東日本事業部長　兼　北海道事業部長
2021年10月 2023年５月 2023年12月 | 当社取締役　管理本部長　兼　ＡＥＯ総括管理室長　兼　中期経営計画推進副委員長 当社取締役　管理本部長　兼　広報ＩＲ部長　気候関連担当　中期経営計画推進副委員長 当社代表取締役社長（現在）
| (注)４ | 42
常務取締役 内部監査室長 | 越智　孝次 | 1961年８月６日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年12月 | 当社執行役員　(株)アライアンスシーフーズ出向　同社常務取締役
2011年12月 | 当社取締役　(株)アライアンスシーフーズ出向　同社取締役副社長
2016年10月 | 当社取締役　京浜ブロック長
2017年４月 | 当社取締役　管理本部副本部長　兼　総務人事統括部長　内部統制、コンプライアンス、関係会社管理担当
2019年４月 | 当社取締役　管理本部長　関係会社管理担当
2021年12月 | 当社常務取締役　販売事業本部長
2023年12月 | 当社常務取締役　冷蔵事業部門担当　兼　海外冷蔵事業推進担当
2025年１月 | 当社常務取締役　内部監査室長（現在）
| (注)４ | 49
常務取締役 事業総合企画本部長　兼　販売事業本部長　中期経営計画推進委員長 | 吉川　尚孝 | 1974年９月11日生 |
1998年７月 2011年４月 | 当社入社 当社横浜物流センター所長
2017年12月 | 当社執行役員　総務人事統括部長
2019年12月 | 当社取締役　総務人事統括部長　兼　投融資部長　兼　国内投融資管理室長
2020年５月 | 当社取締役　投融資部長　兼　海外事業部長
2022年４月 | 当社取締役　事業総合企画本部長（現 販売事業戦略本部長） 兼　販売事業副本部長　兼　広域販売グループ統括部長　兼　広域販売事業部長
2023年12月 | 当社常務取締役　事業総合企画本部長　兼　販売事業本部長　中期経営計画推進委員長(現在)
| (注)４ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 販売推進事業部統括部長 兼　販売戦略管理部長 | 岡田　洋 | 1972年１月12日生 |
1996年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社名古屋物流センター所長
2017年12月 | 当社執行役員　京浜ブロック長　兼　東京羽田物流センター開設準備委員長
2019年12月 2020年５月 | 当社取締役　ノルウェー事業担当 当社取締役　海外戦略室長（ノルウェー駐在）
2023年12月 | 当社取締役　販売推進事業部統括部長　兼　販売戦略管理部長(現在)
| (注)４ | 23
取締役 国内産地販売グループ統括部長 | 池田　浩人 | 1961年２月14日生 |
1983年９月 | 当社入社
2002年10月 | 当社鳥栖工場工場長
2011年12月 | 当社執行役員　阪神・中京・東海ブロック長　兼　北港物流センター所長
2015年12月 | 当社取締役　関東ブロック長　兼　幸手物流センター開設準備委員長
2017年12月 | 当社参与　長崎冷凍工場長付
2019年12月 | 当社執行役員　九州ブロック長
2023年３月 | 当社執行役員　国内産地販売グループ統括部長　兼　東日本事業部長　兼　東日本事業活性化担当
2023年12月 | 当社取締役　国内産地販売グループ統括部長　兼　東日本事業部長　兼 東日本事業活性化担当
2024年10月 | 当社取締役　国内産地販売グループ統括部長(現在)
| (注)４ | 20
取締役 ダイヤモンド十勝(株)取締役副社長 | 星野　義明 | 1962年３月22日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社総務部長
2014年11月 | 当社山内物流センター所長
2015年７月 | 当社畜産事業部長
2016年４月 | ダイヤモンド十勝(株)出向　同社取締役副社長
2019年12月 | 当社執行役員　ダイヤモンド十勝(株)出向　同社取締役副社長
2023年12月 | 当社取締役　ダイヤモンド十勝(株)取締役副社長(現在)
| (注)４ | 14
取締役 管理本部長　兼　人事部長　兼　人材開発センター長　気候関連担当　中期経営計画推進副委員長 | 吉田　郷 | 1963年９月４日生 |
2019年４月 | 第一生命保険(株)支配人神奈川営業局長
2022年４月 | 当社入社
2022年12月 | 当社執行役員　総務人事統括部長
2023年12月 | 当社取締役　管理本部長　兼 総務人事統括部長 気候関連担当 中期経営計画推進副委員長
2025年１月 | 当社取締役　管理本部長　兼 人事部長　兼　人材開発センター長 気候関連担当 中期経営計画推進副委員長(現在)
| (注)４ | 5
取締役 | 酒井　基次 | 1953年２月１日生 |
2005年７月 | 全国農業協同組合連合会本所　コンプライアンス・業務監査部部長
2006年１月 | 同会監事監査事務局局長
2008年10月 | (株)全農ビジネスサポート　常勤監査役
2015年12月 | 当社取締役(現在)
2024年５月 | 認定特定非営利活動法人経営支援ＮＰＯクラブ理事長（現在）
| (注)４ | 7
取締役 | 堀合　洋祐 | 1953年12月24日生 |
1980年10月 | 新光監査法人入所
1988年７月 1989年３月 | 太田昭和監査法人移籍 公認会計士堀合事務所開業 （現在）
2020年12月 | 当社取締役（現在）
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 本田　光宏 | 1961年７月７日生 |
1984年４月 | 国税庁入庁
2010年７月 | 高松国税局総務部長
2012年７月 | 筑波大学大学院　ビジネス科学研究群教授（現在）
2013年５月 | ＴＯＭＡ税理士法人　国際税務顧問（現在）
2016年３月 2017年４月 2018年６月 2021年６月 2021年12月 | ローランド　ディー．ジー．(株) 社外監査役 公益財団法人　租税資料館　研究助成等選考委員（現在） ユアサ商事(株)　社外監査役 （現在） 税理士法人山田＆パートナーズ 税務顧問（現在） 当社取締役（現在）
| (注)４ | 2
取締役 | 坂本　順子 | 1971年11月24日生 |
1995年４月 | 東京都荒川区立第一日暮里小学校に赴任
2011年９月 | 司法試験合格
2012年12月 | 六田法律事務所（現　六田・坂本法律事務所）入所（現在）
2016年６月 | 綿半ホールディングス(株)社外監査役
2018年４月 2021年６月 2021年12月 | 東京家庭裁判所調停委員（現在） 綿半ホールディングス(株)社外取締役（現在） 当社取締役（現在）
| (注)４ | 1
常勤監査役 | 井上　啓造 | 1956年10月26日生 |
2008年１月 | 全国農業協同組合連合会　本所経理部部長
2010年１月 | 同会本所業務監査部部長
2012年６月 | 全農物流(株)常勤監査役
2018年６月 | (株)全農ビジネスサポート　代表取締役社長
2020年12月 | 当社監査役（現在）
| (注)５ | 3
常勤監査役 | 林　修三 | 1962年４月17日生 |
2011年12月 | 農林中央金庫　宇都宮支店長
2014年12月 | 日建リース工業(株)　取締役営業部長
2016年２月 | 独立行政法人農林漁業信用基金　漁業信用保険部長
2020年12月 | 当社監査役（現在）
| (注)６ | 0
監査役 | 棚橋　栄蔵 | 1954年４月26日生 |
1987年10月 | 司法試験合格
1990年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 棚橋・小澤法律事務所（現　銀座インペリアル法律事務所）開設 (現在)
2005年９月 | 丸紅建材リース(株)　監査役
2009年12月 | 当社監査役(現在）
| (注)６ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 宗像　久男 | 1951年４月８日生 |
2003年３月 | 防衛庁　陸上幕僚監部防衛部長
2006年８月 | 防衛庁　陸上幕僚副長
2007年７月 2009年10月 | 防衛省　東北方面総監 (株)日本製鋼所　顧問 公益社団法人自衛隊家族会理事 （現在）
2018年４月 | (株)セーフティネット　新規事業開拓顧問 至誠館大学東京キャンパス非常勤講師
2020年12月 | (株)パソナグループ　顧問 （現在） 当社監査役（現在）
| (注)５ | 4
常勤監査役（予定） | 奥田　康一郎 | 1970年６月14日生 |
2016年６月 | 農林中央金庫　総務部副部長
2017年７月 | 同　JAバンク企画推進部副部長
2018年４月 | 同　高松支店長
2021年７月 | 同　食農金融部長
継続会終結後 | 当社監査役（予定）
| (注)５ | －
監査役（予定） | 市川　裕介 | 1958年12月17日生 |
2011年４月 | エムエスティ保険サービス(株) 東京営業第５部長
2013年４月 | 同　中部東支社長
2014年10月 | 同　総務部長
2020年６月 | (株)アイネット 社外取締役（常勤監査等委員） （現在）
継続会終結後 | 当社監査役（予定）
| (注)５ | －
計 | 419

(注)１．常務取締役　吉川尚孝は取締役会長　吉川俊雄の二親等内血族（次男）であります。

２．取締役　酒井基次、堀合洋祐、本田光宏及び坂本順子は社外取締役であります。

３．監査役　井上啓造、林修三、棚橋栄蔵及び宗像久男は社外監査役であります。奥田康一郎及び市川裕介は2024年12月25日開催の定時株主総会にて社外監査役に選任され、その継続会の終結のときをもって社外監査役に就任する予定であります。

４．2023年12月22日開催の定時株主総会による選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．2024年12月25日開催の定時株主総会（継続会終結後に就任予定）による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

６．第77期定時株主総会継続会終結のときまでであります。

７．当社では、経営の迅速かつ的確な意思決定のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で

次のとおりであります。

執行役員　　　THAI YOKOREI CO.,LTD.出向　同社代表取締役社長　BEST COLD CHAIN

CO.,LTD.　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　織田　政和

執行役員　　　通関事業本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中尾　成人

執行役員　　　ＩＲ部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　星　　光孝

執行役員　　　広報室長　食品品質管理室担当　　　　　　　　　　　　　　　　　小松　晃子

執行役員　　　有限会社世紀出向　同社取締役副社長　　　　　　　　　　　　　　伊豆　肇

執行役員　　　VIETNAM YOKOREI CO.,LTD.出向　同社代表取締役社長　　　　　　　関　　晋也

執行役員　　　冷蔵事業本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　川原　法男

執行役員　　　北海道ブロック長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　寺井　利行

執行役員　　　東北ブロック長　兼　仙台物流センター所長　　　　　　　　　　　槇　　貴範

執行役員　　　広域販売グループ統括部長　兼　広域販売事業部長　兼

海外事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　石田　和仁

執行役員　　　西日本事業部長　兼　水産新規事業開発担当　　　　　　　　　　　北池　信夫

執行役員　　　販売推進事業部統括部長付　EC推進室長　兼

茨城県養殖共同開発担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　松井　美枝子

執行役員　　　ウナギ販売推進室長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　栗山　知浩

執行役員　　　総合企画部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　阿部　広康

８．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除き、2024年12月の役員持株会における買付分は含まない）が含まれております。

②　社外役員の状況（第77期定時株主総会継続会終結時点）

当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

当社は、東京証券取引所の独立性基準を基に、当社独自の「社外役員独立性基準」を定め、2016年５月13日の取締役会にて決議しております。当社の社外取締役４名全員及び社外監査役３名（井上啓造氏、宗像久男氏、市川裕介氏）はこの基準を満たしております。

社外取締役酒井基次氏は、コンプライアンス部門において幅広い経験を持っており、企業統治において果たす役割を十分に発揮していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役堀合洋祐氏は、公認会計士としての豊富な経験及び企業財務に関する十分な知見から、取締役会等において経営全般に対する有用な意見、助言等を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役本田光宏氏は、国税庁での要職の歴任や、大学院教授等としての豊富な経験と見識から、取締役の職務執行の監督強化の役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役坂本順子氏は、教育者としての豊富な実績や、弁護士としての幅広い知見と経験を活かし、取締役会等において多角的な視点からの意見、助言等を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、当社と社外取締役との間には、当社株式の保有（「役員の状況」に記載）を除き、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役井上啓造氏は、企業経営や監査に携わった経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役奥田康一郎氏は、金融分野における専門性の高い知識を有しており、取締役の職務執行を適切に監査頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役宗像久男氏は、防衛庁（現 防衛省）において陸上幕僚副長、東北方面総監等の要職を歴任しており、豊富な危機管理に関する経験及び知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役市川裕介氏は、企業の要職や監査等委員としての経験から取締役の職務執行を適切に監査頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

なお、当社と社外監査役との間には、当社株式の保有（「役員の状況」に記載）を除き、人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役である酒井基次氏、堀合洋祐氏、本田光宏氏、坂本順子氏及び社外監査役である井上啓造氏、宗像久男氏、市川裕介氏については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また監査役とも定期的に情報交換の場を設け、適宜連携しております。

社外監査役は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会においては、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部署との連携を保っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織及び人員

有価証券報告書提出日現在の当社の監査役は４名で常勤監査役２名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しており、４名全員が社外監査役であります。

なお、監査役のうち１名は金融機関の業務を長年にわたって経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、第77期定時株主総会継続会の終結時点の当社の監査役は４名で常勤監査役２名と非常勤監査役２名で監査役会を構成し、４名全員が社外監査役になる予定です。

なお、就任予定の監査役のうち２名は金融機関の業務を長年にわたって経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計13回、取締役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況 | 取締役会への出席状況
出席回数 | 出席率(％) | 出席回数 | 出席率(％)
常勤監査役 | 井上 啓造 | 13 | 100 | 13 | 100
常勤監査役 | 林 修三 | 13 | 100 | 13 | 100
監査役 | 棚橋 栄蔵 | 13 | 100 | 13 | 100
監査役 | 宗像 久男 | 13 | 100 | 13 | 100

ハ.監査役会の具体的な検討内容

具体的な決議・協議事項、報告事項は以下のとおりです。

区分 | 内容
報告事項 | 内部監査部門との連携の状況、内部通報の状況、事業所往査報告など
決議・協議事項 | 監査役会監査報告書、会計監査人選解任要否審議、監査計画、会計監査人に対する報酬同意、監査活動予算、会計監査人の非保証業務、代表取締役等執行陣との意見交換の内容、 社外取締役との意見交換の内容など

また、全監査役に対して設問方式による監査役会の実効性評価を行い、この結果について協議し、監査役会の実

効性が確保されていることを確認しました。

ニ.常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議へ出席するほか、非常勤監査役とともに代表取締役および社外取締役との意見交換を実施しました。また、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査を実施し、これらの情報を監査役会へ報告し、非常勤監査役との共有化を図りました。会計監査人とは、四半期毎にマネジメント・レターの説明を受け、投融資案件に係る評価や監査上の主要な検討事項(KAM)などについて意見交換を行いました。内部監査部門との連携については、定期的な意見交換を実施し、内部監査計画及び内部監査報告等の内容を確認し、リスク情報の共有を行いました。

②内部監査の状況

内部監査室は13名で構成され、年間計画に基づいて各事業所を対象に業務全般にわたり監査を行い、監査結果を監査役会及び代表取締役と取締役会、会計監査人に定期的に結果及び分析の報告をしております。

監査役及び内部監査室は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、会計監査人と監査役及び内部監査室においても情報交換を行っております。

監査役及び内部監査室は、内部統制委員会と適宜ミーティングを行い内部監査や内部統制の監査結果等について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．監査法人による継続監査期間

49年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、過去の事業報告書に掲載されている会計監査人監査報告書に基づき調査した結果に基づくものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　上田知範

指定有限責任社員　業務執行社員　宇治川雄士

ニ．監査業務における補助者の構成

公認会計士46名　その他29名

ホ．監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツの総合的能力、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適切に遂行されると判断したことから、会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに関して、職務執行関連基準(独立性、監査品質、専門性、外部検査結果)の観点で特段の問題も認められず、独立した会計監査人として職業的懐疑心に立ち会計監査にあたっていること等会計監査人として適任であると判断し、会計監査人として再任しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 77 | － | 79 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 77 | － | 79 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 10
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 10

当社における非監査業務の内容は、ノルウェー駐在事務所及び駐在員に係る税務業務委託手数料です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当ありません。

（当連結会計年度）

該当ありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の規模、業務の特性並びに監査日数等を勘案して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社取締役と会計監査人からその監査計画詳細の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等について聴取したうえで検証を行いました。その結果、監査役会は、会計監査人の報酬等の額について必要な監査品質を十分維持しうるための水準であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。

１）全体像

当社役員に対する報酬については、①固定報酬となる「基本報酬」 ②単年度業績を反映できる「業績連動賞与」 ③中長期的業績を反映できる「譲渡制限付株式報酬」により構成します。

役員のうち非業務執行役員である社外取締役及び監査役に関しては、業績連動報酬等の変動報酬がなじまないことを勘案し、基本報酬のみとします。

全役員とも役員退職慰労金制度は、無とします。

２）報酬の種類ごとの内容

ア．基本報酬

取締役に関しては、株主総会決議の範囲内で、他社水準及び当社従業員の給与水準を総合的に考慮し決定します。監査役に関しては、株主総会決議の範囲内で監査役の協議により個別報酬額を決定します。

イ．業績連動賞与

株主総会決議の範囲とし、単年度業績を反映できる業績連動賞与の総額は、毎期の連結経営成績の①「営業利益」 ②「経常利益」 ③「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とします。目標を達成した場合の基準額を100とした場合、前年対比及び決算短信で開示した計画数値の達成度を勘案し、0から150の範囲で変動させ決定します。

その結果から他社動向等を勘案し、前後10%を上限とし変動させることを可能とします。ただし、その場合においても0から150の範囲内とし、考慮すべき特別の要因があるときは、前記10%の範囲を超えて変動させる場合があります。

なお指標については、本業の状況を示す「営業利益」を最も重要な指標と位置づけ、その他客観的で恣意的な評価操作が介在する余地がなく透明性のある指標として「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用します。

ウ．譲渡制限付株式報酬

株主総会決議に基づき、取締役と株主のより一層の価値共有を進めることを目的に中長期的業績を反映できるものとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお本制度による譲渡制限の解除は取締役退任時とし、付与株式の総数の上限は、年92,000株とします。

（対象取締役に対する各事業年度付与株式数） （単位：株）

役位名 | 在任期間
２年未満 | ２年以上 ４年未満 | ４年以上 ６年未満 | ６年以上 ８年未満 | ８年以上
取締役会長 取締役社長 | 16,000 | 17,000 | 18,000 | 19,000 | 20,000
取締役副社長 専務取締役 | 9,600 | 10,200 | 10,800 | 11,400 | 12,000
常務取締役 | 6,400 | 6,800 | 7,200 | 7,600 | 8,000
取締役（常勤） | 3,200 | 3,400 | 3,600 | 3,800 | 4,000

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議日 | 決議時点の 役員の員数
取締役 | 基本報酬 | 年額300百万円以内 （うち社外取締役分50百万円以内） ＊使用人分給与は含まない | 2021年12月22日 | 12名 （うち社外取締役4名）
業績連動賞与 （社外取締役は対象外） | 年額90百万円以内 ＊使用人分給与は含まない | 2019年12月20日 | 8名
譲渡制限付株式報酬 （社外取締役は対象外） | 年額120百万円以内 年間92,000株以内 | 2019年12月20日 | 8名
監査役 | 基本報酬 | 年額50百万円以内 | 2014年12月19日 | 4名

３）取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定

金銭報酬である「基本報酬」、「業績連動賞与」、非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」の割合は、目標を達成した場合、６：２：２を目安に設定します。

このうち「業績連動賞与」は、毎期の営業利益等の業績達成度合いにより変動するよう設定していますが、最終的には指名・報酬諮問委員会に諮問し答申された内容を尊重し取締役会で決定します。

「譲渡制限付株式報酬」については、毎年1回、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申された内容を尊重し取締役会で決定します。具体的には、決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値に基づき算定された額を現物出資財産として給付し株式交付を行うこととします。

４）取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定

「基本報酬」に関しては毎月支給を行うこととします。

「業績連動賞与」、「譲渡制限付株式報酬」については、毎年の定時株主総会終了直後に開催される取締役会において決定され、「業績連動賞与」に関しては即日、「譲渡制限付株式報酬」については、当該取締役会決議日の原則翌月中に一括して支給します。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任について

当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の部門評価と個人評価を総合的・客観的に行うことのできる代表取締役社長が適任者であることから、代表取締役社長古瀬健児に金銭報酬の取締役個人別配分を決定する権限を委任します。なお、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問することで適切な権限行使に係る措置を講じています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 190 | 125 | － | 64 | 64 | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 24 | 24 | － | － | － | 4
社外監査役 | 34 | 34 | － | － | － | 4

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
63 | ７ | 使用人としての給与であります。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動状況

当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を３回開催し、取締役会の個人別の報酬等に関する決定方針改訂、業績連動賞与等について審議し、取締役会に答申しております。取締役会はこの答申を尊重し、決議しております。

⑥　当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬である業績連動賞与につきましては、毎期（連結経営成績）の「営業利益」「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、前年対比及び決算短信で開示した計画数値の達成度から他社動向等を勘案し決定しており、当事業年度における達成度は116％でした。しかしながら、第76期有価証券報告書の訂正報告書で開示した特別損失計上を考慮し、当事業年度における業績連動賞与は不支給としております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、保有することとしています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有株式として取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築するため保有しております。定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却していきます。当事業年度においてはすべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 16,438
非上場株式以外の株式 | 26 | 10,446

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 7 | 持株会による定期的な購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 10,866
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）上記株式数の減少は、普通株式及び優先株式の一部を売却したことによるものです。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(１)特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)サカタのタネ | 558,250 | 558,250 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
1,970 | 2,425
（株）コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,623,019 | 1,623,019 | 金融機関との安定的な取引維持のため | 有 （注）３
1,285 | 1,106
佐藤食品工業(株) | 579,100 | 579,100 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
1,178 | 1,013
Hofseth Biocare ASA | 40,951,333 | 40,951,333 | 同社の属するHofsethグループと業務提携関係にあるため | 無
964 | 1,615
東洋水産(株) | 100,000 | 100,000 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
934 | 586
スターゼン（株） | 306,400 | 306,400 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
889 | 793
丸全昭和運輸(株) | 96,200 | 96,200 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
525 | 364
三菱鉛筆（株） | 198,000 | 198,000 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
476 | 379
(株)日新 | 100,000 | 100,000 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
414 | 267
大東港運(株) | 438,000 | 438,000 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
314 | 320
（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ | 191,690 | 191,690 | 金融機関との安定的な取引維持のため | 有 （注）４
278 | 243
(株)ニチレイ | 50,000 | 50,000 | 取引関係等の維持・発展のため | 無
223 | 164
横浜丸魚(株) | 207,881 | 207,881 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
199 | 172
築地魚市場（株） | 57,600 | 57,600 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
188 | 180
横浜魚類（株） | 194,343 | 194,343 | 取引関係等の維持・発展のため | 無
108 | 105

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス（株） | 23,600 | 23,600 | 金融機関との安定的な取引維持のため | 有 （注）５
86 | 73
イフジ産業(株) | 54,450 | 54,450 | 取引関係等の維持・発展のため | 無
78 | 87
阪和興業(株) | 15,147 | 14,551 | 取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
75 | 69
イオン(株) | 16,744 | 16,586 | 取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
65 | 49
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 6,445 | 6,445 | 金融機関との安定的な取引維持のため | 有 （注）６
58 | 47
中部水産(株) | 16,200 | 16,200 | 取引関係等の維持・発展のため | 有
40 | 38
(株)ロック・フィールド | 25,262 | 24,191 | 取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
37 | 39
エスフーズ(株) | 6,600 | 6,600 | 取引関係等の維持・発展のため | 無
18 | 22
(株)マルイチ産商 | 13,219 | 12,099 | 取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
15 | 14
(株)みずほフィナンシャルグループ | 3,487 | 3,487 | 金融機関との安定的な取引維持のため | 有 （注）７
10 | 8
滝沢ハム(株) | 2,487 | 2,399 | 取引関係等の維持・発展のため 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
7 | 7

(注)１．定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させる

ための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等に

より定期的に検証しております。

２．表中の横浜魚類（株）以下の12銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

３．(株)コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社で　ある(株)横浜銀行が当社株式を保有しております。

４．(株)三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である三　菱UFJ信託銀行(株)が当社株式を保有しております。

５．第一生命ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である第一生命保　険(株)が当社株式を保有しております。

６．(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である(株)　三井住友銀行が当社株式を保有しております。

７．（株）みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社であるみずほ証券（株）が当社株式を保有しております。

(２)みなし保有株式

該当するものはありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当するものはありません。