※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
注 １ 新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
注 １ 新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
注 １ 新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
注 １ 新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
注 １ 新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
注 2017年６月27日開催の第94期定時株主総会決議により、2017年10月１日付けで普通株式５株を普通株式１株に併合いたしました。
2020年３月31日現在
注 自己株式393,570株は「個人その他」に3,935単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。
2020年３月31日現在
注 １ 上記のほか当社所有の自己株式394千株があります。
２ 損害保険ジャパン日本興亜㈱は、2020年４月１日より損害保険ジャパン㈱に商号変更されております。
2020年３月31日現在
注 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
2020年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
注 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
注 当期間における株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理株式数は含めておりません。また、当期間における保有自己株式数は、2020年５月31日現在の株式数であります。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当を１株当たり70円といたしました。すでに実施いたしました中間配当１株当たり60円と合わせて、年間では１株当たり130円となります。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的展望に立って、成長が期待できる新事業・新商権の開発及び海外拠点の拡充のために効率的に活用していく所存です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
注 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グローバル競争に勝ち抜く企業力強化を図る観点から、経営判断の的確かつ迅速化を推し進めると同時に、経営の透明化のために経営チェック機能の充実を重要課題の一つとして位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役９名（うち３名は社外取締役）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、活発な意見交換を行う中で、経営の基本方針やその他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関としての機能を十分に果たしております。さらに、当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより機動的かつ効率的な業務運営を行い、もって企業価値の一層の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。一部の執行役員を国内外の連結子会社に責任者として派遣し、各社の業務執行を管理・監督しております。
本報告書提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。
議長：代表取締役社長 宇野 一郎
構成員：鹿毛 之、寺川 茂喜、二宮 隆一、上野 雅敏、水本 雅彦、坂本 嘉和（社外取締役）
田中 幸恵（社外取締役）、山田 奈美香（社外取締役）
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席するほか、常勤監査役は社内の各重要会議に出席するなどして、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告ならびに説明を受けるほか、監査対象、監査方法あるいは監査結果についての意見交換を行い、情報の共有に努める等、監査の実効性確保に努めております。なお、当社定款において、監査役員数を５名以内とし、株主総会における監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以てこれを行うものと定めております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
本報告書提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。
構成員：川井 昭宏、松宮 俊彦（社外監査役）、小山 充義（社外監査役）
監査法人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏な立場から会計監査を受けているほか、適宜、会計面のアドバイスを受けております。
内部監査体制につきましては、内部監査部が中心となり、使用人の職務の執行が法令、定款及び内部統制基本方針ならびに当社行動規範に適合していることを確認し、内部統制の評価等を行っております。
顧問弁護士は、複数の法律事務所と顧問契約を締結しており、業務上の法務相談のみならずコンプライアンス体制の維持等を含め、必要に応じてアドバイスを受けております。
また、経営内容の透明性を高めるために、ＩＲ・広報部が中心となって積極的に情報を適時公開するとともに、ＩＲ活動の一環として決算説明会を開催し、株主や投資家の皆様へ事業の状況と今後の方向性についての報告及び説明をしております。併せて、ホームページ等を通じて経営情報の迅速かつ適切な開示を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、「内部統制基本方針」を制定しており、その内容は次のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①行動指針、行動規範に則り、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
②会社の業務執行が、全体として適正かつ健全に行われるため、取締役は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守の体制の確立に努める。また、監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。
③反社会的勢力への対応については、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底し、外部からの働きかけはリスク管理委員会において掌握し、その重大性の評価と検討を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
同規程に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①経営理念を機軸に策定される中期経営計画及び年度計画に基づき、各業務執行部門及び当社グループ会社において目標達成のために活動する。また、経営計画が、当初の予定通り進捗しているか業績報告を通じ毎月チェックを行う。
②取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役及び監査役に配布される体制をとる。
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役付取締役によって構成される常務会において審議を行い、取締役会の決定を経て執行する。
④取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期首に定める各取締役及び各執行役員の業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス体制の基礎として、行動規範の社内への周知徹底を図る。
②代表取締役直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じて、社内各部署にて監査、研修を実施する。
③取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに代表取締役及び監査役に報告するものとする。
④法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
⑤監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、必要に応じて当社グループ会社会議を開催する。
②当社グループ会社における業務の適正を確保するため、すべての当社グループ会社に行動規範を制定させるとともに、これを基礎として当社グループ各社で関連諸規程を定める。
③経営管理については管掌取締役を定め、当社との事前協議・報告制度による当社グループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。
④取締役は、当社グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容に違反し、又はコンプライアンス上問題があると認めた場合には、代表取締役に報告するものとする。
⑤当社グループ会社を当社の内部監査部による監査対象とし、監査結果を当社代表取締役に報告する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
①監査役は、内部監査部長に監査業務に必要な事項を指示することが出来るものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない。
②内部監査部長は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
(8) 当社及び当社子会社の取締役、執行役員、使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、当社の監査役にその都度報告するものとする。
・当社及び当社グループの内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示事項の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書、各種取引申請書及び監査役から要求された会議議事録
②監査役は、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して、前号の報告を求めることができる。
③監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
④内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
⑤監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行う等連携を図る。
⑥監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをしてはならないものとする。その旨を当社及び当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。
⑦監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、リスクマネジメント部が中心となって関連部署と定期的に会議を開催して、国内外におけるさまざまなリスクを把握し、その未然防止と発生の最少化を図るとともに、役職員が法令はもとより社会的規範を遵守するための具体的な行動指針としての「第一実業株式会社行動規範」に則り、企業としての社会的責任を果たし、社会に貢献していくことを徹底しております。なお、発生しうるリスクの防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社では、関係会社管理規程に基づき、関係会社管掌取締役が中心となってグループ会社の経営管理、モニタリングを行っており、グループ会社においても行動規範、取引権限規程、経理規程、その他の規程を策定することで企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。
（責任限定契約の内容）
当社の社外取締役及び社外監査役に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。
（取締役に関する定款の定め）
（取締役の定数）
当社の取締役は、９名以内と定款で定めております。
（取締役の選任決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以て行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）
（自己株式の取得）
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を以て行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
注 １ 所有株式数は千株未満を切捨てて表示しております。
２ 取締役の坂本嘉和氏、田中幸恵氏及び山田奈美香氏は、社外取締役であります。
３ 監査役の松宮俊彦氏及び小山充義氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役のうち、水本雅彦氏及び山田奈美香氏の任期は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより機動的かつ効率的な業務運営を行い、もって企業価値の一層の向上を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名で、ヘルスケア事業本部長小薗大介氏、DAIICHI JITSUGYO ASIA PTE. LTD.取締役社長船渡雄司氏、プラント・エネルギー事業本部長丸本靖氏、自動車事業本部長青山重博氏、エレクトロニクス事業本部長大槻信二氏、産業機械事業本部長岡田尚一郎氏、経理本部長府川治氏で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は現在３名おり、社外取締役には、取締役会等の場において客観的な立場で、社外の良識や経験、見識に基づいた指摘や助言を行い、経営全般に対しての独立性と透明性の高い監視機能を発揮することを期待しております。
社外取締役３名のうち、坂本嘉和氏は国税庁における長年にわたる経験を通して培われた財政・金融・税務等に関する高い知見を有しており、人格・識見のうえで社外取締役として適任であり、当社の経営に対する適切な監督を行って頂けるものと判断しております。また、田中幸恵氏は当社初の女性役員として、働く女性の経験を踏まえ、労働環境及びダイバーシティ（多様性）によるビジネス環境等の変革期における当社の有るべき姿に対し客観的な視点から、また培った経験を基にＩＲ・広報活動向上のための適切な助言・監督を行い、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。山田奈美香氏は弁護士として企業法務に関する幅広い知見を有しております。グローバル経営が進む現況において、法務的視野に立った柔軟で適切な助言を行い、また、働く女性の立場から、労働環境及びダイバーシティ（多様性）によるビジネス環境等の変革期における当社の進むべき方向に対し、客観的な視点からの生きた助言を行って頂けるものと判断しております。
社外取締役の坂本嘉和氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の田中幸恵氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の山田奈美香氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役は現在２名おり、当社の業務執行が適法性を保持していることのチェック、会計監査人との連携による会計の適法、適正のチェック等を行うほか、取締役会等の場において、客観的な立場からこれまでの経験を踏まえた様々な助言を行っております。社外監査役は、当社の業務執行の適法性の保持、チェック等にあたり、当社の実態等について説明を受け、社内重要会議の議事録、稟議書類等の回付を通じ、社内情報についての報告を適宜受けております。また、取締役会開催にあたり原則として、議案書の事前配布を実施しております。
社外監査役２名のうち、松宮俊彦氏は公認会計士として財務及び会計に精通しており、幅広い知識と高い識見を有することから、当社の社外監査役として適任の人材と判断しております。また、小山充義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を当社の監査体制に生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
社外監査役の松宮俊彦氏は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの元社員ですが、同氏又は同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、株式会社三菱総合研究所及びKDDI株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間にも特別な利害関係はありません。
社外監査役の小山充義氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性の基準及び開示加重要件への該当状況等を参考としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、利害関係のない独立の立場から必要に応じて意見発信し、また、内部統制が有効に機能し、内部統制の実効性向上に資するべく助言も行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（監査役監査の組織、人員及び手続き）
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。社外監査役松宮俊彦氏は、公認会計士の資格を持ち財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査法人のパートナー及び数社の社外監査役等の経験を通じ監査及びコーポレートガバナンスに関する識見も有しております。社外監査役小山充義氏は、税理士の資格を持ち財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、国際税務の識見もあります。各監査役は、当社監査役監査基準と監査役会が定めた監査計画に基づきそれぞれの専門性を生かし監査活動を実施しております。
（監査役会及び監査役の活動状況）
監査役会は、原則として月次で開催されるほか、必要に応じて開催されます。当事業年度は合計15回開催され、平均時間は約１時間となっております。当事業年度の各監査役の出席状況は次の通りであります。
監査役会の主な検討事項としては、監査役監査の方針及び計画の策定、監査役監査報告書の作成、会計監査人の選任や報酬の方針、定時株主総会への付議議案内容及び決算に関する監査等がありますが、大型営業取引や重要な投資事案等へのリスク管理や、更に、法令遵守体制構築に向けた教育・管理体制等、取締役の経営課題の執行状況を監査することも重要な検討事項としております。
これらの検討事項に対応するため、各監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、代表取締役との定期会合の実施、内部監査部との月次打合せ、社外取締役との定期的な情報交換会、会計監査人との定期的な打ち合わせ等を実施しております。更に独自の情報収集のため、常勤監査役が常務会をはじめ社内の重要会議に出席し、各種決裁文書の閲覧や、必要に応じて取締役や現場責任者から報告を受ける等の活動を通して経営課題や問題の収集に努め、他の監査役と情報共有を図るほか、現場重視の観点から国内及び海外拠点への往査も定期的に実施しており、当事業年度においては社外監査役も同行いたしました。
監査役会は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告ならびに説明を受け、監査対象、監査方法あるいは監査結果について意見交換し情報の共有と監査の実効性確保に努めております。更に内部監査部とは月例会議を通じ内部監査業務の状況の報告を受け、必要に応じ指示を行うこととしております。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない制度をとっております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として内部監査部を設置しており、担当人数は３名であります。内部監査部は、内部監査規程に基づき、会計業務プロセス監査、一般業務監査、効率性・経済性の監査及び法令遵守のための監査を行っております。また、当社の業務の適正を確保するための体制を整備及び運用し、その評価を実施しております。
内部監査部長は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、代表取締役は、会計監査人及び監査役と定期的に会合をもち、内部統制の実効性向上に資するべく、監査結果に基づいた積極的な意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツ
15年間
神 代 勲
吉 原 一 貴
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。
監査役会内規で定める「会計監査人の選任・再任・不再任の適否評価基準」に照らし、監査公認会計士等の規模、海外子会社を含むグループ全体に対する理解、役員（社外含む）、現場責任者、内部監査部門等との有効なコミュニケーションの確保、不正リスクへの配慮、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等の品質管理、及び報酬水準等を総合的に勘案して選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会内規で定める「会計監査人の選任・再任・不再任の適否評価基準」に照らして評価を実施するとともに、会計監査方針及び監査計画等が合理的かつ妥当であることを確認のうえ選任いたしました。
注 １ 前連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、移転価格税制に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務及び従業員の所得税計算業務であります。
２ 当連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、ベンチマーク分析に係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務及び従業員の所得税計算業務であります。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果によります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業業績と企業価値の中長期的な向上を促すものとし、各役員の職責に見合った報酬体系としております。社外取締役を除く取締役には固定報酬と業績連動報酬を併用し、監査役及び社外取締役については、その職務の独立性という観点から固定報酬のみとしております。
また、その決定方法は、各役員の役位、在勤年数などをもとにして基準を定め、その基準をベースとして当期の業績などの諸般の事情を勘案して株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は次のとおりであります。
報酬
取締役 年換算276百万円（うち社外取締役分 年換算12百万円）（2016年６月22日定時株主総会決議）
監査役 年換算 45百万円（2004年６月25日定時株主総会決議）
賞与
93百万円（2020年６月24日定時株主総会決議）
また、取締役に対するストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円を上限として設けております。（2015年６月23日定時株主総会決議）
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬においては、取締役会の決議により決定しており、賞与においては、取締役会の決議により代表取締役社長に一任して決定しております。監査役の報酬においては、監査役の独立性を担保する目的で監査役全員の同意により監査役会にて決定しております。
なお、取締役会は、取締役の職務執行を監督する機関として、取締役報酬の内容やその額及び制度構築・改定にかかる決定をしており、当事業年度の取締役報酬については、次のとおり決定しております。
2019年６月25日取締役会 2019年度役員報酬について
2020年６月24日取締役会 2019年度役員賞与の支払いについて
当社の業績連動報酬は、成果・業績に対して処遇されるものであり、会社業績の目標達成度を全役員共通の評価指標に設定することにより、業績及び企業価値の向上に対する当該取締役の経営責任が一層明確になる内容としております。
具体的には、役位別に基準を定め、これを会社業績に応じて、年次計画及び中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各役員に係る報酬額を決定することとしております。
なお、当事業年度においては年次計画を目標値とし、2020年３月期決算値をもとに算定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
注 2019年６月25日開催の第96期定時株主総会決議に基づき、取締役６名に支払った賞与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化や、事業運営上の必要性を目的としたものを純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式としております。
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化や、事業運営上の必要性などを考慮し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有をし、保有の妥当性が認められない場合は当該企業の状況を勘案した上で売却する方針です。取締役会において個別銘柄の保有目的、中長期的な経済合理性及び資本コスト等に見合った便益があるかどうかの検証をして、保有の継続又は縮減を判断しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
注 １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別銘柄の保有目的、中長期的な経済合理性及び資本コスト等に見合った便益があるかの検証を行っております。
２ ＳＯＭＰＯホールディングス㈱の子会社である損害保険ジャパン日本興亜㈱は、2020年４月１日より損害保険ジャパン㈱に商号変更されております。
該当事項はありません。