## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,086,400 | 11,086,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数　100株
計 | 11,086,400 | 11,086,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年８月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）　※ | 6　[6]　注１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,200　[1,200]　注２
新株予約権の行使時の払込金額　（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2011年９月２日～2041年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | １　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。 ２　新株予約権者が2041年８月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の期間満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 ３　株主総会又は取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の別途取締役会において定める期間において新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。 ４　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。 ５　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注 １　新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ 当社執行役員　13
新株予約権の数（個）　※ | 28　[28]　注１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,600　[5,600]　注２
新株予約権の行使時の払込金額　（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2013年９月３日～2043年９月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | １　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。 ２　新株予約権者が2043年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の期間満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 ３　株主総会又は取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の別途取締役会において定める期間において新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。 ４　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。 ５　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注 １　新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※ | 29　[29]　注１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,800　[5,800]　注２
新株予約権の行使時の払込金額　（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2015年９月２日～2045年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | １　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。 ２　新株予約権者が2045年８月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の期間満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 ３　株主総会又は取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の別途取締役会において定める期間において新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。 ４　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。 ５　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注 １　新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ 当社執行役員　９
新株予約権の数（個）　※ | 66　[66]　注１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,200　[13,200]　注２
新株予約権の行使時の払込金額　（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月４日～2047年９月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | １　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。 ２　新株予約権者が2047年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の期間満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 ３　株主総会又は取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の別途取締役会において定める期間において新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。 ４　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。 ５　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注 １　新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

決議年月日 | 2019年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ 当社執行役員　７
新株予約権の数（個）　※ | 118　[118]　注１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　23,600　[23,600]　注２
新株予約権の行使時の払込金額　（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月４日～2049年９月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件　※ | １　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日まで新株予約権を行使することができるものとする。 ２　新株予約権者が2049年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の期間満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 ３　株主総会又は取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合には、その無償取得日以前の別途取締役会において定める期間において新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。 ４　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。 ５　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注 １　新株予約権１個あたりの目的となる株式数200株。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △44,345,600 | 11,086,400 | ― | 5,105 | ― | 3,786

注 2017年６月27日開催の第94期定時株主総会決議により、2017年10月１日付けで普通株式５株を普通株式１株に併合いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 31 | 21 | 41 | 147 | 2 | 2,525 | 2,767 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 43,069 | 942 | 20,218 | 21,803 | 201 | 23,884 | 110,117 | 74,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 39.11 | 0.86 | 18.36 | 19.80 | 0.18 | 21.69 | 100.00 | ―

注　自己株式394,862株は「個人その他」に3,948単元及び「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 907 | 8.49
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 725 | 6.78
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 511 | 4.78
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 511 | 4.78
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 432 | 4.04
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 373 | 3.49
㈱りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 338 | 3.16
三菱重工業㈱ | 東京都千代田区丸の内３丁目２番３号 | 291 | 2.72
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02　505002（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST，SUITE 3500，PO BOX 23 TORONTO，ONTARIO M5X 1A9 CANADA（東京都港区港南２丁目15番１号） | 260 | 2.43
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 213 | 1.99
計 | ― | 4,561 | 42.66

注 １ 上記のほか当社所有の自己株式395千株があります。

２ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は598千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分531千株、年金信託設定分67千株となっております。㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は197千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分158千株、年金信託設定分39千株となっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
394,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 106,169 | ―
10,616,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
74,700
発行済株式総数 | 11,086,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 106,169 | ―

注　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 第一実業㈱ | 東京都千代田区神田駿河台４丁目６番地 | 394,800 | ― | 394,800 | 3.56
計 | ― | 394,800 | ― | 394,800 | 3.56

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,347 | 5
当期間における取得自己株式 | 200 | 0

注　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (ストック・オプションの権利行使により処分を行った取得自己株式) | ― | ― | ― | ―
(単元未満の株式の売渡し請求により処分を行った取得自己株式） | 55 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 394,862 | ― | 395,062 | ―

注　当期間における株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理株式数は含めておりません。また、当期間における保有自己株式数は、2021年５月31日現在の株式数であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、期末配当を１株当たり70円といたしました。すでに実施いたしました中間配当１株当たり60円と合わせて、年間では１株当たり130円となります。

内部留保資金の使途につきましては、中長期的展望に立って、成長が期待できる新事業・新商権の開発及び海外拠点の拡充のために効率的に活用していく所存です。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

注　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円)
2020年11月４日 取締役会決議 | 641 | 60.00
2021年６月23日 定時株主総会決議 | 748 | 70.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル競争に勝ち抜く企業力強化を図る観点から、経営判断の的確かつ迅速化を推し進めると同時に、経営の透明化のために経営チェック機能の充実を重要課題の一つとして位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役９名（うち３名は社外取締役）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、活発な意見交換を行う中で、経営の基本方針やその他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関としての機能を十分に果たしております。さらに、当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより機動的かつ効率的な業務運営を行い、もって企業価値の一層の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。一部の執行役員を国内外の連結子会社に責任者として派遣し、各社の業務執行を管理・監督しております。

本報告書提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。

議長：代表取締役社長　宇野 一郎

構成員：寺川 茂喜、二宮 隆一、上野 雅敏、丸本 靖、府川 治、

坂本 嘉和（社外取締役）、田中 幸恵（社外取締役）、山田 奈美香（社外取締役）

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席するほか、常勤監査役は社内の各重要会議に出席するなどして、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受けるほか、監査対象、監査方法あるいは監査結果についての意見交換を行い、情報の共有に努める等、監査の実効性確保に努めております。なお、当社定款において、監査役員数を５名以内とし、株主総会における監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以てこれを行うものと定めております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

本報告書提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。

構成員：川井 昭宏、松宮 俊彦（社外監査役）、小山 充義（社外監査役）

監査法人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏な立場から会計監査を受けているほか、適宜、会計面のアドバイスを受けております。

内部監査体制につきましては、内部監査部が中心となり、使用人の職務の執行が法令、定款及び内部統制基本方針並びに当社行動規範に適合していることを確認し、内部統制の評価等を行っております。

顧問弁護士は、複数の法律事務所と顧問契約を締結しており、業務上の法務相談のみならずコンプライアンス体制の維持等を含め、必要に応じてアドバイスを受けております。

また、経営内容の透明性を高めるために、コーポレートコミュニケーション部が中心となって積極的に情報を適時公開するとともに、ＩＲ活動の一環として決算説明会を開催し、株主や投資家の皆様へ事業の状況と今後の方向性についての報告及び説明をしております。併せて、コーポレートサイト等を通じて経営情報の迅速かつ適切な開示を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、「内部統制基本方針」を制定しており、その内容は次のとおりであります。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①行動指針、行動規範に則り、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

②会社の業務執行が、全体として適正かつ健全に行われるため、取締役は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守の体制の確立に努める。また、監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。

③反社会的勢力への対応については、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底し、外部からの働きかけはリスク管理委員会において掌握し、その重大性の評価と検討を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

同規程に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①経営理念を機軸に策定される中期経営計画及び年度計画に基づき、各業務執行部門及び当社グループ会社において目標達成のために活動する。また、経営計画が、当初の予定通り進捗しているか業績報告を通じ毎月チェックを行う。

②取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役及び監査役に配布される体制をとる。

③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役付取締役によって構成される常務会において審議を行い、取締役会の決定を経て執行する。

④取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期首に定める各取締役及び各執行役員の業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

(5) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス体制の基礎として、行動規範の社内への周知徹底を図る。

②代表取締役直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じて、社内各部署にて監査、研修を実施する。

③取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに代表取締役及び監査役に報告するものとする。

④法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。

⑤監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、必要に応じて当社グループ会社会議を開催する。

②当社グループ会社における業務の適正を確保するため、すべての当社グループ会社に行動規範を制定させるとともに、これを基礎として当社グループ各社で関連諸規程を定める。

③経営管理については管掌取締役を定め、当社との事前協議・報告制度による当社グループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。

④取締役は、当社グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容に違反し、又はコンプライアンス上問題があると認めた場合には、代表取締役に報告するものとする。

⑤当社グループ会社を当社の内部監査部による監査対象とし、監査結果を当社代表取締役に報告する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

①監査役は、内部監査部長に監査業務に必要な事項を指示することが出来るものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない。

②内部監査部長は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

(8) 当社及び当社子会社の取締役、執行役員、使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、当社の監査役にその都度報告するものとする。

・当社及び当社グループの内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示事項の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・社内稟議書、各種取引申請書及び監査役から要求された会議議事録

②監査役は、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して、前号の報告を求めることができる。

③監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

④内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

⑤監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行う等連携を図る。

⑥監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをしてはならないものとする。その旨を当社及び当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。

⑦監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、リスクマネジメント部が中心となって関連部署と定期的に会議を開催して、国内外におけるさまざまなリスクを把握し、その未然防止と発生の最小化を図るとともに、役職員が法令はもとより社会的規範を遵守するための具体的な行動指針としての「第一実業株式会社行動規範」に則り、企業としての社会的責任を果たし、社会に貢献していくことを徹底しております。なお、発生しうるリスクの防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社では、関係会社管理規程に基づき、関係会社管掌取締役が中心となってグループ会社の経営管理、モニタリングを行っており、グループ会社においても行動規範、取引権限規程、経理規程、その他の規程を策定することで企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。

（責任限定契約の内容）

当社の社外取締役及び社外監査役に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。

（取締役に関する定款の定め）

（取締役の定数）

当社の取締役は、９名以内と定款で定めております。

（取締役の選任決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以て行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を以て行う旨を定款に定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び国内子会社の全取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名 （役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役社長 | 宇　野　一　郎 | 1959年11月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年10月 | 当社大阪第一営業本部プラント・エンジニアリング部長
2007年４月 | 当社大阪プラント機械事業本部本部長代理
2013年４月 | 当社執行役員大阪事業本部長兼大阪支店長
2014年４月 | 当社執行役員、DAIICHI JITSUGYO (AMERICA), INC.取締役社長
2016年４月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社常務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役社長（現）
| （内部監査部、関係会社管掌）
| 〔主要な兼職〕
| 株式会社第一メカテック代表取締役会長
| 注５ | 5
代表取締役専務 | 寺　川　茂　喜 | 1957年７月17日生 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社大阪第一営業本部産機システム部長
2007年４月 | 当社大阪プラント機械事業本部産機システム部長
2009年４月 | 当社大阪事業本部産機システム部長
2010年４月 | 当社大阪事業本部本部長代理
2011年４月 | 当社執行役員大阪事業本部長兼大阪支店長
2013年４月 | 当社執行役員大阪事業本部担当本部長
2013年６月 | 当社常務取締役
2014年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員大阪事業本部長兼大阪支店長兼ファーマ事業部長
2015年４月 | 当社常務取締役名古屋支社長
2017年４月 | 当社常務取締役大阪支社長兼名古屋支社長
2019年４月 | 当社常務取締役大阪支社長
2021年４月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社代表取締役専務（現）
| （プラント・エネルギー事業本部、エナジーソリューションズ事業本部、ヘルスケア事業本部、コーポレート支店管掌）
| 〔主要な兼職〕
| 第一実業ビスウィル株式会社代表取締役専務取締役
| 注５ | 7
常務取締役 | 二　宮　隆　一 | 1961年10月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社名古屋営業本部電子精機第一部長
2007年４月 | 当社名古屋事業本部精機実装第一部長
2009年４月 | 当社名古屋事業本部本部長代理
2011年４月 | 当社執行役員名古屋事業本部長兼名古屋支店長
2015年４月 | 当社執行役員、DAIICHI JITSUGYO ASIA PTE. LTD.取締役社長
2019年４月 | 当社執行役員名古屋支社長
2019年６月 | 当社常務取締役名古屋支社長（現）
| （産業機械事業本部、自動車事業本部、エンジニアリングセンター、DAIICHI JITSUGYO ASIA PTE. LTD.、上海一実グループ管掌）
| 注５ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
常務取締役 | 上　野　雅　敏 | 1962年９月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社精機営業本部電精ファインデバイス第一部長
2005年４月 | 当社精機海外営業本部電精IC部長
2007年４月 | 当社PFSC統括事業本部営業企画部長
2008年10月 | 当社PFSC統括事業本部本部長代理
2009年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部本部長代理
2013年４月 | 当社執行役員エレクトロニクス事業本部長
2019年４月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社常務取締役（現）
| （エレクトロニクス事業本部、航空・インフラ事業部、経営企画本部、DAIICHI JITSUGYO (AMERICA), INC.、DJK EUROPE GMBH管掌)
| 注５ | 4
常務取締役兼常務執行役員 | 丸　本　　靖 | 1963年８月１日生 |
1987年４月 | 新日本証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社
1990年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社大阪プラント機械事業本部プラント・エンジニアリング部長
2016年４月 | PT. DJK INDONESIA PRO-Dept. GENERAL MANAGER
2018年４月 | 当社プラント・エネルギー事業本部本部長代理
2019年４月 | 当社執行役員プラント・エネルギー事業本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員大阪支社長兼プラント・エネルギー事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員大阪支社長兼プラント・エネルギー事業本部長（現）
| （エナジーソリューションズ事業本部管掌）
| 注５ | 2
常務取締役兼常務執行役員 | 府　川　　治 | 1968年５月28日生 |
1992年４月 | 当社入社
2006年４月 | DAIICHI JITSUGYO ASIA PTE. LTD. DIRECTOR
2008年４月 | DAIICHI JITSUGYO (AMERICA), INC. GENERAL MANAGER
2010年10月 | DAIICHI JITSUGYO (AMERICA), INC.取締役 (SECRETARY & TREASURER)
2013年４月 | 当社管理本部財務部長
2015年10月 | 当社経理本部本部長代理
2019年４月 | 当社執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社執行役員経理本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員CFO兼経理本部長
2021年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員CFO兼経理本部長（現）
| （総務本部管掌企画管理部、コーポレートコミュニケーション部担当）
| 注５ | 2
取締役 | 坂　本　嘉　和 | 1956年６月10日生 |
1975年４月 | 東京国税局入局
2010年７月 | 石田税務会計事務所勤務
2010年９月 | 税理士登録 坂本嘉和税理士事務所開設（現）
2015年６月 | 当社取締役（現）
| 注５ | ―
取締役 | 田　中　幸　恵 | 1970年３月18日生 |
1992年４月 | 株式会社乃村工藝社入社
1998年12月 | 有限会社デュアル設立
2000年５月 | 同社退社後文筆家として専門誌の取材・執筆・編集業務に従事（現）
2016年６月 | 当社取締役（現）
| 注５ | ―
取締役 | 山 田 奈 美 香 | 1989年５月19日生 |
2018年１月 | 弁護士登録
2019年１月 | 宏和法律事務所入所（現）
2019年５月 | 文部科学省コンプライアンスチーム支援メンバー（現）
2020年６月 | 公益財団法人全日本柔道連盟 コンプライアンスホットライン窓口（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| 注５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
常勤監査役 | 川　井　昭　宏 | 1962年２月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社経営企画本部システム企画部長
2010年１月 | 当社内部監査部長
2016年４月 | 当社総務本部大阪支社総務部長
2019年７月 | 当社管理本部リスクマネジメント室長兼EMS推進室長
2020年４月 | 当社総務本部リスクマネジメント部長兼EMS推進部長
2020月６月 | 当社常勤監査役（現）
| 注６ | 6
監査役 | 松　宮　俊　彦 | 1947年10月３日生 |
1971年４月 | パイオニア株式会社入社
1972年７月 | 株式会社流通技研入社
1979年10月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1991年７月 | 同監査法人社員（パートナー）
2011年10月 | 松宮俊彦公認会計士事務所開設（現）
2012年６月 | 当社監査役（現）
| 注６ | ―
監査役 | 小　山　充　義 | 1962年８月10日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2015年９月 | 税理士登録 小山充義税理士事務所開設（現）
2016年６月 | 当社監査役（現）
| 注６ | ―
計 | 34

注 １　所有株式数は千株未満を切捨てて表示しております。

２　取締役の坂本嘉和氏、田中幸恵氏及び山田奈美香氏は、社外取締役であります。

３　監査役の松宮俊彦氏及び小山充義氏は、社外監査役であります。

４　山田奈美香氏の戸籍上の氏名は、畠中奈美香であります。

５　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより機動的かつ効率的な業務運営を行い、もって企業価値の一層の向上を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。
取締役兼務執行役員を除く執行役員は11名で、リスクマネジメント担当水本雅彦氏、ヘルスケア事業本部長小薗大介氏、航空・インフラ事業部、アジア、欧州担当船渡雄司氏、自動車事業本部長青山重博氏、エレクトロニクス事業本部長大槻信二氏、産業機械事業本部長岡田尚一郎氏、経営企画本部長南善一郎氏、中国エリア統括責任者久保田寛治氏、総務本部長豊泉隆宏氏、株式会社第一メカテック代表取締役社長下平直樹氏、第一実業ビスウィル株式会社代表取締役取締役社長松川忠行氏で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は現在３名おり、社外取締役には、取締役会等の場において客観的な立場で、社外の良識や経験、見識に基づいた指摘や助言を行い、経営全般に対しての独立性と透明性の高い監視機能を発揮することを期待しております。

社外取締役３名のうち、坂本嘉和氏は国税局における長年にわたる経験を通して培われた財政、金融、税務等に関する高い知見、識見を有しております。2020年に新設されたガバナンス委員会では委員長を務め、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に貢献し、当社の会社経営の品質向上に対する適切な助言や監督を行っており、社外取締役として選任しております。また、田中幸恵氏は上場企業のＩＲ活動における経営者への取材・執筆活動を通じて培った知見を生かし、説明責任やガバナンス強化の視点からの発言及び当社のＩＲ・広報活動、働き方やダイバーシティ（多様性）に関しての柔軟かつ適切な助言をいただいております。今後、さらに重要度を増す株主との建設的な対話を実現するコーポレートコミュニケーション活動の充実に対する助言及び指導に期待し、社外取締役として選任しております。山田奈美香氏は弁護士として企業法務に関する幅広い知見を有しており、グローバル経営が進み、法務的視点が一層重要になっている当社の現況において、こうした視野に立ちコンプライアンス等に関する柔軟かつ適切な助言及び指導をいただいております。今後も同氏の助言によりコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の坂本嘉和氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の田中幸恵氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の山田奈美香氏は、当社が法律顧問契約を締結している山田・尾﨑法律事務所に所属しておりますが、同事務所に対する2021年３月期の弁護士報酬の支払額は、金額として10百万円を超えず、当社並びに同事務所双方の売上高に占める割合は１％未満と僅少であることから、当社との間に特別な利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。

社外監査役は現在２名おり、当社の業務執行が適法性を保持していることのチェック、会計監査人との連携による会計の適法、適正のチェック等を行うほか、取締役会等の場において、客観的な立場からこれまでの経験を踏まえた様々な助言を行っております。社外監査役は、当社の業務執行の適法性の保持、チェック等にあたり、当社の実態等について説明を受け、社内重要会議の議事録、稟議書類等の回付を通じ、社内情報についての報告を適宜受けております。また、取締役会開催にあたり原則として、議案書の事前配布を実施しております。

社外監査役２名のうち、松宮俊彦氏は公認会計士として財務及び会計に精通しており、幅広い経験と高い識見を有することから、当社の社外監査役として適任の人材と判断し、選任しております。また、小山充義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を当社の監査体制に生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

社外監査役の松宮俊彦氏は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの元社員ですが、同氏又は同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、KDDI株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間にも特別な利害関係はありません。

社外監査役の小山充義氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

当社においては、会社法に定める社外役員の要件及び上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役又は社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、利害関係のない独立の立場から必要に応じて意見発信し、また、内部統制が有効に機能し、内部統制の実効性向上に資するべく助言も行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（監査役監査の組織、人員及び手続き）

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。社外監査役松宮俊彦氏は、公認会計士の資格を持ち財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また監査法人のパートナー及び数社の社外監査役等の経験を通じ監査及びコーポレートガバナンスに関する識見も有しております。社外監査役小山充義氏は、税理士の資格を持ち財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、国際税務の識見もあります。各監査役は、当社監査役監査基準と監査役会が定めた監査計画に基づきそれぞれの専門性を生かし監査活動を実施しております。

（監査役会及び監査役の活動状況）

監査役会は、原則として月次で開催されるほか、必要に応じて開催されます。当事業年度は合計16回開催され、平均時間は約１時間となっております。当事業年度の各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
水本　雅彦氏 | 5回 | 5回 | 2020年6月24日退任
川井　昭宏氏 | 11回 | 11回 | 2020年6月24日就任
松宮　俊彦氏 | 16回 | 16回 |
小山　充義氏 | 16回 | 16回 |

監査役会の主な検討事項としては、監査役監査の方針及び計画の策定、監査役監査報告書の作成、会計監査人の選任や報酬の方針、定時株主総会への付議議案内容及び決算に関する監査等がありますが、大型営業取引や重要な投資事案等へのリスク管理や、更に、法令遵守体制構築に向けた教育・管理体制等、取締役の経営課題の執行状況を監査することも重要な検討事項としております。

これらの検討事項に対応するため、各監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、代表取締役との定期会合の実施、内部監査部との月次打合せ、社外取締役との定期的な情報交換会、会計監査人との定期的な打ち合わせ等を実施しております。更に独自の情報収集のため、常勤監査役が常務会をはじめ社内の重要会議に出席し、各種決裁文書の閲覧や、必要に応じて取締役や現場責任者から報告を受ける等の活動を通して経営課題や問題の収集に努め、他の監査役と情報共有を図るほか、国内拠点への往査、海外拠点にはＷeｂ会議システム等を活用した監査を実施しており、当事業年度においては社外監査役も同席いたしました。

監査役会は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、監査対象、監査方法あるいは監査結果について意見交換し情報の共有と監査の実効性確保に努めております。更に内部監査部とは月例会議を通じ内部監査業務の状況の報告を受け、必要に応じ指示を行うこととしております。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない制度をとっております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査部を設置しており、担当人数は３名であります。内部監査部は、内部監査規程に基づき、会計業務プロセス監査、一般業務監査、効率性・経済性の監査及び法令遵守のための監査を行っております。また、当社の業務の適正を確保するための体制を整備及び運用し、その評価を実施しております。

内部監査部長は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、代表取締役は、会計監査人及び監査役と定期的に会合をもち、内部統制の実効性向上に資するべく、監査結果に基づいた積極的な意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 継続監査期間

16年間

##### c. 業務を執行した公認会計士

神　代　　　勲

吉　原　一　貴

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。

##### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会内規で定める「会計監査人の選任・再任・不再任の適否評価基準」に照らし、監査公認会計士等の規模、海外子会社を含むグループ全体に対する理解、役員（社外含む）、現場責任者、内部監査部門等との有効なコミュニケーションの確保、不正リスクへの配慮、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等の品質管理、及び報酬水準等を総合的に勘案して選任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会内規で定める「会計監査人の選任・再任・不再任の適否評価基準」に照らして評価を実施するとともに、会計監査方針及び監査計画等が合理的かつ妥当であることを確認のうえ選任いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 50 | ― | 50 | 6
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 50 | ― | 50 | 6

注　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新ＥＲＰシステム導入に関する助言・指導であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 8
連結子会社 | 39 | 7 | 40 | 12
計 | 39 | 11 | 40 | 21

注 １　前連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、ベンチマーク分析に係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務及び従業員の所得税計算業務であります。

２　当連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、ベンチマーク分析に係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務及び従業員の所得税計算業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果によります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業業績と企業価値の中長期的な向上を促すものとし、各役員の職責に見合った報酬体系としております。社外取締役を除く取締役には、役位、職責、在勤年数を主な考慮要素とした固定報酬と、会社業績の目標達成度に応じて変動する業績連動報酬及び株式報酬としてのストック・オプション（新株予約権付与）を併用し、監査役及び社外取締役については、その職務の独立性という観点から固定報酬のみとしており、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。ただし、株式報酬については、翌事業年度より譲渡制限付株式報酬を採用することとしております。

また、当社は、社外取締役の知見及び助言を活かし、透明性及び公正性の確保とガバナンス強化によって企業価値を向上させることを目的に、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬及びその他のガバナンスに関する事項を審議し、取締役会に答申又は提案を行う取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を2020年10月１日に設置いたしました。取締役の報酬の決定に当たっては、当該委員会による審議を経て行うこととしております。

当該委員会の活動状況は次のとおりであります。

2020年11月、2021年２月（２回開催）及び４月の計４回開催し、取締役候補者の選定、役員報酬制度等について審議いたしました。

なお、役員の報酬等の決定方針は取締役会で決議することとしておりますが、取締役会及び取締役会により委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会による答申の内容を尊重して報酬を決定していることから、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社における役員の報酬等の決定方法は、社外取締役を除く経営陣幹部及び取締役の報酬については、独立社外取締役が過半数を占める任意のガバナンス委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会が株主総会で決議された総額の範囲内において決定しており、賞与については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任して決定しております。また、各監査役の報酬については、独立性を担保する目的で監査役全員の同意により監査役会にて決定しております。

なお、取締役会は、取締役の職務執行を監督する機関として、取締役の報酬の内容やその額及び制度構築・改定にかかる決定をしており、当事業年度の取締役の報酬については、次のとおり決定しております。

2020年６月24日取締役会　2020年度役員報酬について

2021年６月23日取締役会　2020年度役員賞与の支払いについて

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は次のとおりであります。

報酬

取締役　年換算276百万円（うち社外取締役分　年換算12百万円）（2016年６月22日定時株主総会決議）

監査役　年換算 45百万円（2004年６月25日定時株主総会決議）

ただし、社外取締役の報酬については、2021年６月23日開催の定時株主総会において、報酬額を年換算18百万円以内に変更いたしました。

賞与

112百万円（2021年６月23日定時株主総会決議）

また、取締役に対するストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円を上限として設けております（2015年６月23日定時株主総会決議）。なお、2021年６月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、取締役に対するストック・オプションは廃止され、今後取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたしました。譲渡制限付株式報酬制度では、年額30百万円かつ年10,000株の範囲で役位に応じて譲渡制限株式を付与することとしております。

当社の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬（賞与）については、取締役会の決議により代表取締役社長宇野一郎氏に一任して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会はガバナンス委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。

当社の役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されており、業務執行取締役の種類別の報酬割合及び報酬額については、その客観性・妥当性を確保する観点から、同業種かつ同規模である他企業における報酬構成割合及び従来の支給実績との比較・検証を行うとともに、ガバナンス委員会への諮問及び答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また、業績連動報酬（賞与）については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長がガバナンス委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

当社の業績連動報酬は、成果・業績に対して処遇されるものであり、会社業績の目標達成度を全役員共通の評価指標に設定することにより、業績及び企業価値の向上に対する当該取締役の経営責任が一層明確になる内容としております。

具体的には、役位別に基準を定め、これを会社業績に応じて、年次計画及び中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各役員に係る報酬額を決定することとしております。

なお、当事業年度においては年次計画を目標値とし、2021年３月期決算値をもとに算定しております。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬についてはストック・オプションを付与しております。当該ストック・オプションの内容及びその付与状況については、「１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬 (賞与)
取締役 (社外取締役を除く) | 356 | 225 | 19 | 112 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | ― | 2
社外取締役 | 15 | 15 | ― | ― | 3
社外監査役 | 10 | 10 | ― | ― | 2

注 2020年６月24日開催の第97期定時株主総会決議に基づき、取締役５名に支払った賞与は含まれておりません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化や、事業運営上の必要性を目的としたものを純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化や、事業運営上の必要性などを考慮し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有をし、保有の妥当性が認められない場合は当該企業の状況を勘案した上で売却する方針です。取締役会において個別銘柄の保有目的、中長期的な経済合理性及び資本コスト等に見合った便益があるかどうかの検証をして、保有の継続又は縮減を判断しております。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 722
非上場株式以外の株式 | 39 | 7,097

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 24 | 事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 515

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業㈱ | 79,675 | 79,675 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
1,482 | 854
㈱タクマ | 572,000 | 572,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
1,371 | 687
小野薬品工業㈱ | 150,000 | 150,000 | ヘルスケア事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
433 | 372
㈱みずほフィナンシャルグループ | 234,700 | 2,347,000 | ㈱みずほ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
375 | 290
北越コーポレーション㈱ | 396,743 | 596,743 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
205 | 241
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 597,140 | 597,140 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
353 | 240
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 67,500 | 67,500 | 損害保険ジャパン㈱との間で保険取引を行っており、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
286 | 225
イビデン㈱ | 87,587 | 83,562 | エレクトロニクス事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有・増加しております。 | 無
445 | 198
東洋機械金属㈱ | 400,000 | 400,000 | 自動車事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
200 | 162
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 57,005 | 57,005 | ㈱三井住友銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
228 | 149
㈱日本触媒 | 30,000 | 30,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
190 | 148
シークス㈱ | 141,200 | 133,141 | エレクトロニクス事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有・増加しております。 | 無
230 | 115
三菱重工業㈱ | 40,000 | 40,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
137 | 109
名古屋電機工業㈱ | 170,000 | 170,000 | エレクトロニクス事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
335 | 102
日本道路㈱ | 14,000 | 14,000 | 航空事業関連の事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
115 | 96
テイカ㈱ | 50,000 | 50,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
74 | 71
石油資源開発㈱ | 40,000 | 40,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
82 | 71
三光合成㈱ | 171,000 | 171,000 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
77 | 44
㈱カワタ | 50,000 | 50,000 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
45 | 35
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
52 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
国際石油開発帝石㈱ | 45,200 | 45,200 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
34 | 27
積水樹脂㈱ | 12,705 | 12,705 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
26 | 25
王子ホールディングス㈱ | 39,930 | 39,930 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
28 | 23
岩崎電気㈱ | 18,000 | 18,000 | エレクトロニクス事業関連の事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
28 | 22
㈱クボタ | 15,372 | 15,372 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
38 | 21
住友重機械工業㈱ | 10,400 | 10,400 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
31 | 20
大倉工業㈱ | 11,000 | 11,000 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
22 | 17
ＤＩＣ㈱ | 7,049 | 7,049 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
20 | 16
ダイト㈱ | 5,500 | 5,500 | ヘルスケア事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
19 | 16
㈱大阪ソーダ | 6,000 | 6,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
15 | 15
三菱ガス化学㈱ | 10,609 | 10,609 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
28 | 12
㈱ハイレックスコーポレーション | 10,000 | 10,000 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
17 | 12
天昇電気工業㈱ | 25,000 | 25,000 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
13 | 6
㈱メニコン | 1,491 | 1,281 | ヘルスケア事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有・増加しております。 | 無
9 | 6
東亜合成㈱ | 6,250 | 6,250 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
8 | 5
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 15,536 | 15,536 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
7 | 5
東洋紡㈱ | 5,000 | 5,000 | 産業機械事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
7 | 5
東洋エンジニアリング㈱ | 12,623 | 12,623 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
9 | 4
川崎重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | プラント・エネルギー事業関連の取引を行っており、事業の拡大、創出、協業体制の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
5 | 3
太陽誘電㈱ | － | 89,600 | 同社株式は、2021年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 256

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱銀座ルノアール | － | 20,300 | 同社株式は、2021年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 16
児玉化学工業㈱ | － | 6,641 | 同社株式は、2021年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 1

注　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別銘柄の保有目的、中長期的な経済合理性及び資本コスト等に見合った便益があるかの検証を行っております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。

３　ＥＮＥＯＳホールディングス㈱は、2020年６月25日付でＪＸＴＧホールディングス㈱から商号変更されております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。