第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
26,628,000 |
同左 |
東京証券取引所 （市場第二部） 札幌証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
26,628,000 |
同左 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成17年４月１日～ 平成17年６月30日 （注） |
130 |
26,628 |
10 |
2,354 |
10 |
619 |
（注） 新株引受権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
11 |
24 |
87 |
60 |
2 |
2,151 |
2,335 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
4,872 |
669 |
5,876 |
4,510 |
4 |
10,623 |
26,554 |
74,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
18.35 |
2.52 |
22.13 |
16.98 |
0.02 |
40.00 |
100.00 |
― |
（注）１ 自己株式59,649株は、「個人その他」に59単元及び「単元未満株式の状況」に649株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
HORIZON GROWTH FUND （常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行） |
89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, KY1-9007 GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内２丁目７―１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区入船３丁目３―８ ナラサキ産業㈱内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 59,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,495,000 |
26,495 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 74,000 |
― |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
26,628,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
26,495 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権６個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式649株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） ナラサキ産業株式会社 |
東京都中央区入船 三丁目３番８号 |
59,000 |
― |
59,000 |
0.22 |
|
計 |
― |
59,000 |
― |
59,000 |
0.22 |
（注） 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している信託銀行（従業員持株ＥＳＯＰ信託口、以下「信託口」という）所有の当社株式が164,000株あります。これは当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の再導入を決議いたしました。（平成22年５月19日より本制度を導入しておりましたが、平成27年７月17日に終了しましたので再導入することといたしました。）
①従業員株式所有制度の概要
本制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利制度の拡充）を図る目的を有するものであります。
当社が「ナラサキ産業社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
120百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
ナラサキ産業社員持株会加入者（会社都合退職者を含む）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,715 |
1,015 |
|
当期間における取得自己株式 |
611 |
257 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
59,649 |
― |
60,260 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策と位置付けており、配当につきましては安定的に実施していくことを基本としつつ、収益状況、財政状態及び将来の事業展開等を勘案して決定する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当を基本的な方針とし、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当は、基本方針に基づき、１株当たり10円とさせていただきました。
内部留保金は、財務体質の強化、販売体制の整備及び技術開発投資等の資金需要に備えて蓄積しており、事業拡充のための投資に活用していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年５月15日 取締役会決議 |
264 |
10 |
（注） 平成30年５月15日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めておりません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
381 |
367 |
327 |
341 |
468 |
|
最低（円） |
156 |
213 |
197 |
220 |
269 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
388 |
420 |
435 |
468 |
438 |
428 |
|
最低（円） |
341 |
367 |
378 |
414 |
372 |
387 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
吉 田 耕 二 |
昭和29年７月２日生 |
昭和54年４月 |
三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社 |
(注）４ |
44 |
|
平成17年７月 |
同社営業第２部長 |
||||||
|
平成17年12月 |
同社営業第３部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社審査部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社執行役員 営業第２部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役副社長兼副社長執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長兼 社長執行役員 |
|
中 村 克 久 |
昭和32年４月27日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注）４ |
80 |
|
平成10年４月 |
当社FA部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員FA部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員電機本部副本部長兼FA部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員営業企画部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社常務執行役員北海道支社長兼建材・エネルギー本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役兼常務執行役員北海道支社長兼建材・エネルギー本部長 |
||||||
|
平成24年６月 平成27年６月
平成28年４月 |
当社代表取締役社長兼社長執行役員 当社代表取締役社長兼社長執行役員機械本部長 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 兼常務 執行役員 |
総務人事部長 兼IR・広報部長（監査部、経理部、審査部担当) |
毎 原 吉 紀 |
昭和34年３月１日生 |
昭和56年４月 平成14年４月 平成15年４月 平成22年６月
平成23年６月 平成25年６月 平成30年６月 |
当社入社 当社経理部副部長 当社経理部長 当社執行役員経営企画部長兼IR・広報部長 当社取締役兼執行役員経営企画部長 当社取締役兼執行役員経理部長 当社取締役兼常務執行役員総務人事部長兼IR・広報部長(現任) |
(注）４ |
27 |
|
取締役 兼常務 執行役員 |
CSR室長兼 経営企画部長(営業企画部担当） |
米 谷 寿 明 |
昭和34年２月20日生 |
昭和56年４月 |
㈱北海道拓殖銀行入行 |
(注）４ |
60 |
|
平成10年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社審査部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社審査・業務部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社経営企画部長兼IR・広報部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社執行役員経営企画部長兼IR・広報部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役兼執行役員北海道支社副支社長兼北海道総務部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役兼常務執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役兼常務執行役員CSR室長兼経営企画部長（現任） |
||||||
|
取締役 兼常務 執行役員 |
電機本部長 (冷熱システム部、ビル施設部担当） |
池 上 健 治 |
昭和33年10月９日生 |
昭和58年２月 |
当社入社 |
(注）４ |
34 |
|
平成16年４月 |
当社施設部長兼事業開発室 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社施設部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社執行役員施設部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員電機本部副本部長兼施設部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務執行役員電機本部副本部長兼施設部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役兼常務執行役員電機本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 兼常務 執行役員 |
北海道 支社長兼 建材・エネルギー本部長 |
濱 谷 裕 |
昭和31年８月17日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注）４ |
26 |
|
平成14年４月 |
当社北海道支社建設資材部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社北海道支社建材二部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社本州建材部長 |
||||||
|
平成22年４月 平成23年４月 平成23年６月
平成24年６月
平成28年６月
平成30年６月 |
当社北海道支社建材部長 当社建材・エネルギー本部副本部長 当社執行役員建材・エネルギー本部副本部長 当社取締役兼執行役員建材・エネルギー本部長 当社取締役兼執行役員北海道支社長兼建材・エネルギー本部長 当社取締役兼常務執行役員北海道支社長兼建材・エネルギー本部長（現任） |
||||||
|
取締役 兼執行役員 |
(建設機械部担当) |
山 崎 洋 幸 |
昭和35年９月21日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注）４ |
26 |
|
平成23年４月 |
当社東北支店長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社東北復興推進室長兼東北支店長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社執行役員東北復興推進室長兼東北支店長 |
||||||
|
平成27年６月
平成29年４月
平成30年４月 |
当社取締役兼執行役員新エネルギー事業開発部長兼東北復興推進室長 当社取締役兼執行役員東北復興推進室長 当社取締役兼執行役員(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
山 本 昌 平 |
昭和37年12月31日生 |
平成10年４月
|
東京弁護士会弁護士登録 柳瀬法律事務所（現 丸の内中央法律事務所）入所 |
(注）１ (注）４ |
6 |
|
平成10年５月 |
㈱メガハウス監査役（非常勤） （現任） |
||||||
|
平成20年６月 平成21年６月 平成26年６月 平成27年４月 |
㈱バンダイ社外監査役（現任） トーイン㈱社外監査役（現任） 当社取締役（現任） 丸の内中央法律事務所パートナー弁護士（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
三信電気㈱社外監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
吉 野 高 |
昭和32年８月12日生 |
昭和62年４月 |
東京弁護士会弁護士登録 小林清巳法律事務所入所 |
(注）１ (注）４ |
2 |
|
平成10年６月 |
吉野高法律事務所代表（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱バンダイナムコアーツ社外監査役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
田 中 誠 至 |
昭和38年７月４日生 |
昭和61年４月
平成22年４月 平成23年10月 平成25年６月 平成28年６月 |
三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社 同社営業開発部副部長 同社営業第７部長 同社執行役員 営業第４部長 当社監査役（常勤）（現任） |
(注）６ |
6 |
|
監査役 （常勤） |
|
皆 良 田 剛 |
昭和29年11月９日生 |
昭和55年４月 平成10年４月 平成11年４月 平成15年４月 平成20年６月 平成22年４月 平成23年４月
平成27年６月 |
当社入社 当社北海道支店建設機械部長 当社北海道支社建設機械部長 当社執行役員 当社取締役兼執行役員営業企画室長 当社取締役兼執行役員事業開発部長 当社取締役兼執行役員新エネルギー 事業開発部長 当社監査役（常勤）（現任） |
(注）５ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
鈴 木 茂 夫 |
昭和24年10月11日生 |
昭和47年４月
昭和49年９月
平成21年６月 平成22年６月 平成27年６月 |
アーサーアンダーセン東京事務所入所 昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 同監査法人退職 当社監査役（現任） 養命酒製造㈱社外監査役（現任） |
(注）２ (注）６ |
13 |
|
監査役 |
|
湯 尻 淳 也 |
昭和43年７月17日生 |
平成８年４月 |
東京弁護士会弁護士登録 |
(注）２ (注）５ |
― |
|
|
小野孝男法律事務所（現 弁護士法人小野総合法律事務所）入所 |
||||||
|
平成17年１月 |
同所パートナー弁護士（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
354 |
||||||
（注）１ 取締役山本昌平及び吉野高は、社外取締役であります。
２ 監査役鈴木茂夫及び湯尻淳也は、社外監査役であります。
３ 当社では、経営上の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離して経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は７名で、電機本部副本部長田口英之、機械本部長片貝光延、監査部長西海谷誠心、電機本部副本部長兼海外事業推進部長阿部和人、北海道支社副支社長兼電機本部副本部長兼北海道電機部長吉原邦彦、機械本部副本部長石田勝孝、建材・エネルギー本部副本部長兼建材部長鈴木修で構成されております。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選出しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
橋 本 昭 夫 |
昭和18年２月28日生 |
昭和44年４月 昭和47年１月 |
日本弁護士連合会弁護士登録 橋本昭夫法律事務所（現 橋本・大川合同法律事務所）所長（現任） |
（注） |
― |
|
平成７年８月 |
空知炭礦㈱取締役社長（現任） |
||||
|
平成12年10月 |
マックスバリュ北海道㈱社外監査役（現任） |
||||
|
平成16年１月 |
㈱カナモト社外監査役（現任） |
||||
|
平成18年３月 |
美松企業㈱取締役会長（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「誠意をもって顧客の信頼を得る仕事をする」という経営理念の下、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性・健全性を向上させることを基本方針としています。すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業としての社会的責任を果たすべく、コーポレート・ガバナンスの充実に努めているところです。
① 企業統治の体制
当社は執行役員制度を採用しております。取締役は会長・社長・副社長以外の役職を設けず、役割により執行役員を兼務し、執行役員は社長・副社長・専務・常務の階層を設けております。経営機能の役割分担と権限の明確化により意思決定が迅速に行われ、業務執行機能の強化につながっております。また、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスを一層強化するため、独立役員である社外取締役２名を選任しております。当社は監査役制度を採用しており、独立役員である社外監査役２名は高い専門的知識と経験から監査を行い、経営の監督強化と透明性確保に努めております。
イ．取締役会
取締役会は、月１回定例開催しており、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては臨時も含め13回開催しております。有価証券報告書提出日(平成30年６月28日)現在において取締役は９名（うち社外取締役２名）となっております。
ロ．経営会議
経営会議は、業務執行の透明性を高め、意思決定を迅速に行うため、役付執行役員を中心に構成しており、当事業年度においては48回開催しております。専門的、多面的な見地から検討し、活発な審議をしており、常勤監査役も出席して会議運営の適正化に努めております。
ハ．監査役会
監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成しており、当事業年度においては14回開催しております。各監査役は、監査の方針に従い情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況を監査しております。社外監査役の鈴木茂夫氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の湯尻淳也氏は弁護士であり企業法務の専門知識を有しております。
ニ．各種委員会
コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の強化を目的として各種委員会を設置しております。
主な委員会とその役割は次のとおりであります。
・評価委員会 ：役員等選任基準・評価基準や取締役会実効性評価基準やその運用状況などについて審議する。
・財務統制委員会 ：金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制の評価・報告と会計監査人による監査に適切に対応できる体制を整備構築する。
・リスク管理委員会 ：あらゆるリスク情報を集約・審議し、リスク発生の未然防止と損害極小化のための対策立案・実施状況確認を行う。
・災害対策委員会 ：不測の事態に備え、被害を最小限に抑え、早期復旧による事業継続や社会的責任遂行に向けて体制を整備する。
・情報セキュリティ委員会 ：会社の情報資産保護と情報の適正管理を目的として、情報システムを構築、セキュリティ対策・社員教育を実施する。
ホ．企業統治の体制を採用する理由
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性・効率性を高めております。また、監査役制度を採用し、経営執行状況の適法性・妥当性・合理性を客観的立場で検証しております。加えて、社外取締役２名と社外監査役２名を独立役員とすることによりまして、経営の透明性の向上と経営への監視・監督機能の強化に努めております。
ヘ．内部統制システムの整備状況
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底が企業存続の礎であるとの認識の下、ナラサキ産業グループ行動規範を制定し、役職員一人一人が高い倫理観を持ち、公正な事業活動を行うとともに、コンプライアンス徹底を図るために、各種規程類や研修体系を整備しております。
コンプライアンスをはじめとするＣＳＲを推進するため、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会（事務局：ＣＳＲ室）を設置し、各部署の内部管理責任者を通して報告されたあらゆるリスク情報を集約、審議し、問題点の把握と対策に努めております。また、リスク管理委員会の下に、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置し、さまざまなリスクを適切に把握し評価する体制を整えております。法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として弁護士と連携した内部通報制度を構築しており、通報を受けた場合の調査及び報告体制も整備しております。
子会社においても各部署の内部管理責任者から、コンプライアンスをはじめとするあらゆるリスク情報が報告され、問題点の把握と対策に努めており、その結果は親会社である当社に報告される体制となっております。コンプライアンス及びリスク管理等に関して当社及び子会社が連携し、当社グループの内部統制強化を図っております。子会社における内部通報制度は、独自の内部通報体制のほか、弁護士及び当社への通報体制も構築しております。
また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制規程」及び内部統制を整備・運用・評価するための実施要領に基づき、適正かつ有効な内部統制システムを構築しております。
ト．リスク管理体制の整備状況
当社及びグループを取り巻くリスクを的確に認識・評価し、かつ適切に対処するため、「リスク管理規程」に基づき体制整備を行っております。
各部署所管業務に付随するリスク管理はそれぞれの担当部署が規程・マニュアルに従って行い、営業部門のリスク管理は営業企画部が統括し、会社全体のリスク管理は経営企画部が統括しています。あらゆるリスク情報は各部署に配置された内部管理責任者から統括部署を経由してＣＳＲ室へ集約され、問題の把握と対策の審議がなされます。経営会議はその内容について報告を受け、必要に応じて決議し、全社に周知することにより、経営への影響を最小限に抑える体制を構築しております。また、リスク管理委員会の下に災害対策委員会・情報セキュリティ委員会などの各種委員会を設置し、それぞれが所管するリスク情報についてリスク管理委員会に定期的に報告される体制となっております。
リスクマネジメント手法を定め、リスクの抽出・評価を行った上で、発生可能性と影響度を基に当社にとって重要性が高いリスクについて、回避・軽減・移転等のための具体策を決定し、実施状況をモニタリングしつつ１年後にリスク対策評価を実施することとしております。
緊急事態発生時には緊急事態対策本部が設置される体制となっており、その役割や連絡体制についても明確にしております。
チ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し重要事項の決定プロセスに関与するとともに、グループ経営上の重要事項については、当社経営会議での承認を必要としております。
また、子会社の運営方針を定めた「関係会社運営規程」に基づき、経営企画部担当役員を中心に関係部署が連携し、子会社から定期的に受ける経営状況、業務執行状況の報告や子会社の取締役を招集し年２回開催する会議の内容等を踏まえ、必要な管理、指導を行っております。
その他、当社の内部監査部門は、子会社の業務が適正に執行されているか監査を行い、その結果を当社の取締役会に報告しております。
リ．責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
監査部２名が「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の監査を公正・客観的な立場から行っております。監査の方針や方法等について監査役と意見交換し、年間計画に基づき、業務監査及び会計監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
ロ．監査役監査
監査役は、当社及びグループ各社における監査部による監査結果の講評会に立ち会い、監査状況の報告を受け意見交換しております。重要会議へ出席するとともに定期的に代表取締役と会合をもち業務執行状況の把握に努めております。各種委員会へも出席し内部統制システムの運用状況を確認しております。また、会計監査人と定期的に意見交換し監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりで、補助者の構成は公認会計士10名、その他16名であります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
小 野 木 幹 久 |
新日本有限責任監査法人 |
― （注） |
|
吉 田 雅 彦 |
新日本有限責任監査法人 |
― （注） |
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の山本昌平氏は、丸の内中央法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。
社外取締役の吉野高氏は、吉野高法律事務所代表であり、当社と同事務所の間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。
社外監査役の鈴木茂夫氏は、公認会計士であり、平成19年３月期から平成21年３月期まで新日本有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っておりましたが、平成21年６月に同監査法人を退職しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。
社外監査役の湯尻淳也氏は、小野総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、社外役員としての役割を果たすことができる高い専門性と知識、経験を有している人物を選任しております。また、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別 の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
202 |
202 |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
24 |
24 |
2 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
4 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、役位と職務内容に基づく定額報酬と管掌する部門の業績や運営状況、中期経営計画の達成状況、会社全体の業績や財務内容に基づく業績連動報酬を支給しております。
なお、取締役の報酬に係る評価は、定められた基準に基づき、独立社外取締役を含む評価委員会で審議し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬については、定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
46銘柄 1,590百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表の計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
計上額 |
|||
|
(百万円) |
|||
|
住友大阪セメント㈱ |
701,000 |
324 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
極東開発工業㈱ |
130,200 |
240 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
219,200 |
153 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ジーエルサイエンス㈱ |
102,400 |
112 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
162,747 |
88 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
酒井重工業㈱ |
240,000 |
81 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
丸八倉庫㈱ |
91,500 |
77 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
11,000 |
51 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
日本管財㈱ |
27,400 |
49 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
東京鐵鋼㈱ |
70,000 |
31 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
スズデン㈱ |
20,498 |
22 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
11,400 |
19 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
3,100 |
18 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
築地魚市場㈱ |
16,000 |
18 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
養命酒製造㈱ |
5,000 |
10 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱北洋銀行 |
23,000 |
9 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
2,016 |
5 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
南海辰村建設㈱ |
50,000 |
3 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ダイビル㈱ |
1,000 |
0 |
取引先との関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
計上額 |
|||
|
(百万円) |
|||
|
三菱電機㈱ |
638,000 |
1,018 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
250,800 |
175 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱北洋銀行 |
278,000 |
117 |
議決権行使の指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
計上額 |
|||
|
(百万円) |
|||
|
住友大阪セメント㈱ |
701,000 |
330 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
極東開発工業㈱ |
130,200 |
204 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ジーエルサイエンス㈱ |
102,400 |
170 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
219,200 |
152 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
酒井重工業㈱ |
24,000 |
112 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
166,975 |
107 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
丸八倉庫㈱ |
91,500 |
79 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
日本管財㈱ |
27,400 |
57 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
11,000 |
52 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
スズデン㈱ |
20,925 |
35 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
東京鐵鋼㈱ |
14,000 |
21 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
日鉄鉱業㈱ |
3,100 |
19 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
築地魚市場㈱ |
16,000 |
18 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
11,400 |
16 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
養命酒製造㈱ |
5,000 |
11 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
㈱北洋銀行 |
23,000 |
8 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
2,251 |
5 |
取引先との関係の維持・強化 |
|
南海辰村建設㈱ |
50,000 |
3 |
取引先との関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
計上額 |
|||
|
(百万円) |
|||
|
三菱電機㈱ |
638,000 |
1,085 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
250,800 |
174 |
議決権行使の指図権限 |
|
㈱北洋銀行 |
278,000 |
98 |
議決権行使の指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
41 |
― |
42 |
0 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
41 |
― |
42 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」及びその適用指針の公開草案への移行等に関する助言及び情報提供業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等の要素を勘案し適切に決定しております。