第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） 札幌証券取引所 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2018年10月１日（注） |
△21,302 |
5,325 |
－ |
2,354 |
－ |
619 |
（注） 株式併合（５：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式311,778株は、「個人その他」に3,117単元及び「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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東京都中央区入船３丁目３―８ ナラサキ産業㈱内 |
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計 |
― |
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（注）１ 2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所 東京都港区六本木七丁目７番７号
保有株券等の数 株式 495,089株
株券等保有割合 9.30％
２ JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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東京都中央区入船 三丁目３番８号 |
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計 |
― |
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（注） 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している信託銀行（従業員持株ＥＳＯＰ信託口、以下「信託口」という）所有の当社株式が93,200株あります。これは当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年３月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の再導入を決議いたしました。（2015年８月５日より本制度を導入しておりましたが、2019年11月25日に終了しましたので再導入することといたしました。）
①従業員株式所有制度の概要
本制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものであります。
当社が「ナラサキ産業社員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
200百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
ナラサキ産業社員持株会加入者（会社都合退職者を含む）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年６月18日）での決議状況 （取得日 2020年６月19日） |
330,000 |
621,060,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
299,200 |
563,094,400 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79 |
141,094 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
19,800 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
311,778 |
－ |
311,788 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策と位置付けており、配当につきましては安定的に実施していくことを基本としつつ、収益状況、財政状態及び将来の事業展開等を勘案して決定する方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当を基本的な方針とし、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当は、基本方針に基づき、１株当たり60円とさせていただきました。
内部留保金は、財務体質の強化、販売体制の整備及び技術開発投資等の資金需要に備えて蓄積しており、事業拡充のための投資に活用していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
（注） 2021年５月18日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金５百万円を含めておりません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠意をもって顧客の信頼を得る仕事をする」という経営理念の下、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性・健全性を向上させることを基本方針としています。すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業としての社会的責任を果たすべく、コーポレート・ガバナンスの充実に努めているところです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
イ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長 吉田耕二が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役社長 中村克久、取締役 米谷寿明、取締役 毎原吉紀、取締役 田中誠至、取締役 吉原邦彦、取締役 片貝光延、取締役 鈴木修、社外取締役 山本昌平、社外取締役 吉野高の取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務の執行を監視できる体制になっております。
ロ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長兼社長執行役員 中村克久が議長を務めております。代表取締役会長 吉田耕二、取締役兼常務執行役員 米谷寿明、取締役兼常務執行役員 毎原吉紀、取締役兼常務執行役員 田中誠至、取締役兼常務執行役員 吉原邦彦、取締役兼常務執行役員 片貝光延、取締役兼常務執行役員 鈴木修、常務執行役員 田口英之、常務執行役員 坂本洋一、執行役員 小松誠一の取締役及び執行役員11名で構成されております。専門的、多面的な見地から検討し、活発な審議をしており、常勤監査役も出席して会議運営の適正化に努めております。
ハ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 長谷川昌史、社外監査役 湯尻淳也、社外監査役 大瀧敦子の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成しております。各監査役は、監査の方針に従い情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況を監査しております。社外監査役の湯尻淳也氏並びに大瀧敦子氏は弁護士であり企業法務の専門知識を有しております。
ニ．各種委員会
コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の強化を目的として各種委員会を設置しております。
主な委員会とその役割は次のとおりであります。
・評価委員会：代表取締役社長兼社長執行役員 中村克久を委員長として、独立社外取締役２名を委員に含み、役員等選任基準・評価基準や取締役会実効性評価基準やその運用状況などについて審議しております。
・財務統制委員会：取締役兼常務執行役員 毎原吉紀を委員長として、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制の評価・報告と会計監査人による監査に適切に対応できる体制を整備構築しております。
・リスク管理委員会：取締役兼常務執行役員 米谷寿明を委員長として、あらゆるリスク情報を集約・審議し、リスク発生の未然防止と損害極小化のための対策立案・実施状況確認を行っております。
・災害対策委員会：取締役兼常務執行役員 米谷寿明を委員長として、不測の事態に備え、被害を最小限に抑え、早期復旧による事業継続や社会的責任遂行に向けて体制を整備しております。
・情報セキュリティ委員会：取締役兼常務執行役員 米谷寿明を委員長として、会社の情報資産保護と情報の適正管理を目的として、情報システムを構築、セキュリティ対策・社員教育を実施しております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性・効率性を高めております。また、監査役制度を採用し、経営執行状況の適法性・妥当性・合理性を客観的立場で検証しております。加えて、社外取締役２名と社外監査役２名を独立役員とすることによりまして、経営の透明性の向上と経営への監視・監督機能の強化に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底が企業存続の礎であるとの認識の下、ナラサキ産業グループ行動規範を制定し、役職員一人一人が高い倫理観を持ち、公正な事業活動を行うとともに、コンプライアンス徹底を図るために、各種規程類や研修体系を整備しております。
コンプライアンスをはじめとするＣＳＲを推進するため、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会（事務局：ＣＳＲ室）を設置し、各部署の内部管理責任者を通して報告されたあらゆるリスク情報を集約、審議し、問題点の把握と対策に努めております。また、リスク管理委員会の下に、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置し、さまざまなリスクを適切に把握し評価する体制を整えております。法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として弁護士と連携した内部通報制度を構築しており、通報を受けた場合の調査及び報告体制も整備しております。
子会社においても各部署の内部管理責任者から、コンプライアンスをはじめとするあらゆるリスク情報が報告され、問題点の把握と対策に努めており、その結果は親会社である当社に報告される体制となっております。コンプライアンス及びリスク管理等に関して当社及び子会社が連携し、当社グループの内部統制強化を図っております。子会社における内部通報制度は、独自の内部通報体制のほか、弁護士及び当社への通報体制も構築しております。
また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制規程」及び内部統制を整備・運用・評価するための実施要領に基づき、適正かつ有効な内部統制システムを構築しております。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社及びグループを取り巻くリスクを的確に認識・評価し、かつ適切に対処するため、「リスク管理規程」に基づき体制整備を行っております。
各部署所管業務に付随するリスク管理はそれぞれの担当部署が規程・マニュアルに従って行い、営業部門のリスク管理は営業企画部が統括し、会社全体のリスク管理は経営企画部が統括しています。あらゆるリスク情報は各部署に配置された内部管理責任者から統括部署を経由してＣＳＲ室へ集約され、問題の把握と対策の審議がなされます。経営会議はその内容について報告を受け、必要に応じて決議し、全社に周知することにより、経営への影響を最小限に抑える体制を構築しております。また、リスク管理委員会の下に災害対策委員会・情報セキュリティ委員会などの各種委員会を設置し、それぞれが所管するリスク情報についてリスク管理委員会に定期的に報告される体制となっております。
リスクマネジメント手法を定め、リスクの抽出・評価を行った上で、発生可能性と影響度を基に当社にとって重要性が高いリスクについて、回避・軽減・移転等のための具体策を決定し、実施状況をモニタリングしつつ１年後にリスク対策評価を実施することとしております。
緊急事態発生時には緊急事態対策本部が設置される体制となっており、その役割や連絡体制についても明確にしております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し重要事項の決定プロセスに関与するとともに、グループ経営上の重要事項については、当社経営会議での承認を必要としております。
また、子会社の運営方針を定めた「関係会社運営規程」に基づき、経営企画部担当役員を中心に関係部署が連携し、子会社から定期的に受ける経営状況、業務執行状況の報告や子会社の取締役を招集し年２回開催する会議の内容等を踏まえ、必要な管理、指導を行っております。
その他、当社の内部監査部門は、子会社の業務が適正に執行されているか監査を行い、その結果を当社の取締役会に報告しております。
(d)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
(e)取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。
(f)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
(g)取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||
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|
|
|
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||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長兼 社長執行役員 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役兼常務執行役員 CSR室長兼経営企画部長 |
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|
||||||||||||||||||||||
|
取締役兼常務執行役員 （総務人事部、IR・広報部、経理部担当) |
|
|
|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||
|
取締役兼常務執行役員 （審査部、営業企画部担当） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役兼常務執行役員 電機本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役兼常務執行役員 機械本部長 |
|
|
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役兼常務執行役員 建設・エネルギー本部長 |
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|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)１ (注)４ |
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||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)１ (注)４ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
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|
|
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||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)２ (注)６ |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)２ (注)５ |
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
３ 当社では、経営上の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離して経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は７名で、電機本部副本部長田口英之、電機本部副本部長坂本洋一、北日本電機部長川上公司、施設システム部長小笠原広毅、機械本部副本部長三嶋敬弘、北海道支社長兼建設・エネルギー本部副本部長兼エネルギー部長小松誠一、建設機械部長御園隆通で構成されております。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選出しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
橋 本 昭 夫 |
1943年２月28日生 |
1969年４月 1972年１月 |
日本弁護士連合会弁護士登録 橋本昭夫法律事務所（現 橋本・大川合同法律事務所）所長（現任） |
（注） |
－ |
|
1995年８月 |
空知炭礦㈱取締役社長（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の山本昌平氏は、丸の内中央法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。
社外取締役の吉野高氏は、吉野高法律事務所代表であり、当社と同事務所の間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。
社外監査役の湯尻淳也氏は、弁護士法人小野総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。
社外監査役の大瀧敦子氏は、石本哲敏法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、社外役員としての役割を果たすことができる高い専門性と知識、経験を有している人物を選任しております。また、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、年に３回、当社及びグループ各社における監査部による監査結果の報告を受け、必要に応じて監査指摘事項についての協議をしております。また、会計監査人より定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。さらに、毎月開催される取締役会に出席し、意見を述べるなど社外取締役または社外監査役としての監督又は監査の実効性を保持しております。なお、社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席し、他の監査役と連携して監査が実施できる体制を整えております。
監査役は、重要会議へ出席するとともに定期的に代表取締役と会合をもち、業務執行状況の把握に努めております。各種委員会へも出席し内部統制システムの運用状況を確認しております。また、会計監査人と定期的に意見交換し監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。
当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査役（常勤） |
田中 誠至 |
5回 |
5回 |
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監査役（常勤） |
長谷川 昌史 |
10回 |
10回 |
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監査役（常勤） |
山崎 洋幸 |
15回 |
15回 |
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監査役 |
鈴木 茂夫 |
5回 |
5回 |
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監査役 |
湯尻 淳也 |
15回 |
15回 |
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監査役 |
大瀧 敦子 |
10回 |
10回 |
（注）田中 誠至氏及び鈴木 茂夫氏の出席状況は、2020年６月26日退任以前に開催された監査役会、また、長谷川 昌史氏及び大瀧 敦子氏の出席状況は、2020年６月26日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
常勤監査役の活動として、監査部が当社及びグループ各社に対して行う監査結果の講評会に出席し監査状況の報告を受け、意見交換を行っております。社内の重要会議や各種委員会へ出席するとともに、代表取締役と定期的に会合を行い、業務執行状況の把握に努めております。その他、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査部２名が「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の監査を公正・客観的な立場から行っております。監査の方針や方法等について監査役と意見交換し、年間計画に基づき、業務監査及び会計監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。また、リスク管理委員会において、当社及びグループ各社のコンプライアンス及びリスク管理をはじめとする内部統制システムの運用状況を確認しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b．継続監査期間
2020年以降
c．業務を執行した公認会計士
三島 徳朗
逸見 宗義
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等９名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。選定に当たって同監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切に行われると判断したためであります。
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、その他の評価基準に基づいて総合的に評価しております。
g．監査法人の異動
第77期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第78期（連結・個別） アーク有限責任監査法人
当該異動について、臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
アーク有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
（2）異動の年月日
2020年6月26日（第77期定時株主総会開催日）
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年6月28日
（4）退任する監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当する事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年6月26日開催予定の第77期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、現会計監査人の監査継続年数が13年にわたっており、監査報酬の増額改定を受けたことを機に総合的に判断した結果、その後任として新たにアーク有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
アーク有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を有しており、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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上記以外に当連結会計年度において、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として３百万円を支払っております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等の要素を勘案し適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、業績向上への意欲を高め、長期的な価値向上に資する報酬体系と、優秀な人材の確保が可能な水準とすることを基本方針としており、取締役会の諮問機関である評価委員会が原案を決定し、その内容を取締役会において決議しております。監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。
年間報酬総額の限度額については、2014年６月27日開催の株主総会で、取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査役の報酬額を年額50百万円以内とすることを決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、前述の評価委員会で審議し、2021年２月９日開催の取締役会において決議しており、内容は以下の通りであります。
・取締役の報酬については、定額の月額報酬とし、役位と職務内容に基づく固定報酬と業績連動報酬により構成しております。
・業績連動報酬に係る指標は、当社の収益性を示す数値である連結営業利益を選択しております。
・業績連動報酬の算定においては、当該指標を用いた全社業績、部門業績、中期経営計画の達成状況評価に加えて、定性的評価を総合的に勘案し決定しております。
・業績連動報酬の固定報酬に対する割合は概ね３割程度としております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、評価委員会より報酬等の決定方法および決定された報酬等に関する答申を受け議論を行い、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
この度当社は、役員報酬制度を見直し、第79期よりあらたに譲渡制限付株式報酬制度（2021年６月29日開催の第78期定時株主総会において承認可決）を導入いたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式を割り当てるものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を得ることを目的とする投資を「純投資目的の投資株式」とし、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
持続的成長と事業拡大のため、関係維持・強化が必要であると判断する取引先の株式に限定して保有しております。政策投資を目的として保有する株式については、収益面・財務面・中長期的な企業価値向上並びに保有リスク等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、妥当性が認められない場合には、取引先から十分な理解を得た上で、売却を進めることとしております。
（保有の合理性を検証する方法）
個別銘柄毎に、営業取引に係る便益・配当利回り・保有リスク・時価額並びに当社グループへの財務面や中長期的な企業価値向上への寄与などを総合的に勘案する方法で保有することの経済合理性を検証しています。なお、合理性の検証に際しては、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を採用しております。
（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
2020年９月開催の取締役会において、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、営業取引に係る便益、配当利回り、保有リスクが資本コストに見合っているか、更には財務面や中長期的な企業価値向上への寄与が期待できるかなどを具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由（注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由（注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 特定投資株式における定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を差し控えます。なお、当社は、個別銘柄毎に、毎年営業取引に係る便益・配当利回り・保有リスク・時価額並びに当社グループへの財務面や中長期的な企業価値向上への寄与などを総合的に勘案する方法で保有の合理性を検証しており、すべての銘柄において保有効果が得られているものと判断しております。
３ 保有株式数が増加している理由は、㈱ニレコについては、機械関連事業の有力取引先であり、更に緊密な協調関係を構築することにより、当該事業基盤の強化が期待できるためであります。また、ＥＮＥＯＳホールディングス㈱、スズデン㈱、並びに日本製鉄㈱については持株会加入によるものであり、取引関係がある事業セグメントの基盤強化を期待しております。
４ 保有企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２ みなし保有株式における定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を差し控えます。なお、当社は、個別銘柄毎に、毎年営業取引に係る便益・配当利回り・保有リスク・時価額並びに当社グループへの財務面や中長期的な企業価値向上への寄与などを総合的に勘案する方法で保有の合理性を検証しており、すべての銘柄において保有効果が得られているものと判断しております。