第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,325,600

5,325,600

東京証券取引所

スタンダード市場

札幌証券取引所

単元株式数は100株であります。

5,325,600

5,325,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2018年10月1日(注)

△21,302

5,325

2,354

619

(注) 株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

15

95

38

2

1,452

1,612

所有株式数(単元)

9,341

740

16,200

6,858

3

20,038

53,180

7,600

所有株式数の割合(%)

17.56

1.39

30.46

12.90

0.01

37.68

100.00

(注)1 自己株式249,657株は、「個人その他」に2,496単元及び「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱電機㈱

東京都千代田区丸の内2丁目7―3

419

8.26

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

380

7.49

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人

㈱みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

300

5.91

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1丁目4―5

231

4.55

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

189

3.74

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区大手町2丁目6―4

162

3.19

ナラサキ産業社員持株会

東京都中央区入船3丁目3―8

ナラサキ産業㈱内

154

3.04

㈱北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3丁目7

143

2.82

極東開発工業㈱

大阪市中央区淡路町2丁目5―11

141

2.79

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人

インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2―5)

117

2.32

2,240

44.14

 (注) 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2023年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者    フィデリティ投信株式会社

住所       東京都港区六本木七丁目7番7号

保有株券等の数  株式 290,000株

株券等保有割合  5.45%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

249,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,068,400

50,684

単元未満株式

普通株式

7,600

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

5,325,600

総株主の議決権

 

50,684

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

ナラサキ産業株式会社

東京都中央区入船

三丁目3番8号

249,600

249,600

4.69

249,600

249,600

4.69

(注) 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している信託銀行(従業員持株ESOP信託口、以下「信託口」という。)保有の当社株式が38,300株あります。これは当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が保有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年3月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」の再導入を決議いたしました。(2015年8月5日より本制度を導入しておりましたが、2019年11月25日に終了しましたので再導入することといたしました。)

 

①従業員株式所有制度の概要

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものであります。

当社が「ナラサキ産業社員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

 

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

200百万円

 

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ナラサキ産業社員持株会加入者(会社都合退職者を含む。)

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

39

109,872

当期間における取得自己株式

32

97,920

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

21,900

50,523,300

保有自己株式数

249,657

249,689

(注)1 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は、2023年8月10日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式を含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策と位置付けており、配当につきましては安定的に実施していくことを基本としつつ、収益状況、財政状態及び将来の事業展開等を勘案して決定する方針であります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当を基本的な方針とし、配当の決定機関は取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当は、基本方針に基づき、1株当たり105円とさせていただきました。

 内部留保金は、財務体質の強化、販売体制の整備及び技術開発投資等の資金需要に備えて蓄積しており、事業拡充のための投資に活用していくこととしております。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月14日

528

105

取締役会決議

(注) 2024年5月14日取締役会決議の配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口に対する配当金4百万円を含めておりません。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「誠意をもって顧客の信頼を得る仕事をする」という経営理念の下、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性・健全性を向上させることを基本方針としています。すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業としての社会的責任を果たすべく、コーポレート・ガバナンスの充実に努めているところです。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

 

(a)企業統治の体制の概要

イ.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役会長 吉田耕二が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役社長 中村克久、取締役 米谷寿明、取締役 川上公司、取締役 片貝光延、取締役 鈴木修、社外取締役 山本昌平、社外取締役 吉野高の取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務の執行を監視できる体制になっております。

 

ロ.経営会議

 当社の経営会議は、代表取締役社長兼社長執行役員 中村克久が議長を務めております。代表取締役会長 吉田耕二、取締役兼専務執行役員 米谷寿明、取締役兼常務執行役員 川上公司、取締役兼常務執行役員 片貝光延、取締役兼常務執行役員 鈴木修、常務執行役員 長谷川昌史、常務執行役員 坂本洋一、執行役員 小松誠一の取締役及び執行役員9名で構成されております。専門的、多面的な見地から検討し、活発な審議をしており、常勤監査役も出席して会議運営の適正化に努めております。

 

ハ.監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役 毎原吉紀、社外監査役 湯尻淳也、社外監査役 大瀧敦子の常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成しております。各監査役は、監査の方針に従い情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況を監査しております。社外監査役の湯尻淳也氏並びに大瀧敦子氏は弁護士であり企業法務の専門知識を有しております。

 

ニ.各種委員会

 コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の強化を目的として各種委員会を設置しております。

 主な委員会とその役割は次のとおりであります。

・評価委員会:代表取締役社長兼社長執行役員 中村克久を委員長として、独立社外取締役2名を委員に含み、役員等選任基準・評価基準や取締役会実効性評価基準やその運用状況などについて審議しております。

・財務統制委員会:常務執行役員 長谷川昌史を委員長として、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制の評価・報告と会計監査人による監査に適切に対応できる体制を整備構築しております。

・リスク管理委員会:取締役兼専務執行役員 米谷寿明を委員長として、あらゆるリスク情報を集約・審議し、リスク発生の未然防止と損害極小化のための対策立案・実施状況確認を行っております。

・災害対策委員会:取締役兼専務執行役員 米谷寿明を委員長として、不測の事態に備え、被害を最小限に抑え、早期復旧による事業継続や社会的責任遂行に向けて体制を整備しております。

・情報セキュリティ委員会:取締役兼専務執行役員 米谷寿明を委員長として、会社の情報資産保護と情報の適正管理を目的として、情報システムを構築、セキュリティ対策・社員教育を実施しております。

 

(b)当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性・効率性を高めております。また、監査役制度を採用し、経営執行状況の適法性・妥当性・合理性を客観的立場で検証しております。加えて、社外取締役2名と社外監査役2名を独立役員とすることによりまして、経営の透明性の向上と経営への監視・監督機能の強化に努めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備状況

 当社は、法令遵守・企業倫理の徹底が企業存続の礎であるとの認識の下、ナラサキ産業グループ行動規範を制定し、役職員一人一人が高い倫理観を持ち、公正な事業活動を行うとともに、コンプライアンス徹底を図るために、各種規程類や研修体系を整備しております。

 コンプライアンスをはじめとするCSRを推進するため、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会(事務局:サステナビリティ推進室)を設置し、各部署の内部管理責任者を通して報告されたあらゆるリスク情報を集約、審議し、問題点の把握と対策に努めております。また、リスク管理委員会の下に、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置し、さまざまなリスクを適切に把握し評価する体制を整えております。法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として弁護士と連携した内部通報制度を構築しており、通報を受けた場合の調査及び報告体制も整備しております。

 子会社においても各部署の内部管理責任者から、コンプライアンスをはじめとするあらゆるリスク情報が報告され、問題点の把握と対策に努めており、その結果は親会社である当社に報告される体制となっております。コンプライアンス及びリスク管理等に関して当社及び子会社が連携し、当社グループの内部統制強化を図っております。子会社における内部通報制度は、独自の内部通報体制のほか、弁護士及び当社への通報体制も構築しております。

 また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制規程」及び内部統制を整備・運用・評価するための実施要領に基づき、適正かつ有効な内部統制システムを構築しております。

(b)リスク管理体制の整備状況

 当社及びグループを取り巻くリスクを的確に認識・評価し、かつ適切に対処するため、「リスク管理規程」に基づき体制整備を行っております。

 各部署所管業務に付随するリスク管理はそれぞれの担当部署が規程・マニュアルに従って行い、営業部門のリスク管理は営業企画部が統括し、会社全体のリスク管理は経営企画部が統括しています。あらゆるリスク情報は各部署に配置された内部管理責任者から統括部署を経由してサステナビリティ推進室へ集約され、問題の把握と対策の審議がなされます。経営会議はその内容について報告を受け、必要に応じて決議し、全社に周知することにより、経営への影響を最小限に抑える体制を構築しております。また、リスク管理委員会の下に災害対策委員会・情報セキュリティ委員会などの各種委員会を設置し、それぞれが所管するリスク情報についてリスク管理委員会に定期的に報告される体制となっております。

 リスクマネジメント手法を定め、リスクの抽出・評価を行った上で、発生可能性と影響度を基に当社にとって重要性が高いリスクについて、回避・軽減・移転等のための具体策を決定し、実施状況をモニタリングしつつ1年後にリスク対策評価を実施することとしております。

 緊急事態発生時には緊急事態対策本部が設置される体制となっており、その役割や連絡体制についても明確にしております。

 

(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し重要事項の決定プロセスに関与するとともに、グループ経営上の重要事項については、当社経営会議での承認を必要としております。

 また、子会社の運営方針を定めた「関係会社運営規程」に基づき、経営企画部担当役員を中心に関係部署が連携し、子会社から定期的に受ける経営状況、業務執行状況の報告や子会社の取締役を招集し年2回開催する会議の内容等を踏まえ、必要な管理、指導を行っております。

 その他、当社の内部監査部門は、子会社の業務が適正に執行されているか監査を行い、その結果を当社の取締役会に報告しております。

 

(d)責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

 

(e)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 当社は、役員等との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。

 

(f)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

 被保険者は、当社及び当社の主要子会社の取締役・監査役であり、被保険者の職務執行に起因して、株主代表訴訟や会社訴訟等で損害賠償請求を提起されたことによって被る損害(法律上の損害賠償金や争訟費用)について塡補するものです。なお、保険料は全額会社負担としており、被保険者の負担はありません。

 

(g)取締役の定数

 当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。

 

(h)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

(j)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(k)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

吉田 耕二

15回

15回

代表取締役社長兼社長執行役員

中村 克久

15回

15回

取締役兼常務執行役員

米谷 寿明

15回

15回

取締役兼常務執行役員

毎原 吉紀

15回

15回

取締役兼常務執行役員

田中 誠至

15回

15回

取締役兼常務執行役員

川上 公司

15回

15回

取締役兼常務執行役員

片貝 光延

15回

15回

取締役兼常務執行役員

鈴木  修

15回

15回

取締役

山本 昌平

15回

15回

取締役

吉野  高

15回

15回

(注)毎原吉紀氏及び田中誠至氏の出席状況は、2024年6月27日退任以前に開催された取締役会を対象としています。

 

 取締役会における主な検討事項は、経営方針と中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

(l)評価委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は評価委員会(指名委員会等設置会社における指名委員会、報酬委員会に相当する任意の委員会)を2023年6月と2024年2月に開催しており、委員会メンバーの出席状況、審議内容は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

吉田 耕二

2回

2回

代表取締役社長兼社長執行役員

中村 克久

2回

2回

取締役兼常務執行役員

毎原 吉紀

2回

2回

取締役

山本 昌平

2回

2回

取締役

吉野  高

2回

2回

(注)毎原吉紀氏の出席状況は、2024年6月27日退任以前に開催された評価委員会を対象としています。

 

 2023年6月開催の評価委員会における審議内容として、2022年度の取締役及び執行役員の個別評価について、定められた評価項目と評価基準に基づき、活発な意見交換を行いながら、取締役会に付議する評価原案を作成しております。

 2024年2月開催の評価委員会における審議内容として、株主総会の議案となる取締役の選任について、当社が定めた選任基準に基づき、活発な意見交換を行いながら、候補者案を作成し取締役会に付議しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性  10名 女性  1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

吉 田 耕 二

1954年7月2日

1979年4月

三菱信託銀行㈱(現 三菱UFJ信託銀行㈱)入社

2005年7月

同社営業第2部長

2005年12月

同社営業第3部長

2006年6月

同社審査部長

2008年6月

同社執行役員営業第2部長

2010年6月

同社常務執行役員

2012年6月

当社代表取締役副社長兼副社長執行役員

2015年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

288

代表取締役社長兼

社長執行役員

中 村 克 久

1957年4月27日

1980年4月

当社入社

1998年4月

当社FA部長

2006年6月

当社執行役員FA部長

2009年4月

当社執行役員電機本部副本部長兼FA部長

2010年4月

当社執行役員営業企画部長

2011年4月

当社常務執行役員北海道支社長兼建材・エネルギー本部長

2011年6月

当社取締役兼常務執行役員北海道支社長兼建材・エネルギー本部長

2012年6月

2015年6月

 

2016年4月

当社代表取締役社長兼社長執行役員

当社代表取締役社長兼社長執行役員機械本部長

当社代表取締役社長兼社長執行役員

(現任)

 

(注)4

394

取締役兼専務執行役員

経営管理本部長兼

サステナビリティ推進室長兼経営企画部長

米 谷 寿 明

1959年2月20日

1981年4月

㈱北海道拓殖銀行入行

1998年7月

当社入社

2003年4月

当社審査部長

2005年4月

当社審査・業務部長

2006年4月

当社経営企画部長

2006年6月

当社経営企画部長兼IR・広報部長

2008年6月

当社執行役員経営企画部長兼IR・広報部長

2010年6月

当社取締役兼執行役員北海道支社副支社長兼北海道総務部長

2012年6月

当社取締役兼常務執行役員経営企画部長

2016年6月

当社取締役兼常務執行役員CSR室長兼経営企画部長

2024年4月

当社取締役兼常務執行役員 経営管理本部長兼サステナビリティ推進室長兼経営企画部長

2024年6月

当社取締役兼専務執行役員 経営管理本部長兼サステナビリティ推進室長兼経営企画部長(現任)

 

(注)4

318

取締役兼常務執行役員

電機本部長

川 上 公 司

1965年2月26日

1989年5月

当社入社

2013年4月

当社機器四部長

2019年4月

当社東北支店長兼機器四部長

2019年6月

当社執行役員東北支店長兼機器四部長

2021年4月

当社執行役員北日本電機部長

2022年4月

当社執行役員北海道電機部長

2022年6月

当社取締役兼常務執行役員電機本部長兼メカトロシステム部長

2023年4月

当社取締役兼常務執行役員電機本部長(現任)

 

(注)4

78

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役兼常務執行役員

機械本部長

片 貝 光 延

1962年4月10日

1986年4月

当社入社

2010年4月

当社FA部長

2011年4月

当社FA部長兼海外事業推進部長

2013年6月

当社電機本部副本部長兼海外事業推進部長

2015年6月

当社執行役員電機本部副本部長兼海外事業推進部長

2016年4月

当社執行役員機械本部長

2019年6月

当社取締役兼常務執行役員機械本部長(現任)

 

(注)4

115

取締役兼常務執行役員

建設・エネルギー本部長

鈴 木   修

1965年1月1日

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社北海道建材部副部長

2015年4月

当社建材部長

2017年4月

当社建材・エネルギー本部副本部長兼建材部長

2018年6月

当社執行役員建材・エネルギー本部副本部長兼建材部長

2019年6月

 

2021年4月

 

2021年6月

 

当社取締役兼執行役員建材・エネルギー本部長兼建材部長

当社取締役兼執行役員建設・エネルギー本部長

当社取締役兼常務執行役員建設・エネルギー本部長(現任)

 

(注)4

169

取締役

山 本 昌 平

1962年12月31日

1998年4月

 

 

東京弁護士会弁護士登録

柳瀬法律事務所(現 丸の内中央法律事務所)入所

1998年5月

㈱メガハウス監査役(非常勤)(現任)

2008年6月

㈱バンダイ社外監査役(現任)

2009年6月

トーイン㈱社外監査役(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2015年4月

丸の内中央法律事務所パートナー弁護士(現任)

2015年6月

2021年6月

三信電気㈱社外監査役

日本コープ共済生活協同組合連合会理事(非常勤)(現任)

2023年4月

2024年6月

東京弁護士会 副会長

三信電気㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)4

26

取締役

吉 野   高

1957年8月12日

1987年4月

東京弁護士会弁護士登録

小林清巳法律事務所入所

1998年6月

吉野高法律事務所代表(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)1

(注)4

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

毎 原 吉 紀

1959年3月1日

1981年4月

当社入社

2003年4月

当社経理部長

2010年6月

当社執行役員経営企画部長兼IR・広報部長

2011年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部長

2013年6月

当社取締役兼執行役員経理部長

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員総務人事部長兼IR・広報部長

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

164

監査役

湯 尻 淳 也

1968年7月17日

1996年4月

東京弁護士会弁護士登録

 

小野孝男法律事務所(現 弁護士法人小野総合法律事務所)入所

2005年1月

同所パートナー弁護士(現任)

2008年6月

当社監査役(現任)

 

(注)2

(注)6

監査役

大 瀧 敦 子

1963年8月18日

1986年4月

等松・トウシュロスコンサルティング㈱(現 アビームコンサルティング㈱)入社

1994年4月

東京弁護士会弁護士登録

 

小野孝男法律事務所(現 弁護士法人小野総合法律事務所)入所

2004年1月

石本哲敏法律事務所パートナー弁護士(現任)

2016年2月

㈱ジャパンミート(現 ㈱JMホールディ

ングス)社外取締役(現任)

2020年6月

2021年6月

当社監査役(現任)

メディキット㈱社外取締役(現任)

 

(注)2

(注)5

4

1,574

(注)1 取締役山本昌平及び吉野高は、社外取締役であります。

2 監査役湯尻淳也及び大瀧敦子は、社外監査役であります。

3 当社では、経営上の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離して経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務していない執行役員は7名で、経営管理本部副本部長長谷川昌史、電機本部副本部長坂本洋一、総務人事部長兼IR・広報部長諸橋洋一、海外事業推進部長兼FAソリューション部長齊藤建、ファシリティソリューション部長小笠原広毅、機械本部副本部長富澤智之、北海道支社長兼建設・エネルギー本部副本部長小松誠一で構成されております。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 所有株式数は、役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選出しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

大 川 哲 也

1966年1月12日生

1992年4月

1998年4月

 

2012年10月

2021年1月

2021年12月

2023年6月

札幌弁護士会登録 橋本昭夫法律事務所入所

橋本・大川合同法律事務所(現 弁護士法人橋本・大川合同法律事務所)パートナー弁護士

NPO法人「子どもシェルターレラピリカ」副理事長(現任)

㈱カナモト 社外取締役(現任)

弁護士法人橋本・大川合同法律事務所 代表社員(現任)

㈱ニッセンレンエスコート 社外監査役(現任)

(注)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

  ② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の山本昌平氏は、丸の内中央法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。

 社外取締役の吉野高氏は、吉野高法律事務所代表であり、当社と同事務所の間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。

 社外監査役の湯尻淳也氏は、弁護士法人小野総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。

 社外監査役の大瀧敦子氏は、石本哲敏法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、社外役員としての役割を果たすことができる高い専門性と知識、経験を有している人物を選任しております。また、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、年に3回、当社及びグループ各社における監査部による監査結果の報告を受け、必要に応じて監査指摘事項についての協議をしております。また、会計監査人より定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。さらに、毎月開催される取締役会に出席し、意見を述べるなど社外取締役または社外監査役としての監督又は監査の実効性を保持しております。なお、社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席し、他の監査役と連携して監査が実施できる体制を整えております。

 監査役は、重要会議へ出席するとともに定期的に代表取締役と会合をもち、業務執行状況の把握に努めております。各種委員会へも出席し内部統制システムの運用状況を確認しております。また、会計監査人と定期的に意見交換し監査の実効性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

長谷川 昌史

15回

15回

監査役

湯尻 淳也

15回

15回

監査役

大瀧 敦子

15回

15回

(注)長谷川昌史氏の出席状況は、2024年6月27日退任以前に開催された監査役会を対象としています。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 常勤監査役の活動として、監査部が当社及びグループ各社に対して行う監査結果の講評会に出席し監査状況の報告を受け、意見交換を行っております。社内の重要会議や各種委員会へ出席するとともに、代表取締役と定期的に会合を行い、業務執行状況の把握に努めております。その他、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、監査部2名が「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の監査を公正・客観的な立場から行っております。監査の方針や方法等について監査役と意見交換し、年間計画に基づき、業務監査及び会計監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役に報告するほか、定期的に取締役会及び監査役会に対しても報告しております。また、リスク管理委員会において、当社及びグループ各社のコンプライアンス及びリスク管理をはじめとする内部統制システムの運用状況を確認しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 2020年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

 三島 徳朗

 逸見 宗義

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等8名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。選定に当たって同監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切に行われると判断したためであります。

 当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、その他の評価基準に基づいて総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

36

39

連結子会社

36

39

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等の要素を勘案し適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬等については、業績向上への意欲を高めるとともに、中長期的な視点での企業価値向上に資する報酬体系と、優秀な人材の確保が可能な水準とすることを基本方針としており、独立した指名・報酬委員会(「評価委員会」)が原案を決定し、その内容を取締役会において決議しております。監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

年間報酬総額の限度額については、2014年6月27日開催の株主総会で、取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査役の報酬額を年額50百万円以内とすることを決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、前述の「評価委員会」で審議し、2021年7月13日開催の取締役会において決議しており、内容は以下のとおりであります。

 ・取締役の報酬については、①金銭報酬(定額の月額報酬)として、役位と職務内容に基づく基本報酬と年度業績に基づく年次業績インセンティブ報酬、②株式報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして付与するとともに、株主との価値共有を進めることを目的とする長期インセンティブ報酬により構成しております。

 ・インセンティブ報酬については、当社の収益性を示す数値である連結営業利益を指標とし、全社業績、部門業績、中期経営計画の年度達成度等を総合的に評価した結果と、役位ごとに定められた評価ランク別テーブルに基づき算定しております。

 ・なお、支給割合は、基本報酬70%、年次業績インセンティブ報酬20%、長期インセンティブ報酬10%をベースとしております。

譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるものであります。対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額60百万円以内とし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内としております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、譲渡制限期間については、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

なお、取締役会は、「評価委員会」より取締役の個人別の報酬等の決定方法及び「評価委員会」内での議論の内容について説明を受け、その内容を議論した上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

319

235

52

31

8

監査役

(社外監査役を除く)

12

12

1

社外役員

16

16

4

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社では、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を得ることを目的とする投資を「純投資目的の投資株式」とし、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

 持続的成長と事業拡大のため、関係維持・強化が必要であると判断する取引先の株式に限定して保有しております。政策投資を目的として保有する株式については、収益面・財務面・中長期的な企業価値向上並びに保有リスク等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、妥当性が認められない場合には、取引先から十分な理解を得た上で、売却を進めることとしております。

 

(保有の合理性を検証する方法)

 個別銘柄毎に、営業取引に係る便益・配当利回り・保有リスク・時価額並びに当社グループへの財務面や中長期的な企業価値向上への寄与などを総合的に勘案する方法で保有することの経済合理性を検証しています。なお、合理性の検証に際しては、加重平均資本コスト(WACC)を採用しております。

 

(保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

 2023年9月開催の取締役会において、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、営業取引に係る便益、配当利回り、保有リスクが資本コストに見合っているか、更には財務面や中長期的な企業価値向上への寄与が期待できるかなどを具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

23

141

非上場株式以外の株式

19

3,002

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

3

取引関係がある事業セグメントの基盤強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由(注)2

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

HPCシステムズ㈱

279,000

279,000

電機関連事業の取引先で、先端技術分野への取組み推進を目的としています。

696

626

極東開発工業㈱

194,200

194,200

建設機械関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。当社は同社の販売特約店です。

503

313

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

219,200

219,200

金融取引における取引関係の円滑化並びに各種情報収集を目的としています。

無(注)3

341

185

ジーエルサイエンス㈱

102,400

102,400

電機関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

281

236

住友大阪セメント㈱

70,100

70,100

建材・海運関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。当社は同社の特約販売店です。

270

261

酒井重工業㈱

24,000

24,000

建設機械関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

160

96

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由(注)2

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東京海上ホールディングス㈱

33,000

33,000

保険取引の円滑化並びに各種情報収集を目的としています。

155

84

ENEOSホールディングス㈱

196,766

192,131

エネルギー関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。当社は同社の特約店です。

143

89

㈱ニレコ

38,100

38,100

電機・機械関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

80

38

丸八倉庫㈱

91,500

91,500

電機・建材関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

73

64

東京鐵鋼㈱

14,000

14,000

海運関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

73

24

日本管財ホールディングス㈱(注)4

27,400

27,400

電機・エネルギー関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

70

74

スズデン㈱

23,165

22,898

電機関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

50

59

日鉄鉱業㈱

6,200

6,200

建材関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

30

22

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

11,400

11,400

金融取引における取引関係の円滑化並びに各種情報収集を目的としています。

無(注)3

22

10

日本製鉄㈱

4,248

4,046

電機・建材・海運など複数セグメントでの取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

15

12

フクシマガリレイ㈱

2,400

2,400

機械関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。

無(注)3

14

11

㈱北洋銀行

23,000

23,000

金融取引における取引関係の円滑化並びに各種情報収集を目的としています。

10

6

養命酒製造㈱

5,000

5,000

電機・機械関連事業の今後の事業拡大に向けた取組み推進を目的としています。

9

9

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を差し控えます。なお、当社は、個別銘柄毎に、毎年営業取引に係る便益・配当利回り・保有リスク・時価額並びに当社グループへの財務面や中長期的な企業価値向上への寄与などを総合的に勘案する方法で保有の合理性を検証しており、すべての銘柄において保有効果が得られているものと判断しております。

2 保有株式数が増加している理由は、ENEOSホールディングス㈱、スズデン㈱、並びに日本製鉄㈱については持株会加入によるものであり、取引関係がある事業セグメントの基盤強化を期待しております。

3 保有企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

4 日本管財㈱は、株式移転により2023年4月3日付で日本管財ホールディングス㈱を設立しております。この株式移転に伴い、日本管財㈱の普通株式1株につき、日本管財ホールディングス㈱の普通株式1株の割合で割当を受けております。

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)2

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三菱電機㈱

638,000

638,000

主として電機関連事業の取引先で、取引関係の維持・強化を目的としています。当社は同社の販売代理店です。

また、退職給付信託に拠出しています。

1,602

1,007

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

250,800

250,800

金融取引における取引関係の円滑化並びに各種情報収集を目的としています。

また、退職給付信託に拠出しています。

無(注)3

390

212

㈱北洋銀行

278,000

278,000

金融取引における取引関係の円滑化並びに各種情報収集を目的としています。

また、退職給付信託に拠出しています。

123

77

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2 みなし保有株式における定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を差し控えます。なお、当社は、個別銘柄毎に、毎年営業取引に係る便益・配当利回り・保有リスク・時価額並びに当社グループへの財務面や中長期的な企業価値向上への寄与などを総合的に勘案する方法で保有の合理性を検証しており、すべての銘柄において保有効果が得られているものと判断しております。

3 保有企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。