## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 290,696,000
計 | 290,696,000

(注)　平成29年６月29日開催の第68回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって、当社の発行可能株式総数が29,069千株とな
ります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 96,561,195 | 96,561,195 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 96,561,195 | 96,561,195 | ― | ―

(注)　平成29年６月29日開催の第68回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更とな
ります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

平成29年５月12日開催の取締役会及び平成29年６月29日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日を効力発生日として、当社普通株式を10株につき１株の割合をもって併合するとともに、１単元の株式の数を100株とする旨を決定しております。
当該株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額についても発行要領に従い調整される予定であります。
会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。

平成20年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　(個) | 6 | 6
新株予約権のうち自己新株予約権の数　　　(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数　　　　　(株) | 6,000 | 6,000
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成20年７月24日 至 平成50年７月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　(円) | 発行価格 190 資本組入額 95 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使期間内において、新株予約権者のうち、当社取締役については当社取締役、当社監査役については当社監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、一旦当社の取締役または監査役の地位を喪失して10日を経過した以上、その後再度就任して取締役または監査役の地位を喪失しても新株予約権を行使することはできない。 新株予約権者は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 新株予約権者の相続人は、一定の条件に従い、新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年11月30日 (注) | △2,400 | 96,561 | ― | 22,069 | ― | 10,596

(注)　 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 38 | 36 | 171 | 56 | 7 | 4,110 | 4,418 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 35,504 | 2,391 | 19,933 | 4,881 | 87 | 33,315 | 96,111 | 450,195
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.94 | 2.49 | 20.74 | 5.08 | 0.09 | 34.66 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式2,757,285株は「個人その他」に2,757単元及び「単元未満株式の状況」に285株含めて記載しております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社横浜銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 4,647 | 4.81
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 4,639 | 4.80
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 3,339 | 3.45
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 3,215 | 3.32
ナイス従業員持株会 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 | 2,783 | 2.88
平田恒一郎 | 神奈川県川崎市幸区 | 2,292 | 2.37
パナソニック株式会社 | 大阪府門真市門真1006番地 | 2,101 | 2.17
吉野石膏株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 2,100 | 2.17
西村滋美 | 東京都世田谷区 | 2,024 | 2.09
株式会社ＬＩＸＩＬ | 東京都江東区大島二丁目１番１号 | 1,934 | 2.00
計 | ― | 29,076 | 30.11

（注）1.上記のほか、自己株式2,757千株（2.85%）があります。

2.ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社から平成28年10月４日付で、大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり（報告義務発生日　平成28年９月30日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合（％）
ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社 | 東京都港区赤坂二丁目11番７号赤坂ツインタワー(ATT)新館 | 3,769 | 3.90

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式　　 2,757,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式　 93,354,000 | 93,354 | ―
単元未満株式 | 普通株式 450,195 | ― | ―
発行済株式総数 | 96,561,195 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 93,354 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権２個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が285株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
すてきナイスグループ㈱ | 神奈川県横浜市鶴見区 鶴見中央四丁目33番１号 | 2,757,000 | ― | 2,757,000 | 2.85
計 | ― | 2,757,000 | ― | 2,757,000 | 2.85

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法第361条および会社法第387条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対してストックオプションとしての新株予約権等に関する報酬等について、平成20年６月27日開催の第59回定時株主総会において決議しております。

決議年月日 | 平成20年６月27日
付与対象者の区分及び人数　　　　　　　(名) | 当社取締役 5 当社監査役 5
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数　　　　　　　　　　　　　　　(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 7,921 | 1,122,517
当期間における取得自己株式 | 1,509 | 227,377

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―

その他 (ストックオプションの行使) (単元未満株式の買増請求) | ― ― | ― ― | ― ― | ― ―
保有自己株式数 | 2,757,285 | ― | 2,758,794 | ―

(注) １ 当期間におけるその他(ストックオプションの行使)及び(単元未満株式の買増請求)には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使、単元未満株式の買増請求及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策に関する考え方は、株主に対する配当を安定的かつ継続して行うことを基本とし、成長と競争力強化のための資金需要を勘案しながら、配当性向(連結)は中期的には30%を目処としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の年間配当金は、業績等を総合的に勘案して期末配当金を４円とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向(個別)は60.6%となりました。

当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 375 | 4

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 270 | 293 | 235 | 215 | 167
最低(円) | 151 | 185 | 183 | 128 | 128

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 143 | 152 | 163 | 157 | 155 | 163
最低(円) | 138 | 133 | 149 | 151 | 147 | 152

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性16名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) | 最高経営 責任者 （ＣＥＯ） | 平 田　 恒一郎 | 昭和23年４月17日生 | 昭和52年６月 | 当社入社 | (注)３ | 2,292
昭和57年３月 | 当社取締役就任
昭和60年３月 | 当社常務取締役就任
昭和62年１月 昭和63年６月 平成２年１月 平成19年10月 | 当社専務取締役就任 当社代表取締役社長就任 横浜不動産情報株式会社代表取締役社長就任（現任） ナイス株式会社代表取締役社長就任(現任)
平成27年６月 平成29年４月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）就任(現任) ＹＯＵテレビ株式会社代表取締役会長兼社長就任(現任) ナイスコンピュータシステム株式会社代表取締役会長兼社長就任(現任)
取締役社長 (代表取締役) |  | 日 暮 清 | 昭和26年10月30日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 82
平成14年６月 | 当社取締役就任 当社取締役執行役員資材事業本部副本部長就任 テクノワークス株式会社代表取締役社長就任(現任)
平成19年７月 | 当社取締役経営推進本部副本部長就任
平成22年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
取締役 |  | 倉 迫 益 造 | 昭和20年11月17日生 | 昭和43年３月 | 当社入社 | (注)３ | 31
昭和63年５月 | ナイスコミュニティー株式会社取締役就任
平成９年６月 | ナイスコミュニティー株式会社代表取締役社長就任
平成22年６月 平成27年６月 | 当社取締役就任(現任) ナイスコミュニティー株式会社取締役会長就任（現任）
取締役 |  | 杉 田 理 之 | 昭和33年２月14日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)３ | 33
平成17年１月 | 当社資材事業本部執行役員
平成19年10月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長就任
平成22年１月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部長就任
平成22年６月 平成23年６月 | 当社取締役就任(現任) ナイス株式会社取締役常務執行役員資材事業本部長就任(現任)
取締役 |  | 大 野 弘 | 昭和31年２月27日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 58
平成19年10月 | ナイス株式会社経営推進本部秘書室長
平成19年11月 | ナイス株式会社経営推進本部執行役員
平成22年１月 | ナイス株式会社取締役執行役員経営推進本部副本部長就任
平成22年６月 平成26年６月 | 当社取締役就任(現任) ナイス株式会社取締役常務執行役員経営推進本部副本部長就任

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 木　暮　博　雄 | 昭和32年７月27日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 17
平成24年４月 | ナイス株式会社住宅事業本部執行役員首都圏営業部長
平成24年６月 | ナイス株式会社取締役執行役員住宅事業本部副本部長就任
平成25年５月 | ナイス株式会社取締役執行役員住宅事業本部長兼事業開発本部副本部長就任
平成25年６月 平成26年４月 | 当社取締役就任(現任) ナイス株式会社取締役常務執行役員住宅事業本部長兼事業開発本部副本部長就任(現任)
取締役 |  | 勝 間 田 清 敏 | 昭和31年４月21日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 27
平成19年４月 | 当社資材事業本部執行役員
平成20年10月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長就任
平成23年６月 | ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長兼事業開発本部副本部長就任
平成25年12月 平成26年４月 | ナイスホーム株式会社代表取締役社長就任 ナイス株式会社常務執行役員資材事業本部副本部長兼事業開発本部副本部長就任
平成27年６月 平成28年10月 | 当社取締役就任(現任) ナイス株式会社専務取締役建設事業本部長就任
取締役 |  | 五 十 君 康 幸 | 昭和35年２月14日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 33
平成20年４月 | ナイス株式会社住宅事業本部執行役員企画宣伝部長
平成22年６月 | ナイス株式会社取締役執行役員住宅事業本部副本部長就任
平成25年５月 平成26年４月 平成29年５月 | ナイス株式会社取締役執行役員住宅事業本部副本部長兼事業開発本部副本部長就任 ナイス株式会社取締役常務執行役員住宅事業本部副本部長兼事業開発本部副本部長就任 ナイス株式会社取締役常務執行役員住宅事業本部長代行兼事業開発本部副本部長就任(現任)
平成29年６月 | ナイスホーム株式会社代表取締役社長就任(現任)
平成29年６月 | 当社取締役就任(現任)
取締役 |  | 大　平　浩　二 | 昭和26年11月28日生 | 昭和57年４月 昭和60年４月 平成３年４月 平成４年10月 平成22年６月 平成26年６月 | 明治学院大学経済学部専任講師 明治学院大学経済学部助教授 ドイツケルン大学客員教授 明治学院大学経済学部教授(現任) 株式会社日立物流社外取締役 当社取締役就任(現任) | (注)３ | ―
取締役 |  | 横 田 純 典 | 昭和23年11月５日生 | 昭和47年４月 平成６年10月 平成８年11月 平成15年５月 平成19年８月 平成20年10月 平成27年６月 | 株式会社富士銀行入行 （現 株式会社みずほ銀行) 同行茅ヶ崎支店長 同行審査第二部審査役 公益社団法人中小企業研究センター審査部長 同法人審議役 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構専門調査員 当社取締役就任(現任) | (注)３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 鈴 木 信 哉 | 昭和32年６月27日生 | 昭和56年４月 平成16年４月 平成20年７月 平成22年７月 平成24年７月 平成26年４月 平成28年７月 平成29年６月 | 林野庁入庁 同庁経営課特用林産対策室長 同庁木材産業課長 同庁経営企画課長 同庁中部森林管理局長 独立行政法人森林総合研究所理事 ノースジャパン素材流通協同組合理事長(現任) 当社取締役就任(現任) | (注)３ | ―
監査役 (常勤) |  | 高 島　章 生 | 昭和22年10月12日生 | 昭和46年３月 | 当社入社 | (注)５ | 87
平成６年６月 平成18年６月 平成22年１月 | 当社取締役就任 当社取締役市場事業本部長兼経営推進本部長 ナイス株式会社常務取締役執行役員経営推進本部長就任
平成27年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
監査役 (常勤) |  | 西　　裕　史 | 昭和34年５月２日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)６ | 21
平成21年６月 | ナイス株式会社経営推進本部財務部部長
平成24年４月 | ナイス株式会社経営推進本部人事部長
平成25年１月 平成28年６月 | ナイス株式会社資材事業本部関西事業部営業推進部長 当社常勤監査役就任（現任）
監査役 |  | 髙 田 恒 | 昭和24年３月16日生 | 昭和48年４月 | 自治省入省 | (注)５ | 10
平成13年７月 | 総務省消防庁次長
平成17年４月 | 全国町村議会議長会事務総長
平成19年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成24年８月 | 富国生命保険相互会社顧問
平成25年４月 | 一般財団法人全国危険物安全協会理事長
平成25年７月 | 一般財団法人消防防災科学センター理事長(現任)
監査役 |  | 渡 部 直 樹 | 昭和24年２月７日生 | 昭和50年４月 | 慶應義塾大学商学部助手 | (注)５ | ―
昭和57年４月 | 慶應義塾大学商学部助教授
平成４年４月 | 慶應義塾大学商学部教授
平成19年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成21年５月 | 慶應義塾常任理事(現任)
監査役 |  | 小 林 一 | 昭和24年９月21日生 | 昭和49年４月 平成14年４月 | 地域振興整備公団入団 地域振興整備公団企画調査部長 | (注)４ | ―
平成16年７月 | 独立行政法人都市再生機構経営企画部担当部長
平成20年６月 | 独立行政法人都市再生機構西日本支社副支社長
平成22年６月 | 当社監査役就任(現任)
平成25年４月 | 一般財団法人地域開発研究所理事(現任)
計 | 2,693

(注) １ 取締役 大平浩二、横田純典、鈴木信哉の３氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 髙田恒、渡部直樹、小林一の３氏は、社外監査役であります。

３　平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４ 平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５ 平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６ 平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」という経営理念のもと、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社に関係する方々への利益の還元および社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。

当社は持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、持株会社においてグループの全体最適を見据えた戦略の立案、事業環境の変化に迅速に適応可能なグループ組織運営、子会社の事業活動の管理・監督をするとともに、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役５名のうち経営陣から独立した社外監査役を３名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会および臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。

取締役会は、経営陣から独立した社外取締役３名を含む11名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

1)取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。

(b)法令の知識および法令遵守の必要性の周知徹底のため、必要に応じ研修を実施しております。

(c)業務遂行における法令の遵守状況を把握するため、計画的に内部監査を実施しております。

(d)コンプライアンス体制については、内部統制室において、適法かつ適正な経営に向けての検討ならびに指導を行っております。

2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行にかかる情報については、法令および社内規程に従い、適切に文書または電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程や諸規則を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕在化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況および新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告、または対応を決定するものとしております。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われるため、取締役会規則に従い、取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図っております。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、法令、定款並びに社内規程の遵守を徹底して おります。

(b)主要なグループ企業に関しては、毎月開催される当社の取締役会において、事業活動や月次実績等を報告するほか、その他のグループ企業についても、定期的に当社の取締役会において事業や決算の報告等を行っております。

(c)当社の取締役又は重要な使用人を、取締役若しくは監査役としてグループ企業に派遣しております。

(d)主要なグループ企業の取締役と当社代表取締役をメンバーとしたグループ連絡会を随時開催し、重要事項に関する検討や報告、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。

(e)主要なグループ企業で定期的に開催されるコンプライアンス推進委員会において、当社のグループ総合企画部は内部統制に関わる事案を集約するとともに、具体的な課題や問題に対し、その対策や予防設置を指導するなど、業務の適正な運営を図っております。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現状、当社において監査役の職務を補助すべき専属の使用人は設置しておりませんが、今後、監査役から設置を求められた場合には、監査役と協議の上、必要な業務量に応じて監査役の業務を補助する使用人を設置することとし、人選および配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するものとしております。また、補助する使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとしております。

7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。

(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するように徹底しております。

(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、監査役会は代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。

9)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。

10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、企業として社会的責任を全うするため、反社会的勢力等とは関係を遮断することを基本的な考えとしております。また、当社は、反社会的勢力や団体に対する対応を「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し周知徹底を図り、当社グループ総合企画部を対応窓口とし、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部の専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。

②　内部監査および監査役監査ならびに会計監査の状況

監査役は監査役会で決定した監査方針および監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要会議への出席および重要書類の閲覧、ならびに当社および子会社への往査を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら監査計画書および監査実施報告書(四半期レビュー・期末決算期毎)の受領と協議を行っております。また、内部統制室および会計監査人とは、定期的な会合のほか、随時、情報・意見交換等を行うなど、緊密に連携しながら取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

内部監査としては、代表取締役直轄の内部統制室(１名)を設置しており、法令遵守に向けた監査および啓蒙活動を実施し、業務の適正の確保に努めております。

会計監査人である監査法人原会計事務所には、通常の会計監査のほか、適宜、会計面からのアドバイスを受けております。同監査法人および業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務執行社員：島崎　義司、六本木　浩嗣

補助者の構成：公認会計士１名 公認会計士試験合格者１名

③　社外取締役および社外監査役

当社は社外取締役３名と社外監査役３名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の大平浩二を選任している理由は長年の経営学の研究を通じた見識を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役の横田純典を選任している理由は金融機関等における職務を通じて培われた経済全般に関する見識を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役の鈴木信哉を選任している理由は長年林業政策に携わった知識と経験を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役３名と当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携し、内部統制室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の髙田恒を選任している理由は行政に携わった経験に基づく見識を当社の監査業務に反映していただけると判断したからであります。なお、同氏は当事業年度末現在、当社株式を10,000株所有しております。社外監査役の渡部直樹を選任している理由は長年の経営組織論の研究と慶應義塾常任理事としての職務を通じた見識を当社の監査業務に反映していただけると判断したからであります。なお、同氏は慶應義塾の常任理事ですが、当社との取引関係はありません。社外監査役の小林一を選任している理由は全国の都市整備事業に関わった経験と知識を当社の監査業務に反映していただけると判断したからであります。上記の他、社外監査役３名と当社との特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役および社外監査役に審議事項の配付および説明を行っております。

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬
取締役(社外取締役を除く。) | 105 | 105 | 8
監査役(社外監査役を除く。) | 15 | 15 | 3
社外取締役 | 14 | 14 | 2
社外監査役 | 22 | 22 | 3

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

報酬等の額が１億円以上である役員はおりません。

取締役の使用人としての報酬その他職務執行の対価はありません。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決議された報酬体系に基づいております。個別の報酬につきましては、会社業績ならびに貢献度合いを勘案し、年度ごとに決定しております。ただし、会社業績に対し連動性を持たせるなど、一定の割合をもって報酬を決定する等の基準は定めておりません。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。

現在の取締役及び監査役の報酬額は、平成20年６月27日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額２億円以内、監査役の報酬額を年額6,000万円以内と決議されております。

当社は、平成19年６月28日開催の第58回定時株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

38銘柄 10,969百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱横浜銀行 | 2,045,519 | 1,063 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
三菱鉛筆㈱ | 170,000 | 821 | 取引関係等の維持・強化
永大産業㈱ | 1,960,000 | 795 | 取引関係等の維持・強化
ＴＯＴＯ㈱ | 187,000 | 656 | 取引関係等の維持・強化
㈱ＬＩＸＩＬグループ | 255,334 | 585 | 取引関係等の維持・強化
ダイキン工業㈱ | 65,000 | 546 | 取引関係等の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,815,780 | 473 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
ニチハ㈱ | 253,200 | 431 | 取引関係等の維持・強化
㈱カネカ | 430,000 | 414 | 取引関係等の維持・強化
㈱ノーリツ | 193,358 | 354 | 取引関係等の維持・強化
タカラスタンダード㈱ | 322,000 | 329 | 取引関係等の維持・強化
大建工業㈱ | 1,000,000 | 314 | 取引関係等の維持・強化
パナソニック㈱ | 235,875 | 243 | 取引関係等の維持・強化
㈱千葉銀行 | 370,384 | 207 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱岡村製作所 | 188,000 | 202 | 取引関係等の維持・強化
㈱第四銀行 | 484,290 | 187 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
相鉄ホールディングス㈱ | 250,000 | 172 | 取引関係等の維持・強化

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
住友不動産㈱ | 50,000 | 164 | 取引関係等の維持・強化
京浜急行電鉄㈱ | 147,000 | 145 | 取引関係等の維持・強化
クリナップ㈱ | 186,020 | 143 | 取引関係等の維持・強化
㈱ウッドワン | 375,000 | 93 | 取引関係等の維持・強化
フクビ化学工業㈱ | 174,000 | 87 | 取引関係等の維持・強化
MS＆ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 27,759 | 87 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
大倉工業㈱ | 239,472 | 69 | 取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 120,190 | 62 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱りそなホールディングス | 92,755 | 37 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱アイナボホールディングス | 50,000 | 36 | 取引関係等の維持・強化
㈱武蔵野銀行 | 11,263 | 31 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 82,720 | 27 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
橋本総業㈱ | 16,500 | 25 | 取引関係等の維持・強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,045,519 | 1,054 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
永大産業㈱ | 1,960,000 | 1,032 | 取引関係等の維持・強化
三菱鉛筆㈱ | 170,000 | 948 | 取引関係等の維持・強化
ニチハ㈱ | 253,200 | 827 | 取引関係等の維持・強化
ＴＯＴＯ㈱ | 187,000 | 786 | 取引関係等の維持・強化
ダイキン工業㈱ | 65,000 | 727 | 取引関係等の維持・強化
㈱ＬＩＸＩＬグループ | 255,334 | 721 | 取引関係等の維持・強化
㈱エンチョー | 1,235,000 | 577 | 取引関係等の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,815,780 | 574 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
大建工業㈱ | 200,000 | 412 | 取引関係等の維持・強化
㈱ノーリツ | 193,358 | 408 | 取引関係等の維持・強化
㈱カネカ | 430,000 | 356 | 取引関係等の維持・強化
パナソニック㈱ | 235,875 | 296 | 取引関係等の維持・強化
タカラスタンダード㈱ | 161,000 | 285 | 取引関係等の維持・強化
㈱千葉銀行 | 370,384 | 264 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱第四銀行 | 484,290 | 213 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
京浜急行電鉄㈱ | 147,000 | 179 | 取引関係等の維持・強化
クリナップ㈱ | 186,020 | 152 | 取引関係等の維持・強化
住友不動産㈱ | 50,000 | 144 | 取引関係等の維持・強化
大倉工業㈱ | 239,472 | 131 | 取引関係等の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱ | 250,000 | 129 | 取引関係等の維持・強化
㈱ウッドワン | 375,000 | 107 | 取引関係等の維持・強化

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
フクビ化学工業㈱ | 174,000 | 98 | 取引関係等の維持・強化
MS＆ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 27,759 | 98 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱岡村製作所 | 94,000 | 92 | 取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 120,190 | 84 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱りそなホールディングス | 92,755 | 55 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱アイナボホールディングス | 50,000 | 43 | 取引関係等の維持・強化
㈱武蔵野銀行 | 11,263 | 37 | 主要取引金融機関としての取引円滑化
㈱セキチュー | 50,000 | 32 | 取引関係等の維持・強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

⑧　取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、また、同法第427条第１項に基づき、取締役（当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。）および監査役との間で、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結できる旨定款で定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | ― | 38 | ―
連結子会社 | 17 | ― | 16 | ―
計 | 55 | ― | 54 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。