文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」を経営理念とし、地震に強い安定した構造の住まいづくりおよび健康で快適な居住空間づくりの推進と、人と環境にやさしい自然素材「木」の普及を、経営活動における基本としております。
この経営理念を実現するため、建築資材事業と住宅事業をコアな経営基盤として、それぞれの情報、ノウハウ、技術などを相互に有効に活用することにより、収益の増大と企業価値の向上に取り組んでおります。
2020年３月期以降の国内外の住宅市場の変化に対応すべく、現在の事業基盤の強化・再構築および収益力の向上を図るため、事業ドメインを「木」と「住まい」とし、コア事業である建築資材事業と住宅事業においてはこれらの領域における当社グループの強みを生かし、営業・販売体制の確立と商品開発等を推進するほか、建設事業、ストック型事業、海外事業等の各分野においても優位性を発揮しつつ、収益に貢献できる事業を確立してまいります。
今後の日本経済につきましては、引き続き海外経済の減速の可能性に加え、国内においては本年10月の消費税率の引き上げなど先行きに対する懸念はあるものの、「令和」への改元をはじめ、東京オリンピック・パラリンピックに伴う関連消費など、公共および民間投資等にもおおむね明るさが見られる状況下にあります。一方、住宅関連業界におきましては、大都市圏を中心とした地価の高騰や建設コストの増大等を背景に、先行き不透明な状況が続くものと思われます。
このような環境のなか、当社グループは事業基盤の強靭化を図るべく、組織・体制および事業戦略等の再構築を行い、収益力の向上を目指します。
建築資材事業は、「脱炭素」や「スマートウェルネス」の実現に貢献する当社グループ独自の木材関連商品や省エネ・創エネ関連商品の提案に加え、ＩＴや物流などを併せた総合的なお役立ちを推進することで取引先との良好な関係の構築を図り、安定的な収益基盤を確立してまいります。
住宅事業は、組織・体制および営業戦略等の見直しを図り、一戸建住宅の請負・分譲、マンション分譲に加え、不動産の仲介、売買、管理等のストック関連事業を含め、収益性の追求にウエートを置いたバランスのとれた事業基盤を構築いたします。
その他の事業におきましては、非住宅木造建築分野において建築資材事業、住宅事業との事業間連携を推進するとともに、通信関連やＩＴなどの関連事業を通じて着実な収益の確保に努めます。
当社は2019年5月16日、金融商品取引法違反（2015年3月期の有価証券報告書の虚偽記載）の容疑（2015年3月期の不動産物件の取引に係る架空売り上げ計上の疑い）で、証券取引等監視委員会による調査および横浜地方検察庁による捜査を受けたことにより、同年5月30日に第三者委員会を設置し、これに基づいて過年度の訂正有価証券報告書、決算短信、四半期報告書および内部統制報告書を提出いたしました。
今後は、コーポレートガバナンス体制の再構築、コンプライアンス教育の徹底、内部管理体制の強化等に真摯に取り組むとともに、再発防止策を徹底し、株主、投資家、お客様、取引先、その他ステークホルダーの皆様に対する信頼の回復に努めてまいります。
［株式会社の支配に関する基本方針］
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2008年５月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるもの)(以下「基本方針」といいます。)を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、以下のグループ中期経営計画（以下「本計画」といいます。）を策定し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
本計画は、2020年３月期以降の国内外の住宅市場の変化に対応すべく、現在の事業基盤の強化・再構築および収益力の向上を図るもので、事業ドメインを「木」と「住まい」とし、コア事業である建築資材事業と住宅事業においてはこれらの領域における当社グループの強みを生かし、営業・販売体制の確立と商品開発等を推進するほか、建設事業、ストック型事業、海外事業等の各分野においても優位性を発揮しつつ、収益に貢献できる事業を確立してまいります。また、目標達成のための主要課題として、(a)「木」と「住まい」におけるグループ総合力を生かした事業基盤の構築、(b)建築資材事業の重点戦略、(c)住宅事業の重点戦略、(d)建設事業、ストック型事業、海外事業の展開及び(e)持続可能な企業グループ体制の確立に努めてまいります。
また、当社は、持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めている他、監査役４名のうち３名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。更に、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに社外取締役３名選任するなど、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に取組んでおります。加えて、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、2017年３月より取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。また、コンプライアンスについては、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を制定し、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
当社は、2017年５月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第68回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円(又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2020年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社グループは、建築資材事業と住宅事業をコア事業と位置づけております。両コア事業ならびに関連事業についてもリスクの発生の軽減に努めておりますが、事業を展開する上でリスクとなる可能性のある主な要因を次のように認識しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 建築資材事業は、全国の木材店・建材店などを通じて各地のビルダーや工務店に幅広く木材・建材・住宅設備機器などの資材を供給しております。従って、何らかの要因により住宅着工戸数が大幅に変動した場合および取扱商品の市況ならびに需給に急激な変動があった場合は、業績に影響をおよぼす可能性があります。
(2) 住宅事業における一戸建住宅とマンションの分譲事業では、住宅用地を先行して取得することから、地価動向や住宅用地の需給に大幅な変動があった場合は、業績に影響をおよぼす可能性があります。
(3) 当社グループは金融機関からの借入等により資金調達活動を行っております。安定的かつ効率的な資金調達活動に努めるなか、長期での資金調達や金利の固定化を行っておりますが、将来において金利が上昇した場合は、業績に影響をおよぼす可能性があります。また、経済環境の変化や株式市場に大幅な変動等があった場合は、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。
(4) 当社グループの各事業には、各種法規制等が適用されております。特に建築資材事業と住宅事業に関連する法規制が改廃された場合や新たな法規制が設けられた場合は、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。また同様に、消費税率や不動産関連等の税制が変更された場合も、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。
(5) 大規模な地震や風水害等の自然災害が発生した場合には、保有設備の復旧活動および建設請負物件の完工引渡の遅延等により、業績に影響をおよぼす可能性があります。また、かかる自然災害等によりインフラに甚大な被害が生じた場合や、それによる政府や産業界の要請に対応することにより、当社グループの各事業活動が制限され業績に影響をおよぼす可能性があります。
(6) 為替変動により一時的に想定以上のコスト変動が発生する場合があります。また、海外子会社において、会計通貨に対する決済通貨の為替変動が当該会社の業績に影響を及ぼす場合があります。そのため、為替の急激な変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、中国をはじめ、海外の景気減速等により企業収益や景況感に対する先行き不透明感が広がったものの、雇用・所得環境の改善とともに個人消費に持ち直しの動きが見られ、企業の設備投資も増加基調が続くなど、総じて安定的に推移しました。
住宅関連業界におきましては、地震や台風・豪雨などによる自然災害の影響等もあり、昨年9月までは需要の停滞が続いたものの、10月以降はとくに持家の着工が徐々に回復し、新設住宅着工戸数は95万2千戸と前年度の戸数をわずかに上回りました。
このような状況のなか、当社グループは「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」という経営理念のもと、地震に強く、安全・安心で、人にも環境にも優しい住まいの普及に取り組むとともに、エコロジーかつサステナブルな素材である木材の利用促進ならびに中・大規模木造建築物の需要拡大を推進いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は2,429億26百万円（前年同期比0.8%増加）となりました。営業利益は14億8百万円(前年同期比563.4%増加)、経常利益は7億62百万円（前年同期は経常損失30百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は3億58百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失93百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
建築資材事業におきましては、「耐震」「健康」「環境貢献」をテーマに掲げ、「住まいの耐震博覧会」「木と住まいの大博覧会」の開催等を通じて、耐震性をはじめ、性能の優れた住宅の普及に加え、木材の活用や、非住宅分野における木造のさまざまな構法等を積極的に提案し、木材および建材・住宅設備機器の販売拡大に努めました。また、取引先に対して「スマートウェルネス」や「脱炭素」の観点から、断熱性能が高く、経済性にも優れた住宅を提案するとともに、環境や健康に配慮した商品等の販売を強化することにより、住宅1棟当たりにおける建築資材の販売額の拡大にも注力いたしました。
これらの結果、本事業の売上高は1,714億98百万円（前年同期比2.6%増加）となり、営業利益は28億31百万円（前年同期比6.1%減少）となりました。
住宅事業におきましては、長期優良住宅の認定基準を上回る最高等級品質の一戸建住宅「パワーホーム」の販売とともに、資材調達・物流・施工の効率化等による収益の向上に努めました。また、免震構造による新築マンション「ノブレス」、中古マンションのリノベーションによる「リナイス」の販売に加え、ナイス住まいの情報館「住まいるＣａｆｅ」やグループ会社などを通じた不動産仲介・売買、管理、賃貸、リフォーム等、不動産ストック関連の営業強化にも注力いたしました。
これらの結果、本事業の売上高は637億32百万円（前年同期比4.4%減少）となり、営業利益は3億円（前年同期は営業損失6億97百万円）となりました。
その他の事業には、建築工事事業、一般放送事業（有線テレビ放送事業）等の生活関連サービス事業等が含まれており、売上高は76億95百万円（前年同期比6.0%増加）となり、営業利益は16百万円（前年同期比90.0%減少）となりました。
総資産は、前連結会計年度末に比べ3億91百万円増加し、1,781億26百万円となりました。投資有価証券は減少しましたが、受取手形及び売掛金は増加したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ12億50百万円増加し、1,347億50百万円となりました。支払手形及び買掛金は減少しましたが、借入金が増加したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ8億59百万円減少し、433億76百万円となりました。その他有価証券評価差額金が減少したことなどによるものです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3億40百万円減少し、157億64百万円となりました。
なお、新規連結による資金の増加が6百万円、非連結子会社との合併による資金の増加が9百万円あります。
営業活動による資金の増加は、20億68百万円(前年同期比6億11百万円の収入増加)となりました。主な内訳は、たな卸資産の減少7億41百万円、仕入債務の減少18億36百万円、税金等調整前当期純利益の計上11億95百万円、減価償却費20億3百万円です。
投資活動による資金の減少は、27億55百万円(前年同期比24億32百万円の支出減少)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出20億7百万円です。
財務活動による資金の増加は、3億24百万円(前年同期比9億73百万円の収入増加)となりました。主な内訳は、短期借入金の増加22億79百万円、長期借入れによる収入166億66百万円、長期借入金の返済による支出155億70百万円、社債の償還による支出24億40百万円、配当金の支払額2億82百万円です。
当連結会計年度における仕入実績等をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(ⅰ) 建築資材
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(ⅱ) 住宅
販売用不動産の受払状況
(注) １上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２保有目的の変更により当連結会計年度における「その他」の当期増加額には有形固定資産から振り替えた
2,671百万円が含まれております。
(ⅲ) その他
事業の内容が多岐にわたるため、記載を省略しております。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
建築資材事業につきましては、第1四半期及び第2四半期の新設住宅着工戸数が低調に推移したことに伴い、第3四半期までは売上高が伸びなかったものの、消費税率引き上げ等を背景に、2018年10月以降はとくに持家の着工が増勢に転じたことから第4四半期の売上高が大きく伸長いたしました。住宅事業は、マンション部門における供給戸数の減少に伴い、売上計上戸数がおおむね半減したことに加え、主力の一戸建住宅の売上高も前期を下回りましたが、管理その他の部門の売上高が増加いたしました。これらの結果、売上高は、2,429億26百万円(前年同期比0.8％増加)となりました。
利益面については、売上総利益が増加したことにより、営業利益は14億8百万円（前年同期は2億12百万円）、経常利益は7億62百万円（前年同期は経常損失30百万円）となりました。また、固定資産売却益を特別利益に計上したことなどにより税金等調整前当期純利益は11億95百万円（前年同期比60.9％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は3億58百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失93百万円）となりました。
なお、キャッシュ・フローの状況については、「（経営成績等の状況の概要） (2) キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。
(3)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは現在、必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金または借入金および社債により調達することとしております。今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金および設備投資資金を調達していく考えであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。