会社法第361条および会社法第387条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対してストックオプションとしての新株予約権等に関する報酬等について、2008年６月27日開催の第59回定時株主総会において決議しております。
なお、2017年５月12日開催の取締役会および2017年６月29日開催の第68回定時株主総会に基づき、2017年10月１日を効力発生日として、当社普通株式10株につき１株の割合をもって併合しております。
これにより新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額についても発行要領に従い調整を行っております。
(注) 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年６月29日開催の第68回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の
割合で株式併合を実施しております。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式278,382株は「個人その他」に2,783単元及び「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
2019年３月31日現在
（注） 上記のほか、自己株式278千株があります。
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が82株含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取りによる株式は含まれておりません。
(注) １ 当期間におけるその他(ストックオプションの行使)及び(単元未満株式の買増請求)には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使、単元未満株式の買増請求及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社の配当政策に関する考え方は、株主に対する配当を安定的かつ継続して行うことを基本とし、競争力強化のための資金需要等を勘案しながら、連結配当性向は中期的に30％程度をめどとしております。また、剰余金の配当は年2回、中間配当と期末配当を行うこととし、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合は取締役会において決定する旨を定款に定めております。
当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反（2015年3月期の有価証券報告書の虚偽記載）の容疑（2015年３月期の不動産物件の取引に係る架空売り上げ計上の疑い）で、証券取引等監視委員会による調査および横浜地方検察庁による捜査を受けたことにより、計算書類の確定が配当金支払いの手続き期限に間に合わなかったことから、誠に遺憾ながら当事業年度の年間配当金は無配とさせていただきました。
当社は「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」という経営理念のもと、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社に関係する方々への利益の還元および社会貢献に努めていくうえで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
当社は持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、持株会社においてグループの全体最適を見据えた戦略の立案、事業環境の変化に迅速に適応可能なグループ組織運営、子会社の事業活動の管理・監督をするとともに、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役４名のうち経営陣から独立した社外監査役を３名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。
取締役会は、経営陣から独立した社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、杉田代表取締役、木暮取締役の４名で構成されております。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。
ロ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。
(b)法令の知識及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、必要に応じ研修を実施しております。
(c)業務遂行における法令の遵守状況を把握するため、計画的に内部監査を実施しております。
(d)コンプライアンス体制については、内部統制室において、適法かつ適正な経営に向けての検討並びに指導を行っております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、適切に文書または電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程や諸規則を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕在化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告または対応を決定するものとしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるため、取締役会規則に従い、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図っております。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、法令、定款並びに社内規程の遵守を徹底して おります。
(b)主要なグループ企業に関しては、毎月開催される当社の取締役会において、事業活動や月次実績等を報告するほか、その他のグループ企業についても、定期的に当社の取締役会において事業や決算の報告等を行っております。
(c)当社の取締役又は重要な使用人を、取締役若しくは監査役としてグループ企業に派遣しております。
(d)主要なグループ企業の取締役と当社代表取締役をメンバーとしたグループ連絡会を随時開催し、重要事項に関する検討や報告、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。
(e)主要なグループ企業で定期的に開催されるコンプライアンス推進委員会において、当社のグループ総合企画部は内部統制に関わる事案を集約するとともに、具体的な課題や問題に対し、その対策や予防措置を指導するなど、業務の適正な運営を図っております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現状、当社において監査役の職務を補助すべき専属の使用人は設置しておりませんが、今後、監査役から設置を求められた場合には、監査役と協議のうえ、必要な業務量に応じて監査役の業務を補助する使用人を設置することとし、人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するものとしております。また、補助する使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとしております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。
(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。
(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、監査役会は代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。
10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、企業として社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。また、当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し、周知徹底を図り、当社グループ総合企画部を対応窓口として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、また、同法第427条第１項に基づき、取締役（当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結できる旨定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 小林一、中川秀宣、野間幹晴の３氏は、社外監査役であります。
３ 2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 2016年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間
② 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役３名と社外監査役３名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の鈴木信哉氏を選任している理由は長年林業政策に携わった知識と経験を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。社外取締役の小久保崇氏を選任している理由は弁護士として、一貫してコーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、資金調達等の企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識をコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。社外取締役の濱田清仁氏を選任している理由は公認会計士および税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。社外取締役３名と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携し、内部統制室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の小林一氏を選任している理由は全国の都市整備事業に関わった経験と知識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。社外監査役の中川秀宣氏を選任している理由は弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。社外監査役の野間幹晴氏を選任している理由は民間企業における社外取締役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。社外監査役３名と当社との間には特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役及び社外監査役に審議事項の配付及び説明を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
(3) 【監査の状況】
(内部監査及び監査役監査ならびに会計監査の状況)
監査役は監査役会で決定した監査方針および監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧、ならびに当社及び子会社への往査を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら監査計画書及び監査実施報告書(四半期レビュー・期末決算期毎)の受領と協議を行っております。また、内部統制室及び会計監査人とは、定期的な会合のほか、随時、情報・意見交換等を行うなど、緊密に連携しながら取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
内部監査としては、代表取締役直轄の内部統制室(１名)を設置しており、法令遵守に向けた監査および啓蒙活動を実施し、業務の適正の確保に努めております。
会計監査人である監査法人原会計事務所には、通常の会計監査のほか、適宜、会計面からのアドバイスを受けております。同監査法人および業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務執行社員：六本木 浩嗣、遠藤 朝彦
補助者の構成：公認会計士１名 その他２名
(監査法人の選定方針と理由)
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしています。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとします。
監査役会は、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等の評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しています。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日 内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切で あるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
報酬等の額が１億円以上である役員はおりません。
取締役の使用人としての報酬その他職務執行の対価はありません。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決議された報酬体系に基づいております。個別の報酬につきましては、会社業績ならびに貢献度合いを勘案し、年度ごとに決定しております。ただし、会社業績に対し連動性を持たせるなど、一定の割合をもって報酬を決定する等の基準は定めておりません。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
現在の取締役及び監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額２億円以内、監査役の報酬額を年額6,000万円以内と決議されております。
当社は、2007年６月28日開催の第58回定時株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式投資について、もっぱら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針です。その他、業界における競合企業の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜処分いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ ㈱第四銀行及び㈱北越銀行は、2018年10月に㈱第四北越フィナンシャルグループを設立し、株式移転をしたことから、各々当事業年度又は前事業年度の記載はございません。
２ 子会社の㈱横浜銀行により保有されております。
３ 子会社の㈱みずほ銀行により保有されております。
４ 子会社の㈱LIXILにより保有されております。
５ 子会社の㈱第四銀行により保有されております。
６ 子会社の三井住友海上保険㈱及びあいおいニッセイ同和損害保険㈱により保有されております。
７ 子会社の㈱三菱UFJ銀行により保有されております。
８ 子会社の㈱りそな銀行により保有されております。
９ 子会社の三井住友信託銀行㈱により保有されております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。