第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、本届出書提出日（2021年７月16日）現在におけるものであります。
(2)割当予定先の選定理由
①本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達を実施するに当たり、各種資金調達方法について、以下のとおり比較検討を行いました。
当社は、主として建築資材事業、住宅事業に係る経常運転資金のほぼすべてを銀行借入により調達しております。「改善計画・状況報告書」にも記載したとおり、多額の借入金が一連の事象の要因となったことに鑑み、2019年９月に当社株式が特設注意市場銘柄に指定された後、再発防止策の一環として、取引銀行と協議を重ね、有利子負債の圧縮と適切な資金管理を進めるとともに、銀行からの新規借入れのみに依存する体質の改善を目指しております。加えて、当社は、本設備投資は、既に一連の事象に対する対応で着工が大幅に遅延したことに加え、建築資材事業においては、作業の安全確保、大型物流センターの設置による配送効率の向上及び顧客サービスの向上による受注の増加、また、ケーブルテレビ事業における競争力の維持の観点から、より迅速に行うべき重要な施策と位置付けており、当該大規模設備投資を確実かつ円滑に遂行させる観点から、本設備投資に係る所要資金の調達に目処をつけるとともに、将来の環境変化による当社の資金繰りへの影響を最小化する必要があるものと考えており、負債性のある銀行借入による資金調達よりも、資本性のある資金調達方法が望ましいと考えております。あわせて、本設備投資は回収期間が長期となる見込みであるところ、その時々の環境下で借入れ条件が短期的に変わる可能性がある銀行借入を中心に実施することは、本設備投資等の規模を鑑みて、必ずしも適切ではないと判断しました。
イ 転換社債型新株予約権の発行
短期間での資金調達が可能である一方、当社の負債を増加させることとなり、転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また、償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
ウ 公募増資
公募増資は、多額の資金調達が可能でありますが、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けることから、既に資金使途及び支出予定時期が明確になっている今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
エ 株主割当増資
株主割当増資は、既存株主への公平性に配慮した手法でありますが、株主の応募率が不透明であり、どの程度の資金調達が可能なのか目途を立てることが困難であることから、既に資金使途及び支出予定時期が明確になっている今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
オ 第三者割当増資
第三者割当増資は、必要な資金を短期間で確実に調達することが可能な方法です。
そして、当社では、ヤマダホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行うことで合計約38億円の資金調達を確実に行うことができるようになるとともに、同社と資本業務提携契約を締結することができるようになったことから、上記資金調達と新たな企業価値の創造に向けた取組みを同時に実現することができます。また、当社は、調達する資金を「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の持続的成長及び企業価値向上を実現し、最終的には株主の皆様の利益の向上につながるものと考えております。
②資本業務提携
ア 当社は、1950年に設立され、建築資材事業を主たる事業領域として事業を展開してまいりました。また、1971年にマンション部門を、1972年に当社100％出資の子会社を通じて一戸建住宅部門を立ち上げ、事業領域の拡大を図るべく住宅事業に参入いたしました。また、近年ではホームセンター向け販売や木造建設事業といった非住宅分野にも事業展開をしております。さらに、子会社を通じて、マンション管理事業、ケーブルテレビ事業等生活関連サービス事業へと事業領域を拡大してまいりました。
しかし、当社は、2019年５月、金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の容疑で横浜地方検察庁等から強制捜査等を受け、同年８月、元代表取締役２名とともに横浜地方検察庁に起訴されました。また、同年９月には、株式会社東京証券取引所から、内部管理体制等の不備を指摘され、当社株式が特設注意市場銘柄に指定されました（以下、これらの一連の不祥事を「一連の事象」といいます。）。
当社では、2019年５月に起訴された元代表取締役２名が辞任し、同年６月の株主総会において選任された新しい経営陣の下において、2020年１月、「改善計画・状況報告書」を公表し、コーポレート・ガバナンス体制の刷新、コンプライアンス意識の醸成とともに、需要創造に向けた施策を実施する一方、子会社の整理・統合、有利子負債の圧縮、不採算事業のダウンサイジングなどに努め、一連の事象が起こった要因を除去しつつ、利益を生み出すための体質への変貌・強化を図り、グループの財政状況の改善と収益力改善に努めてまいりました。また、2019年８月には一連の事象に関与していた役員が当社グループの各社の全ての役員を辞任しました。その結果、当社株式は、2020年12月に①役員構成の大幅な見直しと取締役会の監督機能の強化、②グループ会社に対する整理・統合の推進及び連結範囲の取扱い見直しによる非連結子会社の全社連結化の実施、③役職員のコンプライアンス意識の醸成に向けた研修及び継続的な周知活動等の実施、④内部監査部門の大幅な人員増強、監査役会・会計監査人との定期的な連携等、改善に向けた取組みが行われていることが認められ、特設注意市場銘柄の指定が解除され、上場が維持されることが決定しました。
その間、同年６月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、同年６月18日付で審判手続開始決定通知書を受領、同年９月10日付で金融庁長官より24百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、国庫に納付いたしました。
なお、当社元代表取締役２名とともに横浜地方検察庁に起訴されていた刑事事件につきましては、当社は、両罰規定により2021年３月に罰金10百万円（求刑：罰金10百万円）に処するとの有罪判決を受け、慎重に協議・検討した結果、控訴しないこととしたことにより裁判結果が確定しましたので、2019年５月以来続いていた一連の事象への対応を終えました。
当社は、引き続きコーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、より健全な財政状況を目指し、収益力の改善に努め、企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様及び関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
そして、当社の2021年3月期における売上高は2,140億69百万円（前期比14.9％減少）となったものの、粗利益率の改善、販売用不動産の売却を行ったこと及び経費削減に努めた結果、営業利益は44億93百万円（前期比273.5％増加）、経常利益は39億42百万円（前期は３億57百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億17百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失37億87百万円）となり、コロナ禍ではありましたが、一定規模の利益を出すことができました。
イ 創業70周年を迎えた当社は、2021年度を「新創業の年」と位置付けております。
当社は、昨今の事業環境の大きな変化を新たな企業価値創造の機会ととらえ、経済価値のみならず、ＳＤＧｓやＥＳＧ経営を通じて社会価値・環境価値を重視し、様々な社会課題解決の一翼を担うことで企業価値の持続的な向上を目指すべく検討を重ね、2021年度を初年度とする新たな中期経営計画を策定し、2021年５月12日に公表しました。
企業を取り巻く環境は想定を超えるスピードで変化しており、当社の事業領域におきましても、住宅関連業界では、人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化をはじめ、住まい方に対する消費者の価値観の転換など、需要構造は大きく変化し、その対応が必要となっています。また、木材事業の分野では、ウッドショックといわれる世界的な木材の不足、価格高騰が起こっておりますが、建築資材事業を基幹事業として営んでまいりました当社は、このウッドショックを通じて、改めて当社の、主として住宅産業を通じた木材流通インフラを担う企業としての社会的役割を再認識するとともに、ビジネスの再構築の機会ととらえるべきと考え、「新創業の年」にふさわしい新たな施策を検討してまいりました。
そして、当社は、事業の持続的成長及び企業価値向上を実現するためには、当社にない経営資源を持ったパートナーと提携することにより、従来と異なるアプローチによる各種取組みを実行する必要があると判断し、ヤマダホールディングスと資本業務提携契約を締結し、住生活産業に係る事業等で相互の事業発展を図ることといたしました。
それと同時に、当社は、本第三者割当増資で払い込まれる資金を利用して、2021年５月12日付け中期経営計画並びに同月21日付け「『関東物流センター』第2期工事の再開及び首都圏物流網再構築に関するお知らせ」及び同月25日付け「連結子会社における設備投資の実施に関するお知らせ」でステークホルダーの皆様にご報告したとおり、大規模設備投資（以下「本設備投資」といいます。）を行うことといたしました。
物流センターに関する設備投資は、2019年３月に「関東物流センター」（埼玉県入間郡越生町）の第１期工事を完了した後、同年５月に一連の事象が発覚したことによって中断しておりましたが、その対応を終えたことで、同物流センターの第２期工事等を再開するものであります。また、同物流センター第２期工事竣工次第、首都圏物流網を再構築するため、首都圏における当社の物流の中核施設であり、外環道に近い利便性の高い場所にある「越谷物流センター」（埼玉県越谷市）の設備が地盤沈下や老朽化していること等から、建替工事を行って倉庫を複層化させるなどし、アッセンブル機能及び現場物流機能を強化し、大手ビルダーとの取引拡大を図ります。
さらに、ケーブルテレビ事業を営むＹＯＵテレビは、1993年に開局し、現在約28万世帯の皆様にご利用していただいておりますが、既存の幹線の老朽化が進んでいることが課題となっておりました。既に、世の中は新世代通信技術に対応するべく、光ファイバーを幹線として一般個人宅などへ接続することにより大容量・超高速通信を可能とする、ＦＴＴＨ（ファイバー・トゥ・ザ・ホーム）化という幹線の光通信化が普及しており、また、若年層を中心に視聴対象がテレビからネット動画へと移行していることや、コロナ禍によるオンラインショッピング、オンライン会議等の利用が増えたことで、双方向での高速かつ安定したインターネットサービスのニーズがさらに高まっております。こうした状況に対応するため、幹線のＦＴＴＨ化を実施し、今後さらに需要の増加が見込まれるインターネットサービスを事業の柱としてまいります。
③本資本業務提携の内容等
ア 業務提携の内容
当社とヤマダホールディングスは、同社が住建事業で展開する株式会社ヤマダホームズ（群馬県高崎市 代表取締役 兼 社長執行役員 松本 英樹）等の一戸建を中心とした住宅産業と、当社の建築資材事業における木材をはじめとした住宅一棟分の資材の一括受注及び総合物流機能のシナジーを発揮させ、相互の競争力及び取引の強化・拡充と、それぞれの企業価値を向上させることを目的とし、包括的な業務提携契約を締結します。
イ 資本提携の内容
当社は、第三者割当により、ヤマダホールディングスに対し、普通株式2,100,000株（第三者割当増資後の所有議決権割合18.49％、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有割合18.30％）を割り当てます。
④割当予定先を選定した理由
当社は、「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金調達の趣旨にご賛同いただくとともに、当社の事業概要及び事業戦略を理解したうえで、新たな事業展開のパートナーとなっていただける事業会社を割当予定先として検討してきた結果、ヤマダホールディングスを選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、家電量販事業をコアに生活インフラとして「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、家電量販店としての新たなビジネスモデルの構築を行っており、当社グループは「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する」という経営理念を掲げており、根源的な理念を同じくしております。また、当社は、ヤマダホールディングスの子会社である株式会社ヤマダホームズとは、その前身である旧・小堀住研株式会社（1990年にエス・バイ・エル株式会社に社名変更）時代から数十年来取引をさせていただいており、木材、建材及び住宅設備機器を同社へ販売しているほか、その後は、ヤマダホールディングスの他のグループ各社とも販売及び仕入の取引を継続的に行い、良好な関係を築いてきました。
そうしたなか、当社では、特設注意市場銘柄の指定解除後の事業戦略を検討するなかで、2020年８月頃にヤマダホールディングスを新しい事業領域のパートナーに挙げ、複数回両社の意向確認を行った後、10月から11月に同社に事業戦略の趣旨を伝えるとともに同社の出資意向を踏まえつつ具体的な交渉を進め、同年12月に特設注意市場銘柄指定の解除を受けた後、2021年１月には秘密保持契約書を締結しました。そして、金融商品取引法違反事件の刑事裁判確定後である2021年４月からは、同社の意向を踏まえつつ本格的な交渉を行い、当該資金調達及び業務提携に向けた検討、協議を重ねた結果、この度、第三者割当増資及び資本業務提携の契約を締結することとなりました。
ヤマダホールディングスグループと当社グループは、住生活領域で極めて親和性が高く、相互に独自の事業領域も多く存在し、多くの事業領域でシナジーが見込めることから、住生活産業等に係る事業分野で、包括的に相互の強みを活かした新しい事業展開を行うことが可能となるものと思われ、割当先として適当であると判断しております。
(3)割り当てようとする株式の数
(4)株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるヤマダホールディングスから、純投資を目的として中長期的に保有する方針である旨を確認しております。
なお、当社は、ヤマダホールディングスとの間で、割当後２年以内に割当先が当該株式の全部または一部を譲渡した場合、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、ヤマダホールディングスが2021年６月29日に提出した2021年３月期に係る有価証券報告書に記載された連結貸借対照表における、総資産、純資産及び現金及び預金（74,438百万円）等の状況から、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。
(6)割当予定先の実態
ヤマダホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、その社会的信用は高く、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2021年６月29日)の「Ⅳ 内部統制システムに関する事項」「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社はＥＳＧ経営、企業防衛の観点から、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人との一切の関わりを断絶する為、『反社会的勢力の対応に関する基本方針』を制定し、断固排除することが企業の社会的責任であると認識し、毅然とした態度で対応いたします。」と表明していることから、同社及びその役員は反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、2021年７月16日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2021年７月15日の東京証券取引所における当社株式の終値から6.98％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）した1,867円といたしました。
上記発行価額は、本取締役会決議日直近の市場価格であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先との協議のうえ決定しました。
なお、当該発行価額1,867円は、本取締役会決議日の直前１ヶ月（2021年６月16日～2021年７月15日）における当社株式の終値の平均2,031円（円未満切り捨て、以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して8.07％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2021年４月16日～2021年７月15日）における当社株式の終値の平均1,991円に対して6.23％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2021年１月18日～2021年７月15日）における当社株式の終値の平均1,863円に対して0.21％のプレミアムとなります。
上記発行価額は、本取締役会決議の前営業日の直前１ヶ月間、直前３ヶ月間及び直前６ヶ月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価格であることからも、当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないと判断しております。また、この考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する方針」に準拠しております。
なお、当社監査役会（監査役５名、うち社外監査役４名）から、上記算定根拠による発行価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ということはなく、適法であるとの意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新株発行2,100,000株は、当社発行済株式総数9,656,119株に対して21.75％（2021年３月31日時点の総議決権数92,558個に対する議決権数の割合は22.69％）であります。
当社は、上記の資金需要のうち自己資金でまかなうことができない資金を第三者割当増資によって調達できるようにするのと同時に、割当先と資本業務提携契約を結ぶことで新しい事業展開を図ることを理想と考え、割当先の出資に関する意向を踏まえつつ、継続的に交渉を行ってきた結果、ヤマダホールディングスを割当先とする本第三者割当増資に至りました。本第三者割当増資では、割当先から払い込まれる資金は約38億円と見込まれるところ、残額については自己資金及び営業活動等から得られる資金によりまかなうこととしましたが、これは、当社グループが保有する自己資金から、当面の運転資金、本件を除く設備投資資金、金融機関への返済等に充てるべき資金など、本設備投資に充てるべきでない資金を差し引いたうえ、合理的な支出をすることで必要以上の希薄化が生じないよう考慮したものです。
したがって、今回の発行数量及びこれによって生じる当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1 上記のほか、自己株式279,453株があります。
2 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、技研ホールディングス株式会社は、2021年５月24日付けで大量保有報告書の変更報告書を提出しているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、当該大量保有報告書の変更報告書で報告されている保有株式数に基づき計算しております。
3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。