該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注) 2017年6月29日開催の第68回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式279,453株は「個人その他」に2,794単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しており
ます。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
(5) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
（注）１．上記のほか、自己株式 279,453株があります。
２．第71期事業年度末において主要株主でなかった技研ホールディングス株式会社は、第72期事業年度末現在では主要株主となっております。なお、本主要株主の異動に際し、2021年4月1日に臨時報告書を提出しております。
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株及び相互保有株式(鶴見土地建物株式会社)91株が含まれております。
2021年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 最近期間における取得自己株式には、2021年７月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) １ 最近期間におけるその他(単元未満株式の買増請求)には、2021年７月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。
２ 最近期間における保有自己株式数には、2021年７月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買増請求及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社の配当政策に関する考え方は、今後の成長と競争力強化のための資金需要等を勘案しつつ、株主の皆様への配当を安定的かつ継続して行うことを基本とし、連結配当性向は中期的に30％程度をめどとしております。また、剰余金の配当は年2回、中間配当と期末配当を行うこととし、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合は取締役会において決定する旨を定款に定めております。
第72期事業年度の年間配当金につきましては、業績等を総合的に勘案して、当社普通株式1株につき、普通配当15円に創立70周年記念配当15円を加えた1株当たり年間30円とさせていただきました。
なお、第72期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。
具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1)当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
(2)当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識のうえ、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
(3)当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
(4)取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
(5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たすため、監査役５名を選任し、そのうち経営陣から独立した社外監査役を4名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の森隆士です。監査役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
取締役会は、経営陣から独立した社外取締役４名を含む７名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役の杉田理之です。取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、杉田代表取締役、木口取締役の６名で構成されております。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。
当社は以上に記載した企業統治体制が、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。
ロ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。
(b)当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施しております。
(c)当社取締役会直属のコンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。
(d)当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告しております。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保しております。
(e)当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めるものとしております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定するものとしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図っております。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督しております。
(b)当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣しております。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努めております。
(c)当社管理本部グループ会社統括部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。
(d)コンプライアンス体制再構築委員会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行っております。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
(e)当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。
(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。
(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、毎月開催しております。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認しております。
(b)常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、コンプライアンス体制再構築委員会等の重要な会議に出席しております。
(c)監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図っております。
(d)監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。
10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を反社会的勢力排除規程のほか、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し、周知徹底を図っております。
(b)当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。
③ 株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反（虚偽有価証券報告書の提出罪）の嫌疑で、証券取引等監視委員会による強制調査及び横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、5月30日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置、その調査結果を踏まえ、8月1日に2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正、また、8月23日に再発防止策の骨子を公表しました。その後、株式会社東京証券取引所から9月20日付で特設注意市場銘柄に指定されました。この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検するとともに、外部の専門家の再点検等を受け、11月14日に過年度の決算を訂正しました。更に、2020年1月29日に再発防止に向け、「改善計画・状況報告書」を公表しました。本計画に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の刷新、コンプライアンス意識の醸成とともに、需要創造に向けた施策を実施する一方、子会社の整理・統合、有利子負債の圧縮、不採算事業のダウンサイジングなど、利益を生み出すための体質強化を図り、グループの収益力改善に努めてきました。
6月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、6月18日付で審判手続開始決定通知書を受領、9月10日付で金融庁長官より24百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、国庫に納付いたしました。
9月23日には、内部管理体制確認書を株式会社東京証券取引所に提出し、指定解除の可否に係る審査を受けた結果、当社の内部管理体制について相応の改善がなされたと認められ、12月19日付で当社株式の特設注意市場銘柄の指定が解除されました。
また、上記嫌疑にて2019年8月14日に元代表取締役の2名とともに横浜地方検察庁に起訴され、2021年3月12日に、当社は横浜地方裁判所にて両罰規定により罰金10百万円に処するとの判決を受けました。当社取締役会は、弁護士らと慎重に協議・検討した結果、様々な理由等を総合的に勘案し、本判決に対する控訴をしないことを決議いたしました。
引き続きコーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、収益力の改善に努め、企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様及び関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
他方、従前より、当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
上記のとおり当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている現状においても、以上の基本方針に異なるところはないものと考えております。
Ⅱ 具体的な取組み
（A）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、以下のような取組みを行い、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
（主な取組み）
世界規模での気候変動やそれに伴う自然災害の激甚化、加えて新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、環境意識の高まりや急速なＤＸ化など、企業を取り巻く環境は想定を超えるスピードで変化しております。当社の事業領域である住宅関連業界においても、人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化をはじめ、住まい方に対する消費者の価値観の転換など、需要構造は大きく変化しており、その対応が急務となっております。更に、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向けては、住宅・建築業界及び木材業界に求められる役割は非常に大きいものとなっております。
こうした中、創立70周年を迎えた当社は、次期を「新創業」の年と位置付け、事業環境の大きな変化を新たな企業価値創造の機会としてとらえ、以下を基本方針として、経済価値のみならず、ＳＤＧｓやＥＳＧ経営を通じて社会価値・環境価値を重視し、様々な社会課題解決の一翼を担うことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
①積極的な木材利用の促進及び良質な住宅の供給等を通じて持続的な成長を実現するとともに、地球温暖化防止等の環境問題への取り組みや持続可能な社会の形成に貢献するなど、経済価値・社会価値・環境価値を創出するＳＤＧｓ及びＥＳＧ経営への取り組みを強化し収益性を向上させることで、より企業価値を高めてまいります。
②持続可能な社会の構築に向けた取り組みとして、我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取り扱いを強化するほか、木造及び木質化された建築物の普及に努めます。
③耐震・健康・省エネに配慮した良質な住宅の供給を継続しつつ、少子高齢化の進行により住宅ストック数が世帯数を上回る時代に対応していくために、住宅ストックの活用及び既存住宅流通に係る事業の比重を高めてまいります。
④事業戦略の実現に向けて、ＩＴ活用による業務の効率化や生産性の向上を図るほか、ＤＸによる新サービスの開発や新たなビジネスモデルの構築など、競争優位性の確立に向けた取り組みを推進いたします。
また、当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。さらに、上記Ⅰで述べたとおり、コーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めております。その主な施策は以下のとおりです。
(1)当社を中核事業会社とするコーポレート・ガバナンス体制の再構築
当社は、2020年3月31日付で、主要子会社であったナイス株式会社を吸収合併（同日付で当社商号をナイス株式会社に変更）し、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
(2)社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、4名の社外取締役を選任しております。
また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2020年6月に同委員会のメンバーの見直しを行い、社外取締役4名・社内取締役2名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
(3)監査体制及び管理部門の強化
2019年9月以降、監査方針の明確化、監査役直属の新たな組織としての監査役室の設置、監査役と会計監査人及び内部監査室との連携強化等の施策を行い、監査体制の強化を図っております。
また、2019年5月以降、内部監査室、法務部門、人事部門及び経理部門について人員を増員するなど、管理部門の強化を図っております。
(4)取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。
(5)コンプライアンスの徹底
コンプライアンスについては、全役職員に向けたコンプライアンス研修や、新入社員研修、管理職研修、全社による方針発表会などの場を通じてその意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年5月29日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第71回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、（i）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は（ii）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円（又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2023年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ii）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社ならびに当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。
当社は、取締役（当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役又は使用人であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 監査役の責任免除
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。
当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。
① 役員一覧
男性12名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
(注) １ 取締役 鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の4氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 鈴木耕典、中川秀宣、野間幹晴、柴山珠樹の4氏は、社外監査役であります。
３ 2021年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2020年3月12日開催の臨時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2020年6月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役4名と社外監査役4名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部監査室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の鈴木信哉氏を選任している理由は長年林業政策に携わった専門的な知識と経験を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。鈴木信哉氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の小久保崇氏を選任している理由は弁護士として、一貫してコーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、資金調達等の企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識をコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。小久保崇氏と当社との間には特別な利甚関係はありません。社外取締役の濱田清仁氏を選任している理由は公認会計士及び税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。濱田梢仁氏と当社との問には特別な利害関係はありません。社外取締役の田村潤氏を選任している理由は大手民間企業において代表取締役を務め、書籍の執筆や企業等への講演活動を行うなど、経営全般の豊富な経験と見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。田村潤氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携し、常勤監査役及び内部監査室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の中川秀宣氏を選任している理由は弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。中川秀宜氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の野間幹晴氏を選任している理由は民間企業における社外取締役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。野間幹賭氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の柴山珠樹氏を選任している理由は金融機関における職務や監査役としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。柴山珠樹氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の鈴木耕典氏を選任している理由は監査法人での豊富な経験と公認会計士としての専門知識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。鈴木耕典氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役及び社外監査役に審議事項の配付及び説明を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。
(3) 【監査の状況】
(内部監査及び監査役監査ならびに会計監査の状況)
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役５名(うち社外監査役４名)の体制となっており、監査役会は原則として１カ月に１回以上開催することとしております。
第72期事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 2020年６月に当社監査役に就任しております。
監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に従い、取締役会における法令遵守の状況及び経営方針等の推進状況と、取締役の職務の執行状況の確認を重点項目として監査を行っております。常勤監査役は、当社の取締役会に加え、指名・報酬委員会やコンプライアンス体制再構築委員会等の重要な会議にオブザーバーとして参加するほか、重要書類の閲覧並びに実査及び子会社の調査等を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。
会計監査人との関係においては、原則として1カ月に1回程度の面談等を通じ、監査上の課題事項の共有等を行うほか、四半期及び年度決算の概要等に関する報告会を実施するなど、連携強化を図っております。
内部監査室との関係においては、監査役会等において内部監査室から月次の活動状況の報告を受けるとともに、内部監査を通じた留意事項等の情報交換を適宜行うことにより、内部監査室との監査論点の共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。
また、三様監査として四半期ごとに、監査役、会計監査人、内部監査室が当社管理本部経理部から決算上の課題等の説明を受け、会計面でのリスクや監査上の論点を協議する場を設けるなど、相互のコミュニケーションを推進することで監査の実効性の向上を図っております。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、内部監査を行っております。
内部監査室は、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役に報告するほか、指摘事項については改善状況のフォローアップ監査を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
ｂ.継続監査期間
1年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
業務執行社員：原 伸之
業務執行社員：鹿目 達也
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしています。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとします。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとします。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等につき、総合的に評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しています。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第71期(連結・個別)監査法人原会計事務所
第72期(連結・個別)ＵＨＹ東京監査法人
なお、2020年５月29日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
①選任する監査公認会計士等の名称
ＵＨＹ東京監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
監査法人原会計事務所
（2）異動の年月日 2020年６月30日（当社第71回定時株主総会開催日）
（3）退任する監査公認会計士等の就任年月
1960年３月
（4）退任する監査公認会計士等の直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はございません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、株式会社東京証券取引所から2019年9月20日付で「特設注意市場銘柄」の指定を受け、2020年1月29日付で開示いたしました「改善計画・状況報告書」に則り、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に取り組んでおります。その改善施策として、管理部門の組織改編、監査役と社外役員による監査・監督機能の強化、内部監査室の設置及び内部監査体制の強化等を推進しておりますが、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るべく、監査体制の刷新の一環として、会計監査人につきましても新たな会計監査人を選任することといたしました。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する次の内容
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(注) 第71期連結会計年度に支払った会計監査人に対する報酬のうち、17百万円は過年度に係る監査及び四半期レビューに対する報酬です。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。
e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 業績連動報酬制度は採用しておりません。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めており、取締役の報酬については、金銭による月例の固定報酬及び支払が適切と判断される場合・時期に支払う賞与を基本的な構成とし、このほか、非金銭報酬として、新株予約権について、業績・経営戦略等の会社の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合・時期に、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会決議により定められた内容の新株予約権を付与するものとしております。
決定方針の決定方法は、「指名・報酬委員会」において、取締役会に提出する原案を決定し、取締役会にて審議し決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬委員会」が作成した原案を可能な限り尊重して決定することとされているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額2億円以内、非金銭報酬としての新株予約権については、同株主総会において決議された年額20百万円・年85個の範囲内で決定することと決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
監査役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長の杉田理之（以下「杉田理之」といいます。）が、各取締役の個別の固定報酬の額及び賞与の額の決定について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しました。
これらの権限を杉田理之に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が杉田理之によって適切に行使されるよう、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」から答申を受けた原案を可能な限り尊重して個別の報酬を決定することとしております。
なお、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について決議されました。2008年6月27日開催の第59回定時株主総会決議において定められた株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の内容に変更しております。
１．取締役の個人別の金銭報酬等の額又はその算定方法、取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法、金銭報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合並びに取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
①取締役の報酬については、金銭による月例の固定報酬及び支払が適切と判断される場合・時期に支払う賞与を基本的な構成とし、このほか、非金銭報酬として、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬について、業績・経営戦略等の会社の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合・時期に、同株主総会及び取締役会の決議に基づき、金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとしております。
②取締役の報酬の内、金銭報酬については、第59回定時株主総会において決議された年額2億円以内、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、上記第72回定時株主総会において決議された年額1億円以内かつ年60千株以内で決定することとしております。
③金銭報酬及び非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給する場合における非金銭報酬に係る取締役の個人別の報酬の額については、金銭報酬を基本的な構成とし、会社の業績・経営戦略及び対象取締役の貢献度合等を総合的に勘案し、各金額及びその総額について適切な額を定めるものとしております。
２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
①取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容の決定について委任を受けることとしております。
②委任する権限の内容は、各取締役の月例の固定報酬の額及び賞与の額の決定としております。
③委任する権限が適切に行使されるよう代表取締役社長は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」から答申を受けた報酬の原案を可能な限り尊重し報酬を決定しなければならないこととしております。
なお、当社は、2007年6月28日開催の第58回定時株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針です。その他、業界における競合企業の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜処分いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 子会社の株式会社横浜銀行により保有されております。
2 子会社の株式会社みずほ銀行により保有されております。
3 子会社の三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社により保有されております。
4 子会社の株式会社りそな銀行により保有されております。
5 子会社の三井住友信託銀行株式会社により保有されております。
6 子会社の株式会社第四北越銀行により保有されております。
7 子会社の株式会社三菱UFJ銀行により保有されております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。