第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 有償第三者割当
(注)２ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
(注)３ 譲渡制限付株式としての有償第三者割当
(注)４ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(注)５ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
(注)６ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
(注)７ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
(注)８ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 自己株式5,038株は「個人その他」に50単元及び「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。
２ 「金融機関」の欄には、株式給付信託（従業員持株会処分型）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式6,298単元が含まれております。
３ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
（注） 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式数629,800株は、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産であります。なお、「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権２個)、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式629,800株（議決権の数6,298個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式629,800株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（従業員株式所有制度）
当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2026年２月13日開催の取締役会においてその詳細を決議いたしました。
①本制度の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
②持株会に取得させる予定の株式の総数
629,800株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会加入者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当事業年度における取得自己株式2,279株は、単元未満株式の買取り409株及び譲渡制限付株式の無償取得1,870株によるものであります。
２ 当期間における取得自己株式950株は、単元未満株式の買取り10株及び譲渡制限付株式の無償取得940株によるものであります。
３ 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度のその他は、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」への拠出に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して実施した第三者割当629,800株及び単元未満株式の買増請求による売渡87株です。
２ 当期間におけるその他には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。
３ 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買増請求及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
４ 保有自己株式数には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」が保有する当社株式(当事業年度629,800株、当期間609,900株)は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策に関する考え方は、今後の成長と競争力強化のための資金需要等を勘案しつつ、株主の皆様へは中長期的な持続的成長を通じた累進配当を導入しており、１株当たり配当金は維持又は増配（記念配当などを除く）することを基本としており、「中期経営計画 Road to 2030」では2030年３月期まで毎期７円増配していく計画としております。また、剰余金の配当は年２回、中間配当と期末配当を行うこととし、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合は取締役会において決定する旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針、中期経営計画及び業績等を総合的に勘案して、当社普通株式１株につき、年間72円（うち中間配当28円）といたしました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
期末配当44円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)であります。
（注）配当金の総額には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金27百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の向上を図るべく、内部管理体制等の強化に全力で取り組むとともに、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めるべく、具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
ａ 当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
ｂ 当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識の上、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
ｃ 当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
ｄ 取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
ｅ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しており、有価証券報告書提出日現在、取締役は10名（うち、社外取締役５名）、監査役は５名（うち、社外監査役４名）であります。
取締役会は、経営方針並びに重要事項の決定・審議と業務執行の監督を行っております。また、当社並びに子会社の経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督も行っております。
監査役会は、監査役会で決定した監査の方針及び監査計画に従い、各監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧、並びに当社及び子会社への往査を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。これらの活動に加え、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
また、取締役・監査役候補の指名に関する決定手続きにつき、客観性及び透明性を確保するとともに、社外役員の見識を十分に生かすべく、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ております。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、筧社外取締役、津戸代表取締役の６名で構成されております。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、経営の透明性の確保を図っております。
当社は以上に記載した企業統治体制が、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。
※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が決議されますと、当社の取締役は10名（うち、社外取締役５名）となります。
取締役会の構成員は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 ｂ」に記載のとおりであり、指名・報酬委員会の構成員は変更ありません。
当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。
ｂ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会は「取締役会規則」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される経営方針や経営計画の策定・改定にあたる重要な業務執行の決定を行っております。
・経営方針に関する事項
・株主総会に関する事項
・取締役に関する事項
・株式及び社債に関する事項
・資産及び財務に関する事項
・業務運営に関する事項
また、財務状況及び重要な職務の執行状況をはじめ、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。
ｃ 監査役会の活動状況
監査役会の活動状況は、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
ｄ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
指名・報酬委員会は、当社及び当社の重要な子会社の役員の指名及びその報酬に関し、取締役会の諮問機関として設置され、「指名・報酬委員会規則」に基づき以下の事項の取締役会決議について、取締役会又は社長の諮問に応じて答申を行い、又は取締役会に提出すべき原案を決定しております。
・株主総会における取締役及び監査役選任議案の内容の決定
・株主総会における取締役、監査役の報酬に関する議案の内容の決定
・取締役の報酬決定の方針及び報酬体系の決定並びに取締役の個別報酬の決定
・代表取締役社長、その他役付取締役の決定
・重要な子会社の代表取締役社長、その他役付取締役の決定
・法令又は定款、その他社内規程違反による役員に対する処分の決定
なお、指名・報酬委員会の委員は当社の取締役及び監査役の中から、取締役会決議により選任されます。ただし、常勤の取締役は、代表取締役社長を除き委員になることができません。
ｅ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社は、グループ共通の企業理念に基づいて企業経営を行うとともに、当社グループの全役職員が職務を誠実に遂行するため、当社グループ共通の「ナイスグループ行動指針」及び「ナイスグループ行動倫理規範」を定め、周知・徹底に努める。
イ 当社は、コンプライアンス管理規程を制定し、法令、定款、社内規程及び関連する規則等の遵守を図るとともに、企業倫理及び社会規範に沿った企業活動を徹底する。また、コンプライアンス経営及びマネジメント等について周知・徹底を図るため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施する。
ウ 当社取締役会直属のサステナビリティ委員会は、その配下にコンプライアンス・リスク管理部会を設け、同部会が主体となりコンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びにコンプライアンス違反の発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて同委員会を通じて取締役会に報告及び提案を行う。
エ 当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告する。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保する。
オ 当社は、内部監査室、常勤監査役及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。特に常勤監査役を窓口とする内部通報制度については、独立性が確保された社外取締役及び監査役の合議体により対応することにより、経営陣による法令違反、不正やハラスメント等の発生時において迅速かつ厳正に対処すると共に、未然防止を図るものとする。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規則に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとする。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のためにリスク管理規程等の必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するとともに、当社グループの全役職員を対象としたリスクマネジメントに関する研修を定期的に実施する。
イ 当社は、サステナビリティ委員会の下にコンプライアンス・リスク管理部会及びマテリアリティ部会を設置し、両部会が連携して当社のリスクを特定するとともに、その顕現化の予防のための対応策の策定及び進捗状況の確認を行う。
ウ 当社は、リスクが顕在化し、当社及び関係者に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性がある場合には、危機管理委員会を設置し、迅速な対応を図る。
エ 損失の危険の管理に関する状況及び新たに顕現化したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は取締役会において対応を決定する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図る。
(ⅴ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア 当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」及び「ナイスグループ行動倫理規範」を定め、周知・徹底に努めるとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する。
イ 当社は、コンプライアンス管理規程及びリスク管理規程を定め、当社グループの全役職員に周知・徹底するとともに、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する研修を定期的に実施する。サステナビリティ委員会の下に設置するコンプライアンス・リスク管理部会は、当社グループのコンプライアンスやリスクに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行う。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
ウ 当社管理本部経営企画部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援する。また、グループ各社の代表者で組成する会議を定期的に開催し、経営方針や戦略の共有及び事業進捗の確認等を行う。これらにより子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。
エ 当社は、当社の取締役又は重要な使用人等を、取締役又は監査役として子会社に派遣する。当該取締役又は重要な使用人等が子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規則に適合するように努める。
オ 当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正性を確保するとともに、リスク管理を推進する。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役直属の監査役室を設置する。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させる。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア 当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告する。当社の常勤監査役と子会社の監査役は四半期に一度、期中監査を通じて認識した課題を共有するとともに随時情報交換等を行い、意思疎通及び連携を図る。
イ 当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底する。
ウ 監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が費用を負担し、債務の支払をする。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア 代表取締役及び取締役は、常勤監査役と四半期に１回以上、個別に面談する機会を設け、職務の執行状況について報告するものとする。
イ 取締役は、規程等の整備を通じて指名・報酬委員会をはじめ、サステナビリティ委員会、労務委員会等の重要な会議において、常勤監査役がオブザーバーとして出席できるようにする。
ウ 取締役は、常勤監査役が会計監査人から半期及び年度決算のレビュー報告を受けるとともに、内部監査室を交え、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期ごとに確認する三様監査の実施にあたり、適宜協力する。また、監査役会と会計監査人の連携強化においても適宜協力するものとする。
エ 代表取締役直属の内部監査室は、月１回、監査役会で月次の活動報告を行うとともに、年１回、内部監査報告を行う。また、年度の内部監査計画を監査役に説明し、意見交換するとともに、必要に応じて監査役と共同で往査等を行い、監査上の論点や監査の実施事項に係る活発な議論を行うものとする。
オ 代表取締役は、四半期ごとに監査役会との会合を設け、会社が対処すべき課題、監査上の重要な課題等について議論を行うものとする。
(ⅹ)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとする。
なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制については、次のとおり定めております。
(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
ア 当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応について反社会的勢力排除規程を定め、役職員に対し、周知徹底を図る。
イ 当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応する。
③ 会社の支配に関する基本方針
ａ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
特に当社が現在行っている諸施策は、国内トップレベルの木材流通体制の深化や、受発注プラットフォーム、首都圏物流機能の再構築といった構造改革等であり、その成果が適正な企業価値として実現されるには、一定の時間軸が必要です。このような経営変革の過程において、本源的価値を理解しない不適切な大量取得行為は、将来享受すべき株主共同の利益を損なうことに直結いたします。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
ｂ 具体的な取組み
(ⅰ)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
ア 価値創造の循環による持続的な成長
(ア) マテリアリティの特定
当社は、経営環境が大きく変化する中、中長期的な企業価値の向上のために優先的に取り組むべき重要課題を明確にし、強固な経営基盤を構築することを目的に、９つのマテリアリティを特定しています。本マテリアリティへの取組みを通じて、環境・社会・経済の持続可能性に配慮したサステナビリティ経営を一層推進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。
■９つのマテリアリティ
当社を取り巻く経営環境が著しく変化していることを踏まえ、今後成長が見込まれる分野において当社の強みや競争優位性を発揮するべく、成長ドライバーを掲げています。これらを軸とした事業展開を加速することで、新たな成果を創出してまいります。
■成長ドライバーによる利益成長
(イ) 事業戦略実現のための人材戦略
これらの事業戦略を実行する上で、最も重要な資本は「人材」であると考えております。事業戦略の実現に必要な専門スキルの拡充を図るため、キャリア採用を強化するとともに、従業員の資格取得支援やキャリア開発といった施策を通じて人材育成に努めております。本計画期間中にキャリア採用者数を累計で100名、建築関連資格保有者を延べ1,500名とする計画です。
また、次世代経営層の育成に注力するとともに、ＤＸや経営分野の専門人材を積極的に外部からも登用していく方針です。加えて、タレントマネジメントシステムを導入し、従業員一人ひとりのスキル、強み、経験等の情報を一元管理・分析・活用できる仕組みを整備しております。また、従業員が自らのキャリア志向を申告することでキャリア自律を促すとともに、戦略的な人員配置に努め、多様な人材が適材適所で活躍できる環境を整備しております。
(ウ) 収益性及び資本効率の向上
当社は、資本効率の向上を通じた企業価値の最大化を図るべく、ＰＢＲ１倍超の早期実現及び定着を目指し、将来的な事業基盤の強化に向けた投資を更に積極的に進めていく方針です。中期経営計画では、投資活動に伴う収益力を適切に評価するため、ＥＢＩＴＤＡを重要な指標に位置付けております。また、総資産の拡大に伴う資産効率の低下を抑制するべく、ＲОＡによる管理を徹底するとともに、レバレッジの最適化を通じて、株主資本コストを安定的に上回るＲОＥの向上に努めてまいります。
さらに、グループ全体の資本効率を最適化するため、ＲОＩＣを導入した事業ポートフォリオ・マネジメントを推進しております。各事業の資本収益性を可視化し、ハードルレートに基づくモニタリングを実施することで、成長分野への集中投資やノンコア事業の整理・再編を機動的に実行し、継続的な資本効率の向上に取り組んでまいります。
(エ) 株主還元方針
当社は、株主の皆様への安定的かつ充実した利益還元に努めております。今後の成長と競争力強化のための資金需要を考慮しつつ、中長期的な持続的成長を通じた累進配当を導入し、１株当たりの配当金の維持または増配（記念配当等を除く）を基本方針としております。中期経営計画の期間中（2026年３月期～2030年３月期）は、毎期７円の増配、最終年度となる2030年３月期には配当金100円を計画しており、計画期間中の配当総額は50億円以上となる見込みです。引き続き、継続的な株主還元の実現と企業価値の向上に取り組んでまいります。
(オ) キャッシュ・アロケーションによる企業価値の最大化
中期経営計画におけるキャッシュ・フロー及び資金調達を原資として、更なる成長に向けた再投資及び株主還元を適切に実施していくために、キャッシュ・アロケーションを策定しております。株主還元については、先述の通り2030年３月期まで毎期７円の増配を計画しており、本計画期間中の配当総額は50億円を超える見込みです。また、将来の成長を加速させるための戦略的な投資として、Ｍ＆Ａ投資や新規事業開発投資、研究開発投資といった新規事業投資に145億円以上、ＩＴ投資、設備投資、人的資本投資等の成長投資に120億円以上を充当してまいります。
引き続き、持続的な成長を実現するためのキャッシュ・アロケーションに基づき、成長投資による収益力強化と機動的な株主還元、強固な財務基盤の維持を推進することで、企業価値の最大化を図ってまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、2023年６月29日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となると見込まれる買付、又は、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始された事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すること、それ以外の場合には、新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者(以下「非適格者」といいます。)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の行使又は当社による取得に伴って非適格者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2026年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、非適格者以外の株主の皆様につきましては、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策のための新株予約権無償割当ての委任の件」を提案しており、当該議案が決議されますと、本プランは同議案に記載のとおり、更新される予定です。
ｃ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記ｂ(ⅰ)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記ｂ(ⅱ)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。
当社は、取締役（当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 監査役の責任免除
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。
当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引または公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
⑪ 中間配当
当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ 2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 当社は、2020年３月31日付で当社の完全子会社であるナイス株式会社を吸収合併するとともに、すてきナイスグループ株式会社からナイス株式会社に商号変更しております。
２ 取締役 鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤、筧悦子の５氏は、社外取締役であります。
３ 監査役 鈴木耕典、中川秀宣、野間幹晴、柴山珠樹の４氏は、社外監査役であります。
４ 2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
ｂ 2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が決議されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職名につきましては、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項(代表取締役及び役付役員選定)を記載しております。
男性
(注) １ 当社は、2020年３月31日付で当社の完全子会社であるナイス株式会社を吸収合併するとともに、すてきナイスグループ株式会社からナイス株式会社に商号変更しております。
２ 取締役 鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤、筧悦子の５氏は、社外取締役であります。
３ 監査役 鈴木耕典、中川秀宣、野間幹晴、柴山珠樹の４氏は、社外監査役であります。
４ 2026年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役５名と社外監査役４名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部監査室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の鈴木信哉氏を選任している理由は、長年林業政策に携わった専門的な知識と経験を当社のコーポレートガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。鈴木信哉氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の小久保崇氏を選任している理由は、弁護士として、一貫してコーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、資金調達等の企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識をコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。小久保崇氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の濱田清仁氏を選任している理由は、公認会計士及び税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。濱田清仁氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の田村潤氏を選任している理由は、大手民間企業において代表取締役を務め、書籍の執筆や企業等への講演活動を行うなど、経営全般の豊富な経験と見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。田村潤氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の筧悦子氏を選任している理由は、ＩＴ業界に長年在籍し、ＩＴ・ＤＸ、人事労務やダイバーシティに関する豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上、女性活躍推進の取り組みに反映していただけると判断したからであります。筧悦子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査が連携し、常勤監査役及び内部監査室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の中川秀宣氏を選任している理由は、弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。中川秀宣氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の野間幹晴氏を選任している理由は、民間企業における社外取締役及び社外監査役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。野間幹晴氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の柴山珠樹氏を選任している理由は、金融機関における職務や監査役としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。柴山珠樹氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の鈴木耕典氏を選任している理由は、監査法人での豊富な経験と公認会計士としての専門知識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。鈴木耕典氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役及び社外監査役に審議事項の配付及び説明を行っております。
なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が決議されますと、社外取締役は５名となり、その構成員、選任理由及び当社との関係は上記と変更ありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。
(3) 【監査の状況】
(内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況)
① 監査役監査の状況
ａ 組織・人員
当監査役会は、社内監査役１名と社外監査役４名（独立役員）の計５名で構成し、常勤監査役には社内監査役の森 隆士と社外監査役の鈴木耕典の２名を選定しています。
監査役会議長を務める常勤社内監査役の森 隆士は、財務、広報、内部監査部門の部門責任者と、建築資材セグメントの事業部門の責任者、住宅セグメントの子会社の代表取締役及び取締役のほか、住宅関連団体の委員会委員など多様な経験を有し、当社グループの事業全般に関する幅広い知見を生かした監査業務を行うとともに、監査役会等の運営を行っています。また、重要な子会社３社の監査役を兼任するとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスに資する監査役監査体制の構築を図っています。
常勤社外監査役の鈴木耕典は公認会計士で、大手監査法人において多くの上場企業の監査業務に従事した経験等を通じて、財務・会計及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の見識を有するとともに、常勤として事業拠点や関係会社に対し、積極的に往査を行うなど、事業に関する知見を高め、これらを生かした監査業務を行っています。
非常勤社外監査役３名は、いずれも他社の社外取締役や監査役として企業経営に関する豊富な経験を有しており、中川秀宣は大手法律事務所のパートナー弁護士として企業法務全般に加え、金融、Ｍ＆Ａ、不動産、ＩＴをはじめ多岐にわたる分野について、野間幹晴は経営管理専攻の大学院教授として、主に財務会計や企業価値評価等について、柴山珠樹は大手証券会社の公開引受部門における豊富な実績を有し、コーポレート・ガバナンス全般について、それぞれが相当程度の見識を有しています。
監査役の職務を補助する体制としては、監査役直属の監査役室を設置し、専従のスタッフ１名が監査役会等の運営補助を行うほか、社外監査役及び関係会社の監査役に対する情報提供や監査業務の支援等を行っています。
ｂ 監査の基本方針
・当社は、2019年５月に明るみになった不適切会計の問題等により、同年９月20日付で東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けましたが、2020年１月29日付で開示した改善計画に基づき、内部管理体制の再構築を行った結果、2020年12月19日付でその指定を解除されました。監査役及び監査役会は、それ以降も継続して内部管理体制の強化を促進するとともに、取締役の職務の執行と取締役会のモニタリングを徹底して行うことにより、当社が社会的信用を確立し、健全かつ持続的な成長を遂げることに資する監査役監査を実施することを基本方針としています。
・監査役及び監査役会は、監査役監査の基本方針に基づき、上場企業としてあるべきコーポレート・ガバナンス体制の構築の状況、グループ経営体制の強化のための施策等の推進状況、経営理念、社是、行動指針及び行動倫理規範等を含む経営方針全般の徹底・浸透状況、中期経営計画及び事業計画等の推進・進捗状況、人的資本経営の構築の状況、役職員に対する教育・マネジメントの実施状況等について、監視及び検証を行います。
・監査役会の会議体は、監査役監査基準に定める決議・協議と、常勤監査役による報告等を行う定例の監査役会に加え、取締役会の審議事項等や、取締役の職務の執行等について、より一層、踏み込んで検討し、意見交換することを目的とした監査役連絡会を新たに設置し、監査役監査に必要な情報等の質的かつ量的な充実を図ることで、監査役会における協議・検討内容等の深化を推進いたします。
・監査役全員による往査を通じて事業等の取り組み状況、設備投資等の実施の状況、中期経営計画「Road to 2030」に掲げる重要施策や成長けん引策の推進状況等を確認いたします。
・当社及び関係会社の取締役や使用人等とのコミュニケーション及び連携等の強化を図るべく、常勤監査役が拠点往査と関係会社を含む代表取締役及び取締役ならびに使用人等との個別面談を実施し、経営課題等の共有を図ります。また、関係会社の監査役とはグループ会社監査役連絡会等を通じて監査の実施状況の把握と経営課題等の共有を図り、連携及び協力関係を確立いたします。
・当社グループの監査領域全般における実効性の向上を図るため、三様監査の連携の強化により、会計監査人、内部監査室との緊密なコミュニケーションと活発な議論等を推進いたします。
ｃ 監査役会の開催及び運営状況等
監査役会は、毎月１回行う定例監査役会に加え、監査報告書等の検討と法定事項の決議等を行うための臨時監査役会を２回開催し、当事業年度は合計14回となりました。出席状況は次のとおりであります。
監査役会では、監査役監査基準に定める決議・協議と、常勤監査役の監査調書及び拠点往査、個別面談等の報告書等に基づいて意見交換等を行っています。
当事業年度は、すべての監査役会において経営課題等に資するテーマを設定し、それぞれのテーマについてより踏み込んだ協議を行うことに注力いたしました。その結果、協議事項は28件（前事業年度は17件）と増加したほか、報告事項は67件（前事業年度65件）、決議事項は13件（前事業年度は８件）となりました。
また、当事業年度から新たに設置した監査役連絡会は、定例及び臨時取締役会の開催前に実施し、合計11回となりました。これらの２つの会議体の運営に注力した結果、監査役会及び監査役連絡会において協議等を行った所要時間の合計は29時間50分（前事業年度は合計14時間５分、対前事業年度比で15時間45分増加）となりました。
ｄ 監査役の活動状況
監査役の活動として、取締役会への出席（審議・決議状況の確認、意見申述）のほか、常勤監査役は指名・報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、労務委員会等の重要な会議への出席（意思決定のプロセス及び経営判断等の適法性・妥当性の確認、意見申述）、取締役の職務の執行状況の確認（個別面談等による実態の把握）、内部統制システムの整備と運用状況の確認（チェックリスト等に基づく調査と調書等の作成）、重要な決裁書類等の閲覧（社内規程等の遵守状況の確認等）、本社及び主要な事業所等の往査と部門・拠点責任者とのコミュニケーション（現場の実態の把握と課題等の確認、指摘事項等をとりまとめた報告書の作成等）、主要な関係会社への往査と各社の監査役との連携などを図りました。
会計監査人との関係においては、原則として１カ月に１回程度の面談等を通じてコミュニケーションを図るとともに、監査上の課題事項等を共有し、建築資材セグメントの中間及び期末棚卸時の同行および立ち会い、住宅セグメントにおける販売用不動産の実査、関係会社の監査時の立ち会い等を通じて、適宜、意見交換を行ったほか、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について協議を行いました。
内部監査室との関係においては、定例の監査役会で内部監査室長から、月次の活動報告を受けたほか、内部監査室が代表取締役と１カ月に１回実施しているミーティングに常勤監査役がオブザーバーとして参加し、代表取締役を交えて意見交換等を行いました。
また、三様監査の連携として、四半期ごとに監査役、会計監査人、内部監査室が会計面のリスクと監査上の論点等を協議する会議を行い、相互のコミュニケーションを推進するとともに、課題等を共有することで監査の実効性の向上を図りました。
なお、主要な監査活動の内容と実施回数は次のとおりです。( )内は前事業年度
ｅ 監査役会の実効性評価
当監査役会は、各監査役が監査活動を通じて得た、監査役監査の状況等に関する課題認識や期待等を抽出するとともに、監査役会等で議論を行い、次期監査方針や監査計画に反映させることを目的に、2023年度から毎年１回、監査役会の実効性評価を行っています。
評価手法は、アンケート形式により、監査役会の役割・機能、運営状況（回数、総時間、テーマ・内容等）、メンバー構成、事前に提供される資料等の質・量の状況、取締役、取締役会、内部監査部門等の連携等について、４名の社外監査役が定性・定量の側面から評価を行うとともに、社外取締役や会計監査人への意見聴取を行い、当監査役会による監査活動全般を総括することにしています。2025年度につきましては、監査役会が全体として有効に機能しており、監査の相当性が確保されているとの評価を得ています。
当監査役会は、企業価値の向上等に資する監査役監査を実現すべく、監査役会の実効性の向上に取り組んでまいります。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、内部監査規程に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査は会計処理プロセスの適正性及び相当性を評価し、業務監査は経営諸活動が各規程・ルールに準拠して効率的・効果的に実行されていることを検証しております。内部監査による指摘事項については、対象部門における改善状況を確認するとともに、関連所管部門にも課題を提起し、内部管理体制の適正性を確保しております。なお、内部監査計画は、内部監査の次年度方針と重点監査項目を設定し、毎年３月の定例取締役会で承認を受けております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制評価を内部監査室で実施しております。内部監査実施状況については、毎月１回開催する代表取締役とのミーティングにおいて報告するほか、定例監査役会において内部監査室長が活動状況全般を含め、報告を行っております。また、三様監査において四半期ごとに監査役及び会計監査人と意見交換するなど、相互に連携して監査の実効性向上を図っております。
そして、監査結果については監査結果報告書として取りまとめ、年度末の取締役会において報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
ｂ 継続監査期間
６年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員：原 伸之
業務執行社員：井上 彦一
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他10名です。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることといたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等につき、総合的に評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
ｂ その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。
ｅ 監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ａ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めており、決定方針は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」が策定した原案を、取締役会で審議し決議しております。決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）取締役の報酬については、金銭報酬としての月例の固定報酬及び連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じて後払いで支給する年１回の賞与のほか、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬について、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとする。
（ⅱ）各取締役の個人別の報酬の総額並びに各報酬の額及び構成割合については、会社の業績及び経営戦略等を踏まえ、各取締役の職責及び業績に応じたものにするとともに、適切なインセンティブの付与がなされるように決定するものとする。
（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容は、第三者機関による報酬サーベイを参考に、当社と同規模・同業種の報酬水準をベンチマークとした役位別の報酬体系によるものとし、役位別の報酬体系及び同報酬体系に則した取締役の個人別の報酬は、「指名・報酬委員会」において原案を策定し、取締役会において、「指名・報酬委員会」が策定した原案を可能な限り尊重して決定するものとする。
取締役会といたしましては、取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の役位別の報酬体系に則して決定されており、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会における協議により、決定しております。
ｂ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ｃ 業績連動報酬等に関する事項
当社は、役位別の報酬体系において、業績連動報酬は、金銭報酬の概ね20％を業績評価指標の達成度合いに応じて年１回後払いの賞与として支給することとしております。
業績連動報酬の業績評価指標は、経営戦略等を踏まえた事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、事業の収益力が直接的に反映される連結営業利益を主な業績評価指標とし、役位別に、連結営業利益の期首公表予想に対する達成率のほか、株主還元率等も加味したうえで、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、割当契約により退任までの間の譲渡禁止や一定の場合に当社が無償取得すること等を約したうえで当社普通株式を付与するというものであり、上記の額は、前事業年度に取締役（社外取締役を除く。）に対して付与した8,800株（発行価額の総額16百万円）のうち、当事業年度に係る2,200株の発行価額及び当事業年度に取締役（社外取締役を除く。）に対して付与した株式10,200株（発行価額の総額16百万円）のうち、当事業年度に係る7,650株の発行価額を記載しているものであり、残余の2,550株（発行価額４百万円）につきましては、翌事業年度（第78期）に係る報酬等となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針であります。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜処分いたします。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 株式会社横浜フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行は当社株式を保有しております。
2 住友不動産株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である住友不動産ハウジング株式会社は当社株式を保有しております。
3 三井住友トラストグループ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
4 株式会社第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社第四北越銀行は当社株式を保有しております。
5 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
6 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。
7 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。
8 業務提携等はありません。
9 定量的な保有効果についての記載は困難ですが、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 事業戦略を実行するために必要な人材戦略
当社は、人材こそが当社グループの最大の財産であり、人材の成長がグループの成長の源泉であるという考えのもと、多様な人材一人ひとりがそれぞれの個性を生かし、自らの能力や強みを発揮し活躍できるよう、「働きやすさ」と「働きがい」の向上に努めております。当社グループの人材戦略の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2) 重要なサステナビリティ項目② 人的資本への対応 ｃ 戦略」をご参照ください。
② 従業員給与等の決定方針
従業員給与等については、当社グループの人材戦略を踏まえ、「住まい」と「暮らし」の領域における専門スキルの拡充、専門人材の登用及びキャリア採用の拡充並びに次世代経営層の育成等を推進するとともに、従業員とその家族の生活を支え、活力をもって安心して長く働くことができる魅力ある会社づくりを進めるため、外部労働市場の状況、物価動向及び経営環境等を総合的に勘案し、ナイスグループ労働組合との協議を通じて決定することとしております。
個々の従業員の給与等は、社内規程に明文化し、周知した決定プロセスに基づき、それぞれが担う役割及び職責並びに発揮されたパフォーマンスを総合的に評価して決定しております。評価に際しては、成果だけでなく、プロセスや企業理念の体現度といった行動も多角的に評価する制度を導入しており、定期的な目標設定及びフィードバックの面談を通じて、上司と部下のコミュニケーションを促進し、透明性と納得性の向上に努めております。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、正規従業員以外の常用労働者を含む就業人員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。
２ 臨時雇用人員数は、派遣社員を除く年間の平均臨時雇用人員数を記載しております。
３ 全社(共通)は、当社の総務及び財務等の管理部門の従業員数であります。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、正規従業員以外の常用労働者を含む就業人員数であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。
２ 平均年間給与は、賞与及び所定外労働に対する手当を含んでおります。
３ 全社(共通)は、総務及び財務等の管理部門の従業員であります。
③ 労働組合の状況
名称 ナイスグループ労働組合
加盟組織 情報産業労働組合連合会
加入人員 772人
労使関係 特記すべき事項はありません。
④ 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容
当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
(3) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女間賃金差異
① 提出会社
2026年３月31日現在
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、当社は、2027年３月期から2031年３月期までの５年間で、女性管理職比率を10％以上にすることを目標として定めております。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３ 当社は、人材の採用や管理職の登用等について、性別、国籍、年齢などに関わらず、個人の能力を公平・公正に評価し実施しております。また、同一の身分及び等級において男女間に賃金差異はなく、差異が生じている要因は等級別の人員構成の差によるものであります。
② 連結子会社
2026年３月31日現在
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき男女間賃金差異にかかる情報を公表している会社のみ記載しております。
２ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、ナイスコミュニティー株式会社は、2025年12月から2030年12月までまでの５年間で女性管理職比率を５％以上にすることを目標として定めております。
３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
４ ナイスコミュニティー株式会社では、人材の採用や管理職の登用等について、性別、国籍、年齢などに関わらず、個人の能力を公平・公正に評価し実施しております。また、同一の身分及び等級において男女間に賃金差異はなく、差異が生じている要因は等級別の人員構成の差によるものであります。