１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2021年２月28日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
電子記録債権 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
建物及び構築物（純額） |
|
|
|
機械装置及び運搬具 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
機械装置及び運搬具（純額） |
|
|
|
土地 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
その他（純額） |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
技術資産 |
|
|
|
顧客関連資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
退職給付に係る資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年11月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2021年２月28日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
電子記録債務 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
返品調整引当金 |
|
|
|
製品保証引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
株式報酬引当金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
繰延ヘッジ損益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
退職給付に係る調整累計額 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年２月29日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
受取賃貸料 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
賃借料 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
|
|
|
固定資産処分損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第１四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年２月29日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
|
四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
|
繰延ヘッジ損益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
退職給付に係る調整額 |
△ |
|
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
|
|
その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
|
四半期包括利益 |
△ |
|
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
|
|
当第１四半期連結会計期間（自2020年12月１日 至2021年２月28日）
該当事項はありません。
（連結の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間より、当社が2020年12月18日付でマルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、2020年12月31日をみなし取得日としております。また、同社の決算日は９月30日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。
（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款変更）
当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、当社の100％子会社３社との吸収分割契約締結を承認すること、当社の100％子会社間での吸収分割契約締結を承認すること並びに当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。
本件吸収分割後の当社は、2021年６月１日（予定）付で商号を「アステナホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを同日開催の取締役会において決議し、2021年２月24日開催の当社株主総会において関連議案が承認可決されました。なお、本件吸収分割の効力発生については、所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのＭ＆Ａを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、2021年６月１日（予定）で持株会社体制への移行を行います。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
２．取引の概要
（１）当社と100％子会社間での会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
（イ）分割会社
イワキ株式会社（当社）
（ロ）承継会社
スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社
（ハ）対象となる事業の内容
当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、ＨＢＣ・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業
② 企業結合日
2021年６月１日（予定）
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社（2021年６月１日付でイワキ株式会社から商号変更予定）
イワキ株式会社（2021年６月１日付でイワキ分割準備株式会社から商号変更予定）
なお、スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては商号変更の予定はありません。
（２）当社の100％子会社間における会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
（イ）分割会社
岩城製薬株式会社
（ロ）承継会社
スペラネクサス株式会社
（ハ）対象となる事業の内容
ファインケミカル事業
② 企業結合日
2021年６月１日（予定）
③ 企業結合の法的形式
岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社ともに商号変更の予定はありません。
（３）当社及び当社の100％子会社１社と当社の100％子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割
① 結合当事企業
（イ）分割会社
イワキ株式会社（当社）、岩城製薬株式会社
（ロ）承継会社
スペラファーマ株式会社
② 企業結合日
2021年６月１日（予定）
③ 企業結合の法的形式
当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
本件会社分割は、効力発生日において、「（１）当社と100％子会社間での会社分割」の効力が発生していることを条件として、その効力を生ずるものとします。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社（2021年６月１日付でイワキ株式会社から商号変更予定）
なお、岩城製薬株式会社及びスペラファーマ株式会社につきましては商号変更の予定はありません。
３．会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日 企業会計基準委員
会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31
年１月16日 企業会計基準委員会）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて重要な変更はありません。
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形等
四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または現金決済日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
|
|
前連結会計年度 |
当第１四半期連結会計期間 |
|
|
（2020年11月30日） |
（2021年２月28日） |
|
受取手形 |
－千円 |
163,399千円 |
|
電子記録債権 |
－ |
15,395 |
|
支払手形 |
－ |
131,439 |
|
電子記録債務 |
－ |
429,754 |
※２ 当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座借越契約及び取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2020年11月30日） |
当第１四半期連結会計期間 （2021年２月28日） |
|
当座借越極度額及びコミットメントラインの総額 |
10,440,000千円 |
10,440,000千円 |
|
借入実行残高 |
5,100,000 |
6,700,000 |
|
差引額 |
5,340,000 |
3,740,000 |
上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております）。
① 年度決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び2018年11月決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセントを、それぞれ下回らないこと。
② 年度決算期末における連結損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。
※３ シンジケーション方式による金銭消費貸借契約
当社は、スペラファーマ株式会社の全株式を取得するにあたって必要な資金を手当てするため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を2020年３月２日付で締結しております。この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2020年11月30日） |
当第１四半期連結会計期間 （2021年２月28日） |
|
借入金残高 |
6,032,500千円 |
5,715,000千円 |
上記の金銭消費貸借契約について、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、前本決算期における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75パーセント以上とすること。
② 2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結損益計算書の経常損益が２期連続赤字とならないこと。
③ 2020年11月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における連結のグロス・レバレッジ・レシオを4.0以下かつ正の値に維持すること。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
|
|
前第１四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年２月29日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年２月28日） |
|
減価償却費 |
200,348千円 |
354,439千円 |
|
のれんの償却額 |
4,995 |
52,640 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日 至2020年２月29日）
１．配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2020年２月26日 定時株主総会 |
普通株式 |
236,085 |
7.0 |
2019年11月30日 |
2020年２月27日 |
利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式687千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式311千株に対する配当金6,993千円が含まれております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2020年12月１日 至2021年２月28日）
１．配当金支払額
|
（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2021年２月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
304,380 |
9.0 |
2020年11月30日 |
2021年２月25日 |
利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式636千株及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式202千株に対する配当金7,557千円が含まれております。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、第１回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付）の行使に伴う新株式の発行及び自己株式の処分により、資本金が133,124千円、資本剰余金が377,820千円増加するとともに、自己株式が144,430千円減少しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,820,202千円、資本剰余金が4,718,381千円、自己株式が331,545千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2019年12月１日 至2020年２月29日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
|
|
ファイン ケミカル |
医薬 |
ＨＢＣ・ 食品 |
化学品 |
合計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
|
△ |
|
|
△ |
|
（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△966千円は、棚卸資産の調整額によるものです。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2020年12月１日 至2021年２月28日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
|
|
ファイン ケミカル |
医薬 |
ＨＢＣ・ 食品 |
化学品 |
合計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
|
△ |
|
|
△ |
|
（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△10,345千円は、棚卸資産の調整額によるものです。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
マルマンＨ＆Ｂ株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「ＨＢＣ・食品事業」において、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結会計期間におい
て、156,763千円であります。
（取得による企業結合）
当社は、2020年11月19日開催の当社取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社（以下「マジェスティゴルフ」といいます。）が保有するマルマンＨ＆Ｂ株式会社（以下「マルマンＨ＆Ｂ」といいます。）の全株式を取得し、マルマンＨ＆Ｂを完全子会社とすることを決議したことを受けて、同日付でマジェスティゴルフとの間で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、2020年12月18日付で同社の全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：マルマンＨ＆Ｂ株式会社
事業の内容：各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企画・
開発・販売
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア及びファインケミカルのドメインを核に化粧品・機能性食品・化学品の分野へ展開を図り、現在ではＣＭＣ研究開発から原料製造、小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。ＨＢＣ(Health& Beauty Care)・食品事業においては、化粧品や食品、機能性食品の原料を製造企業へ販売する商社機能や薬局・薬店やドラッグストア向けに一般用医薬品や雑貨を卸売販売する機能、さらには自社企画化粧品の通信販売をおこなうダイレクトマーケティングの機能を有しております。
一方、マルマンＨ＆Ｂにおきましては健康食品、化粧品をはじめとした豊富な自社企画商品を取り揃えており、さらにはドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなど幅広い販路を有しております。
今般の当社のマルマンＨ＆Ｂの完全子会社化については、ＨＢＣ・食品事業のバリューチェーンにおいて高い補完性・親和性があり、ダイレクトマーケティング事業の拡大が期待できます。さらには当社グループの経営資源・事業基盤を提供・活用する等により、両社におけるシナジーの創出ができるものと確信しております。
（３）企業結合日
2020年12月18日（みなし取得日 2020年12月31日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
マルマンＨ＆Ｂ株式会社
（６）取得する議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―％
取得後議決権比率 100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年１月１日から2021年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
1,000,000千円 |
|
取得原価 |
|
1,000,000千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
156,763千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第１四半期連結累計期間 （自 2019年12月１日 至 2020年２月29日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年２月28日） |
|
１株当たり四半期純利益金額 |
6円00銭 |
11円92銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（千円） |
196,570 |
398,596 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（千円） |
196,570 |
398,596 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
32,741,473 |
33,452,021 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
2020年11月30日取締役会決議による第１回新株予約権 新株予約権の数 67,200個 (普通株式 6,720,000株） |
（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託687千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託295千株、当第１四半期連結累計期間役員報酬ＢＩＰ信託636千株、従業員持株ＥＳＯＰ信託186千株）。
２．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（新株予約権の行使による増資）
当第１四半期連結会計期間終了後、2021年４月７日までの間に、第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
|
(1) 交付した株式の種類及び株式数 |
普通株式 451,800株 （うち交付した自己株式 231,800株） |
|
(2) 行使新株予約権個数 |
4,518個 |
|
(3) 行使価額総額 |
263,923千円 |
|
(4) 増加した資本金の額 |
64,698千円 |
|
(5) 増加した資本準備金の額 |
64,698千円 |
（取得による企業結合）
当社及び当社の連結子会社であるスペラファーマ株式会社（以下、スペラファーマ）は、2021年４月７日付のそれぞれの取締役会において、スペラファーマが、JITSUBO株式会社（以下、JITSUBO）の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：JITSUBO株式会社
事業の内容：ペプチド合成法Molecular Hiving™ の開発、ペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転事業、並びに同原薬の受託製造及び技術のライセンス
（２）企業結合を行う主な理由
当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業では、製薬業界に資する為、医薬品原薬の製造法開発・製造・販売から医薬品開発・販売までのバリューチェーンを手広く手掛けております。特に、医薬品原薬並びに医薬品の開発においては、連結子会社であるスペラファーマが主にＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）に関する研究開発、製造分野で内外の製薬企業、ベンチャー企業及びアカデミアに対して様々なソリューションを提供しております。
一方、JITSUBOは、ペプチド合成に関して低価格・高品質かつ環境フレンドリーな独自の合成技術であるMolecular Hiving™ 法を活かしたペプチド原薬等に関する製造プロセスの開発・技術移転、原薬の受託製造及び技術のライセンス等を行っており、当社グループのファインケミカル事業及び医薬事業と高い補完性・親和性があります。
今般のスペラファーマによるJITSUBOの子会社化により、当社グループの医薬品ＣＭＣ関連リソースの活用による更なる技術展開、当社の医薬品及び化粧品関連事業におけるバリューチェーンの充実（低分子化合物医薬から中分子化合物（例：ペプチド）医薬への広がり）といったシナジーの創出を目指してまいります。
（３）企業結合日
2021年４月（予定）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるスペラファーマが現金を対価として、株式を取得することによります。
該当事項はありません。