該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は、2017年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施したことによります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式33,910株は「個人その他」339単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、42単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
2 上記のほか、当社保有の自己株式33千株があります。
3 2024年3月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
4 2023年11月16日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、フリージア・マクロス株式会社が2023年11月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における所有株式数の確認は株主名簿に基づいております。よって、上記大株主の状況は株主名簿に基づき記載しております。なお、当該報告書による株式所有状況は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、4,200株(議決権42個)含まれております。
2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己保有株式10株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。
当社は、企業体質の強化と事業展開に向けた将来への備えとしての内部留保に努めるとともに、株主への適切な利益還元を経営の重要課題と位置づけております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の財務内容や経営環境を総合的に勘案した結果、1株につき普通配当30円としております。
今後につきましても、業績動向と将来への投資等を十分に勘案した上で、自己株式の取得や配当等を検討し、積極的な利益還元策が実施できるよう努力してまいります。
なお、第105期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループは、企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレート・ガバナンスの構築及び充実に取り組むことを基本的な考え方とし、この基本的な考え方に沿って、次に定める事項をはじめとするコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
・株主の権利及び平等性の確保
・ステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務
・株主との建設的な対話
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、会社の業務執行に関する重要事項につきましては取締役会にて決定しております。取締役会は迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう、定款により取締役の定数9名以内と定めているところを8名で構成され、原則毎月1回開催され重要事項の決議、業務執行状況の確認等を行っております。
また、常設機関として代表取締役、常務取締役、常勤監査役をメンバーとする常務会が設置されており、原則毎月2回開催され取締役会の定める経営の基本方針に基づき、その具体的執行方針および取締役会に提案すべき事項につき協議し取締役会の付議事項を除く経営全般事項を審議することを任務としております。
また、四半期に1回、グループ経営方針の確認、四半期実績・業績見込の確認及び重要連絡事項の確認・共有化のため、グループ各社の役員および事業執行責任者をメンバーとするグループ経営会議を開催しております。
なお、事業部門毎に担当役員が主催する事業戦略推進のための戦略会議を適宜開催し、また、各事業部門別の業績見込報告を毎月の定例としており、各事業部門毎を基軸としたグループ各社への指導・監督を行っております。
ロ.企業統治の体制を示す関係図
<会社の機関・内部統制の関係図>

ハ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は臨時を含めた取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※取締役角田英二氏及び取締役阿久津正志氏は2023年6月27日開催の第104回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしましたので、当連結会計年度における出席対象の取締役会は13回となります。
取締役会における具体的な検討内容として主なものは以下のとおりです。
・当事業年度における各四半期及び本決算内容の審議及びその承認
・各事業部における業務執行状況の報告
・代表取締役及び役付取締役の選任及び報酬額の決定
・内部統制評価範囲の選定
・投資有価証券の取得及び売却
・新規事業関連の子会社設立の承認
・当期の監査報酬の決定
その他常務会で審議された内容の最終承認及び報告事項等を審議しております。
二.その他の企業統治に関する事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社では、社内業務全般にわたる諸規定が整備されており、明文化されたルールの下で、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室において随時必要な内部監査を実施しております。
「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「グループ行動規範」を日頃の業務運営の指針としており、企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しております。
また、経理部内に内部統制担当を配置し、主に内部統制システムの構築及び評価、コンプライアンスの総括を任務としております。
ⅱ)リスク管理体制の整備状況
社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に「リスク管理規程」に則り、グループ全体にかかる計画を策定しております。また、リスク管理委員会に属する作業部会として内部統制委員会を設置しており、具体的な内部統制構築の作業、確認を行っております。
また、コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、ガイドラインを策定、研修の実施、マニュアルの作成を行なっております。
ⅲ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれの責務を十分に果たせるよう、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第427条第1項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
ⅳ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その主な内容は次のとおりであります。
(A)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主のみなさまの決定に委ねられるべきだと考えています。
一方で、当社は、株主のみなさまをはじめ、お客様、お取引様及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、衣類を核とした事業領域で当社が長年培った「信頼ある製品」「ブランド」「提案力」に対する信用こそが強みであり、これらを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。
大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主のみなさまに強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家のみなさまが買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会による大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主のみなさまへ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主のみなさまのために、必要な時間や情報の確保をして、当社株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(B)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
1.企業価値向上への取組み
(1)当社の経営理念
当社は、経営理念として“社訓”及び“私たちの信条(Credo)”を掲げております。
《 社訓 》
道義を重んじる
共存同栄を旨とする
自立し協力する
社訓は永遠に変わらないツカモトグループの根本理念を表しています。
“道義”と“共存同栄”は創業時からの不滅の哲学・精神であります。
“道義を重んじる”とは、ただ法律を守るだけでなく、人として商売人として行うべき正しい道、倫理感を大切にすることであり、“共存同栄を旨とする”とは、お取引先様との関係のみならず、時代や環境の変化に応じてどう共存同栄するかであります。近江商人の「三方よし」にも繋がる考え方であり、現在はまさに地域や社会との共存同栄も重要であります。また、“自立し協力する”は、事業体それぞれが切磋琢磨し競い合いながらも協力すべき時は協力して全社一体感を醸成していくものであります。
《 私たちの信条(Credo)》
ツカモトグループは、
培った商人魂と
フロンティア精神のもと、
美しさと快適を求める生活者に応え、
和文化の継承と
流通革新の進展のため、
前進する。
私たちの信条(Credo)は、文字通り、クレド(Credo=信条・信念)として中長期的視野に立ったツカモトグループのあるべき姿、共通認識と決意を表しています。創業から210有余年、その中で培ってきた商人魂とフロンティア精神をこれからも活かして、和装、洋装のみならずライフスタイル全般を通してお客様に美しくて快適な生活空間を提案し、和文化の継承と流通革新の進展に寄与することを使命とします。
その経営理念を元に、我々のあるべき姿を表したのがツカモトグループの企業スローガン「美しい生活がいい。」( Amenity & Beauty Company)の言葉です。そこには、和装・洋装のみならずライフスタイル全般を通し、お客様に美しい生活空間を提案する企業であるべきという思いを込めております。
(2)当社の沿革・事業内容
当社の事業は1812年(文化9年)、近江商人の初代塚本定右衛門が小間物問屋『紅屋』を甲府柳町にて創業し、その後、京都、東京、年号が昭和に変わってからは小樽へと店舗を開設して、「薄利広商」を信条とし事業を継続しました。時代の変化にいち早く対応し、和装事業で培ったノウハウを水平展開した当社は、アパレルや、企業様向けユニフォームを扱う洋装事業、健康器具、空調器具、浄水器を販売する健康・生活事業、ホームファニシング事業、建物の賃貸事業を展開しております。現在では、他の事業が成長したため祖業の和装事業は当社グループ売上の10%程度となっておりますが、引き続き新商品を提案し続けており、業界での確固たる地位を確保しております。
また、近江商人のモットー「三方よし」
『買手よし』 『売手よし』 『世間よし』
の精神を大切にし、自らの利益のみを求めるのでなく、多くの皆様に喜ばれる商品を提供し、利益が残ると社会に還元してまいりました。
1876年(明治9年) 滋賀県に学校建築費として260円の寄付。
1907年(明治40年) 創業の地山梨県に大洪水が発生したため県に200円を寄付。
1911年(明治44年) 山梨県に再び大洪水が発生したため治山治水の植林事業に1万円を寄付、
のちにこの植林をした山は『塚本山』と呼ばれる。
1919年(大正8年) 女子学校を設立、女子教育にいち早く取り組みました。
1992年(平成4年) 滋賀県東近江市五箇荘川並の業祖発祥地に資料館『聚心庵』を開庵し、
現在でも社会貢献、地域貢献の一端を担っております。
(3)当社の強み
当社の強みは、経営理念として掲げる“社訓”及び“私たちの信条(Credo)”に表わされているように、自らの利益だけではなく、社会全般に目を配り、本当に必要な事業を行うという精神にあり、その精神は2世紀を超えてもなお、ぶれることはありません。和装事業から洋装事業、そして近年は生活雑貨や健康機器などの生活関連事業へと時代の変化にあわせ事業を多様化し、現在はお客さまのライフスタイル全般を提案する企業体へと進化を遂げてきました。社員一人一人が「商売の原点とは何か」を考え、失敗を恐れず新たな事業へと立ち向かい、自立し協力する企業風土として今も息づいています。
また、持続可能な社会に向けた取り組みが世界で広がりつつありますが、当社は1812年の創業時より社会貢献、地域貢献を積極的に行ってきた経緯があります。2001年にはISO14001認証を取得し、いち早く環境に配慮した企業活動や商品・サービスの開発に取り組んでまいりました。
当社を取り巻く環境はこれからも変化し続けていくことが予想されますが、200年を超える歴史に裏打ちされているように、それらを乗り越えて事業を継続していく不滅の哲学、精神が企業風土として根付いていることも当社の強みであります。
2.企業の更なる維持・強化のための施策
当社グループは、上記、当社に固有の企業価値の源泉をさらに維持・強化するために、基本的に以下の事項に取り組んでおります。
また、お客さまの生活美の創造を実現するために、時代の変化に合わせた商品・サービスを提供し続けることを目指して、「成長と変革に向けての新たな挑戦」を掲げ、2022-2024年度を計画期間とする中期経営計画の最終年度を迎えました。この計画期間におきましては、①消費者へのダイレクト提案、②成長拡大路線への回帰、③全営業部門の黒字化、④効率経営の実践と生産性の向上、⑤コア事業の強靭化と新規事業開発の促進を5つの基本方針として、攻めと守りのメリハリをきかせた全社ポートフォリオの変革と事業単位の最適化を図り、新事業領域の開発を推進して事業規模の縮小に歯止めをかけ、1株当たり年間配当額30円をベースとした継続的な株主還元の実施を目指しております。
既存事業につきましては、和装事業は催事事業の効率化による収益改善を図りながら、催事以外での収益基盤構築に向けた小売事業の拡大や異業種への販売に注力するとともに、加工サービス事業の収益拡大を進めて、赤字を縮小し、早期に黒字転換するための事業構造改革を進めてまいります。洋装事業におけるアパレル事業は、OEMでの売上を維持しつつ、百貨店における自主運営売場の拡大を進めることで黒字化を目指してまいります。ユニフォーム事業では、既存事業におきましては直需販売の拡大、リネンサプライヤーとの取り組み強化、レンタルの拡大を進める一方、新規事業の創出を目指して、新商材開発やサーキュラーファッションサービスの構築に努めてまいります。健康・生活事業は事業構造の見直しを図り、通販事業、EC販売事業の営業体制を変革させたうえで、黒字化への基盤づくりとして、競争優位性の高い商品開発、マーケット構築による利益率の向上を進めます。また、ウォーターサーバーレンタルを中心とする「環境配慮型」のBtoB事業の推進、GMSや家電量販店の店頭売上の拡大を図ってまいります。ホームファニシング事業は、ラルフローレンOEMの受注を維持しつつ、Hanesホームコレクションのホールセールの拡大、BIYOMAの常設店舗のオープンや自社ECサイトの開設で小売ビジネスの確立を目指してまいります。
既存事業の全営業部門の黒字化に向けて、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。
ESG対応につきましては、サステナビリティ基本方針にてその視点を取り入れたマテリアリティ(重要課題)を特定しており、経営理念、環境方針(の基本理念・行動方針)、行動規範に基づき、具体策に取り組んでいくことで、すべてのステークホルダーに誠実・公正に対応し、事業活動を行うことにより、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上と持続的な成長を目指してまいります。
(C)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み
当社は、上記(A)「基本方針の内容」のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主のみなさまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、大規模買付行為を行おうとする者の中には、その目的等から企業価値、株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
従いまして当社は、株主のみなさまに対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考え、2021年1月開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入致しました。本プランは、当社取締役会の決議により導入したものですが、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、後述のとおり経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。
1.本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、会社の経営事項を理解できる者が、株主や投資家のみなさまには入手困難な企業秘密等の情報を入手したうえで買収提案等を評価するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランに際しましては、2021年6月25日開催の第102回定時株主総会にて承認可決されております。その後、2024年6月26日開催の定時株主総会にてその継続も承認可決されております。その詳細な内容は、当社ウェブサイト(アドレス https://www.tsukamoto.co.jp/)に掲載しております。
2.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえており、2018年6月1日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1―5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまがご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主のみなさまに周知する機会を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
当社は、当社取締役会において決議された本プランを、株主のみなさまの予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいております。定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主のみなさまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
a)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性及び合理性を確保することを目的として「独立委員会」を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、「独立委員会」の判断の概要について株主及び投資家のみなさまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
b)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
c)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
② 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数をより確実に充足できるようにし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役の定数
当社は、取締役の員数について、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任に関する決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役蒔山秀人氏、阿久津正志氏及び野中郁江氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2 監査役下道敏実氏及び河合信之氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(ご参考)当社では執行役員制度を導入しております。その構成は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けており、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することを基本的な考え方としております。
また、提出日現在、社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
取締役 蒔山 秀人氏は不動産業界において長きにわたり会社経営に携わっており、企業経営に関する豊富な実績、見識を有しております。その経験を活かし当社建物の賃貸事業をはじめ、グループ経営等に有益な意見を期待できることから、適任であると考えております。当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
取締役 阿久津 正志氏は長年にわたり弁護士として経験を重ねており、その専門的知識及び企業法務に関する高い知識を当社の経営に反映することで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できることから適任であると考えております。当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
取締役 野中 郁江氏は直接企業経営に関した経験はありませんが、財政分析を専門とする深い知見を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査役 下道 敏実氏は税理士であり、専門的見地から財務報告に係わる内部統制の強化を図るために適任であると考えております。当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査役 河合 信之氏は豊富な知識と経験並びに高い見識を有し、グローバルな視点でリスク管理、コンプライアンス強化を図るために適任であり十分に監査、監督機能を発揮して頂けると考えております。当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役3名、社外監査役2名は独立役員として指定しております。
社外取締役は取締役会において必要な情報収集を行い、様々な経歴経験等から適宜発言を行い、意見交換を行う等連携を図っております。
社外監査役は、取締役会に出席するほか、原則毎月1回開催する監査役会において常勤監査役から社外監査役に対して業務執行の状況、監査状況の報告を受け、確認作業を行っております。
また、社外取締役を委員長とした経営諮問委員会を設置しております。これは社外役員を中心に構成され取締役会又は代表取締役社長から諮問された経営上の重要テーマについて、各委員の専門性を以って公平性にたった検討・協議を行い、取締役会に対して答申又は提言、助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
(内部監査)
当社は監査室が設置されており、専任社員1名において随時必要な内部監査を実施して業務活動内容の妥当性、効率等の調査検証を行い、また、原則毎月1回内部監査報告書を作成し、常務会および分科会(内部監査報告会)にて報告、指導を行うことで内部統制機能充実のための活動を行っております。
(監査役監査)
当社は監査役制度を採用しております。監査役3名のうち社外監査役は2名で非常勤であり、取締役会に出席(常勤監査役、社外監査役とも出席率100%)すると共に、取締役の職務の執行に対して、独立的な立場から適切な意見を述べ、法令・定款の遵守はもちろん、コーポレートガバナンスの強化に向けて適宜監視しております。常勤監査役は、その他常務会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査部門との定期的な連絡会を開催することで情報共有を諮り、連携によるレポートラインを確保することにより監査役業務を補完できる体制となっております。また会計監査人との定期的な情報交換等を実施しており、それから得られた情報は監査役会で報告し、監査役全員で共有しております。
監査役及び監査役会の活動状況
イ. 当事業年度における監査役会は12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです
※1 監査役(非常勤)河合信之氏は、2023年6月27日付で当社監査役に就任した後の監査役会を対象にしております。
※2 監査役(非常勤)西郷正実氏は、2023年6月27日付で当社監査役を退任する前の監査役会を対象にしております。
監査役会は原則月1回開催され、主に監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の相当性、事業報告及び附属明細書の適正性、監査報告書作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等を審議しており、具体的に当事業年度において次のとおり決議、協議、報告がなされました。
・決議事項 11件
監査方針及び監査計画、監査役会の監査報告、監査役候補者の選任の同意、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意 他
・協議事項 9件
監査役報酬、監査役監査報告書、会計監査人の監査報告、会計監査人の評価、会計監査人の報酬の妥当性、代表取締役・取締役会への要望事項 他
・報告事項 54件
重要会議(常務会等)の審議内容、リスク管理委員会の議案内容、内部監査の結果、現場実査の結果、内部監査連絡会の報告、会計監査人の監査計画及び重点監査項目の確認事項 他
ロ.監査役・監査役会の具体的な検討内容及び活動状況
各監査役は、監査役会が定める監査役監査基準に準拠し、主に以下の項目を検討しております。また業務分担に従い、次のような活動を行っております。
<具体的な検討内容>
・取締役等における職務執行状況の相当性
・リスク管理、内部統制上の諸課題
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
・会計監査人の監査の相当性(監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及びその結果の相当性)
・監査上の主要な検討事項(KAM)の選定内容の相当性
・競合取引や利益相反の監視、反社会的勢力との取引排除
・不祥事の対応(現場での事故等を含む)
・健全経営に向けた経営への要望事項
<主な活動状況>
各監査役は、監査役会が定めた業務分担をもとに以下の活動を行っております。
・代表取締役及び取締役との面談、ヒヤリング
代表取締役には年2回、取締役には随時(常勤監査役)
・重要な会議への出席
取締役会(全監査役)、常務会、全社事業運営連絡会、リスク管理委員会等(常勤監査役)
・重要な決済書類、報告等の閲覧
稟議書、役員会議事録、事故トラブル発生報告書、固定化債権発生報告書等(全監査役)
・各事業部、子会社との面談、往査
業務課題、リスク管理状況等のヒヤリング等(全監査役)
・会計監査人との連携
監査方針、監査の重点項目、監査方法等の打ち合わせ(常勤監査役)
決算処理事前打ち合わせ(常勤監査役)
監査上の主要な検討事項(KAM)の適切な打ち合わせ(常勤監査役)
三様監査連絡会の実施(全監査役)
・監査室、内部統制担当との連携
内部監査連絡会 月1回の頻度で開催(常勤監査役)
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携と内部統制部門との関係)
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携についての整備を進めております。
監査室が監査方針、監査計画、監査結果を監査役、会計監査人に報告する体制及び監査役の補助任務を行うことを定めております。また秘書室に監査役会事務局を設置しております。
監査役は会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査過程及び結果も適宜報告をうける体制、また監査室に所属する責任者の内部監査実施状況又は業務遂行状況の報告をうけることができる体制及び職務遂行に必要と判断したときはいつでも取締役又は監査室に報告を求めることができる体制を整備しております。
また、内部監査部門(監査室)における内部監査の実効性を確保するための取組は、代表取締役への直接的な報告方法以外にも、役付取締役、常勤監査役に対して毎月開催される常務会後の内部監査報告会を実施しております。取締役会、監査役会の機能発揮を図る観点から、直接的な報告を行う仕組みのデュアルレポーティングラインは採用しておりませんが、実効性あるガバナンス体制を機能させるうえで今後検討してまいります。
② 会計監査の状況
当社と新創監査法人(東京都中央区)との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。新創監査法人との継続監査期間は2010年3月期以降15年間になります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員である相川 高志氏及び松原 寛氏であります。
なお、当社に係る継続監査年数は、相川氏は2年、松原氏は3年であり、当社の会計監査に係る補助者は公認会計士9名、その他3名であります。
(監査法人の選定方針と理由)
当社は監査法人の選定方針として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「関連する確認・留意すべき事項」及び「関連基準等」を基本的な考え方とし、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う方針であります。その方針に従い「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」を定め、監査法人を評価、選定しております。
その結果、適格性(法的要件)、監査実施体制及び審査体制に問題はなく、当社の実施する事業に対する知見を充分に有していると判断したことから選定に至っております。
当社は監査法人の評価を行うにあたって、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。また、当社で定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて監査役会の全員が監査法人を評価し、監査役会にて総合評価を実施し取締役会に報告をしております。
② 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社は新創監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、監査法人から提出される報酬額の見積の内容(監査概要、監査体制、監査日程、監査日数、実査、立会及び確認の概要等)を比較検討し、報酬金額の妥当性について監査役会で審議し、その同意を以て取締役会で決定することを基本方針としております。
取締役会から提案された監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由として、当社が定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査役会が評価し相当性の確認を踏まえて協議した結果、当連結会計年度においては、監査法人の再任及び報酬額が相当であるという結果に至りました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針、内容を「役員報酬に関する内規細則」で定めております。その決定方法は社外取締役を中心とする経営諮問委員会に諮問すると共に「取締役報酬および評価」、「監査役の報酬決定基準」により決定しております。
また、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月27日であり、決議の内容は取締役の報酬を年額240,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)、監査役の報酬を年額60,000千円以内と定めております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。
当社の役員報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、基本報酬に関しては経営諮問委員会に諮問すると共に、「役員報酬に関する内規細則」に則り当社取締役会にて決定しております。また、業績連動報酬は社外取締役を除く取締役のみを対象とし、その指標の目標とする数値は経常利益を基本とし、担当部門の実績に応じて7段階で評価され基本報酬の15%増から10%減まで評価されます。これを経営諮問委員会より答申を受け、当社取締役会にて最終決定しております。
<取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入について>
当社は2021年6月25日開催の第102回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入が決議されました。なお、対象取締役に対して従来の取締役の報酬額とは別枠で、総額を年額で35,000千円以内と設定し、株式数の上限を1事業年度あたり普通株式2万株としております。この範囲内において金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式を取得することとなります。本制度の株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、経営諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。
イ)本制度の目的
当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との価値共有を進めることを目的としております。
ロ)本制度の概要
・譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
・譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当該対象取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、本役務提供期間中に死亡した場合及び当社が正当と認める理由により本役務提供期間中に上記の地位を全て退任又は退職した場合にも、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整した上で、譲渡制限を解除します。
・譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち、死亡による譲渡制限解除時又は役務提供期間中の途中退任又は退職による譲渡制限解除時において、譲渡制限解除の対象とならなかったものを、当社は、対象取締役から無償で取得することとします。また、当社は、対象取締役に一定の非違行為があった場合には、対象取締役から本割当株式の全てを無償で取得することとします。
・組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を合理的に調整した上で、当該組織再編等の効力発生日等に先立ち、譲渡制限を解除します。その場合、当社は、本割当株式のうち譲渡制限が解除されなかったものについて、対象取締役から無償で取得することとします。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定に関する方針の権限を有する者及びその権限の内容
と裁量の範囲
イ. 氏名又は名称 : 取締役会
ロ. 権限の内容及び裁量の範囲 :
・基本方針、報酬体系及び報酬の種類別の算定方法の決定
・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
・経営諮問委員会の意見を参考とした個別支給額の決定
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
イ. 委員会等の名称 : 経営諮問委員会
ロ. 委員会の手続きの内容 :
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を経営諮問委員会に示し、委員会はこれらの内容
について審議、評価を行い取締役会に意見として答申いたします。
ハ. 経営諮問委員会の構成
経営諮問委員会は、取締役会の決議によりその内容によって原則3名以上の社外取締役で構成され、委員
長は社外取締役が努めます。
同委員会の構成及びその出席状況は次のとおりです。
※1 社外取締役 大友純氏は2024年6月の第105期定時株主総会の時を以って退任しております。
※2 社外取締役 田中利和氏は2023年6月の第104期定時株主総会の時を以って退任しております。
※3 社外取締役 阿久津正志氏は2023年6月の第104期定時株主総会の時より就任の為、当事業年度におけ
る経営諮問委員会への出席は2023年11月の1回となります。
ニ. 当事業年度における役員報酬の額の決定過程における取締役会及び経営諮問委員会の主な活動内容
・2023年5月:基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給方針の答申(経営諮問委員会)
・2023年6月:基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給方針の決定(取締役会)
・2023年11月:当社取締役及び監査役の指名方針の答申(経営諮問委員会)
・2023年11月:当社取締役及び監査役の指名方針の決定(取締役会)
以上の通り当事業年度に係る役員報酬の内容については経営諮問委員会が審議、評価を実施し、取締役会に2023年5月に答申致しました。これを受けて取締役会は当社の内規、基準を満たしていること、業績連動部分が正しく評価されていることを確認し、最終的に代表取締役社長が評価をおこない、2023年6月に取締役会にて決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分についての基準を、政策保有株式に関する方針として、コーポレートガバナンスに関する基本方針として次のように定めております。当社は、持続的な企業価値向上のため事業の円滑な推進を図り、より安定した企業運営を目的として取引先等の株式を取得することがあります。ただし、継続保有が妥当であるかどうかは、中長期的な観点からそのリターンとリスクを踏まえて検証し、市場動向を見据えた上で検討し判断しております。
当社保有の純投資目的以外の目的である投資株式保有の合理性を検証する方法として、上記①の基準に基づき適宜常務会にて検証を行っております。取引先の動向に変化等生じることがあれば、内部監査室より報告され、継続保有が妥当であるか中長期的な観点から、現在の取引関係等を勘案し慎重に判断すると共に、取締役会にて報告され最終判断をしております。
特定投資株式
みなし保有株式
該当する保有株式はございません。
該当する株式はございません。
該当する株式はございません。