第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
46,000,000 |
|
計 |
46,000,000 |
(注)2017年６月15日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より13,000,000株減少し、33,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
31,602,137 |
31,602,137 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
31,602,137 |
31,602,137 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
2014年６月13日の取締役会決議に基づき発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （2017年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2017年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
86個（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
8,600株 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1円（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2014年７月２日～ 2044年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 2,069円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、割当から権利行使時まで継続して当社の取締役であることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、死亡時から１年間に限り、相続人間で定められた者がこれを行使することができるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発行日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに揚げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後行使金額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数に乗じて得られる金額とする。
②再編成後行使金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発行日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を必要とする。
（8）新株予約権の取得条項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
４．新株予約権の取得条項に関する事項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または、（5）のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約または新設分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更の議案
（5）募集新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類株式について当社の株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
1994年４月１日～ |
98 |
31,602 |
45 |
5,008 |
44 |
5,634 |
(注) 転換社債の株式転換による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
2017年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
19 |
11 |
83 |
73 |
1 |
1,658 |
1,845 |
― |
|
所有株式数 |
― |
43,720 |
314 |
124,753 |
27,838 |
9 |
119,127 |
315,761 |
26,037 |
|
所有株式数 |
― |
13.85 |
0.10 |
39.51 |
8.82 |
0.00 |
37.73 |
100.0 |
― |
(注) 自己株式5,804,154株は「個人その他」に58,041単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
2017年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2017年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 5,804,100 |
― |
― |
|
（相互保有株式） 7,000 |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 25,765,000 |
257,650 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 26,037 |
― |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
31,602,137 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
257,650 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
② 【自己株式等】
2017年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） 三谷商事株式会社 |
福井市豊島一丁目３番１号 |
5,804,100 |
― |
5,804,100 |
18.36 |
|
（相互保有株式） 三谷総業株式会社 |
福井市豊島一丁目３番１号 |
6,000 |
― |
6,000 |
0.02 |
|
（相互保有株式） 株式会社 |
福井市豊島一丁目３番１号 |
1,000 |
― |
1,000 |
0.00 |
|
計 |
― |
5,811,100 |
― |
5,811,100 |
18.38 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2014年６月13日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
2014年６月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
42,800株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2016年３月31日)での決議状況 |
300,000 |
960 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
172,700 |
513 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
127,300 |
446 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
42.4 |
46.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
42.4 |
46.5 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2016年８月９日)での決議状況 |
300,000 |
960 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
198,900 |
629 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
101,100 |
330 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
33.7 |
34.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
33.7 |
34.4 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2016年11月10日)での決議状況 |
300,000 |
960 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
248,200 |
840 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
51,800 |
120 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
17.3 |
12.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
17.3 |
12.5 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
238 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
5,804,154 |
― |
5,890,948 |
― |
(注) 「保有自己株式数」欄には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、中長期的な観点から安定的に配当することを基本とし、将来の事業展開と経営体質の強化に備えて必要な内部留保を確保しながら、業績の状況を総合的に勘案して決定することとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の方針及び諸般の状況を考慮して、１株当たり23円00銭とし、年間配当は中間配当15円00銭と合わせて38円00銭としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、第100期の剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
2016年11月10日 |
391 |
15 |
|
2017年６月15日 |
593 |
23 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
|
決算年月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
|
最高(円) |
1,760 |
2,360 |
3,005 |
3,535 |
4,080 |
|
最低(円) |
825 |
1,491 |
2,127 |
2,500 |
2,690 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年10月 |
11月 |
12月 |
2017年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,220 |
3,170 |
3,260 |
3,375 |
4,080 |
4,080 |
|
最低(円) |
2,980 |
2,996 |
3,080 |
3,195 |
3,190 |
3,615 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
三 谷 聡 |
1962年８月28日 |
1984年２月 |
当社取締役 |
(注)4 |
818 |
|
1987年４月 |
富士ゼロックス㈱入社 |
||||||
|
1989年２月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
1989年11月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
1994年12月 |
三谷セキサン㈱代表取締役社長 |
||||||
|
1995年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
1998年６月 |
三谷セキサン㈱取締役相談役（現在） |
||||||
|
1998年６月 |
当社代表取締役社長(現在) |
||||||
|
専務取締役 |
企画・管理 |
山 本 良 孝 |
1947年10月25日 |
1970年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
28 |
|
1983年４月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
1988年12月 |
Spectron,Inc. 取締役会長 |
||||||
|
1993年12月 |
同社取締役会長兼社長兼ＣＥＯ |
||||||
|
1998年６月 |
当社取締役、総務部長 |
||||||
|
1999年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
2002年６月 |
当社専務取締役 企画・管理担当(現在) |
||||||
|
常務取締役 |
財務担当 |
山 本 克 典 |
1952年９月13日 |
1975年４月 |
当社入社 |
(注)4 |
38 |
|
1995年４月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
1997年４月 |
当社人事部長 |
||||||
|
1998年６月 |
当社東京管理部長 |
||||||
|
1999年４月 |
当社財務部長 |
||||||
|
2001年６月 |
当社執行役員財務部長 |
||||||
|
2006年６月 |
当社常務執行役員財務部長（現在） |
||||||
|
2012年６月 |
当社常務取締役 財務担当（現在） |
||||||
|
取締役 |
|
菅 原 實 |
1940年１月17日 |
1965年３月 |
菅原工芸硝子㈱取締役千葉工場長 |
(注)4 |
10 |
|
1992年６月 |
当社取締役(現在) |
||||||
|
1997年３月 |
菅原工芸硝子㈱代表取締役社長(現在) |
||||||
|
取締役 |
|
佐 野 俊 和 |
1962年６月７日 |
1992年３月 |
コマツ福井㈱(現コマツサービスエース㈱)専務取締役 |
(注)4 |
─ |
|
2001年５月 |
同社代表取締役社長(現在) |
||||||
|
2006年６月 |
当社取締役(現在) |
||||||
|
2006年６月 |
福井小松フォークリフト㈱代表取締役社長（現在） |
||||||
|
2015年６月 |
福井鐵工㈱代表取締役会長(現在) |
||||||
|
取締役 |
|
渡 辺 崇 嗣 |
1975年８月13日 |
2000年５月 |
㈱駒屋代表取締役社長(現在) |
(注)4 |
― |
|
2003年６月 |
三谷セキサン㈱監査役 |
||||||
|
2006年６月 |
三谷セキサン㈱取締役(現在) |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役(現在) |
||||||
|
取締役 |
|
藤 田 知 三 |
1963年２月16日 |
1998年４月 |
ふくい藤田美術館理事長(現在) |
(注)4 |
― |
|
1998年４月 |
ふくい藤田美術館館長(現在) |
||||||
|
2000年４月 |
藤田記念病院副委員長(現在) |
||||||
|
2002年６月 |
㈱福井新聞社監査役 |
||||||
|
2013年６月 |
㈱福井新聞社取締役(現在) |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役(現在) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
西 川 宏 孝 |
1961年４月１日 |
1983年４月 |
当社入社 |
(注)5 |
1 |
|
2003年５月 |
当社関西支社石油部京都事業所長 |
||||||
|
2008年４月 |
当社東京石油部埼玉出張所長 |
||||||
|
2013年４月 |
当社北関東石油部埼玉出張所長 |
||||||
|
2016年６月 |
当社常勤監査役(現在) |
||||||
|
監査役 |
|
宇 野 正 康 |
1936年３月28日 |
1960年10月 |
当社入社 |
(注)5 |
18 |
|
1990年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
1997年５月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
1998年６月 |
三谷セキサン㈱代表取締役社長 |
||||||
|
2001年12月 |
三谷セキサン㈱代表取締役社長退任 |
||||||
|
2016年６月 |
当社監査役(現在) |
||||||
|
監査役 |
|
勝 木 重 三 |
1938年９月20日 |
1961年４月 |
㈱福井銀行入行 |
(注)5 |
― |
|
1967年６月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
1973年２月 |
勝木公認会計士事務所開設、所長(現在) |
||||||
|
1979年６月 |
永昌監査法人代表社員 |
||||||
|
2001年12月 |
㈱石川銀行金融整理管財人 |
||||||
|
2017年６月 |
当社監査役(現在) |
||||||
|
計 |
913 |
||||||
(注) １ 取締役 菅原 實氏は、取締役社長 三谷 聡氏の配偶者の父であります。
２ 取締役 佐野俊和氏および藤田知三氏は、社外取締役であります。
３ 監査役 宇野正康氏および勝木重三氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 西川宏孝氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 宇野正康氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 勝木重三氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、経営と業務執行の役割分担を明確にし、取締役会による経営上の意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、執行役員の業務執行責任の強化・明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、下記の通り10名で構成されております。(※は取締役兼務者であります。)
|
※社長執行役員 |
|
|
三谷 聡 |
|
※専務執行役員 |
|
(企画・管理担当) |
山本良孝 |
|
※常務執行役員 |
|
(財務部長 兼 実数管理担当) |
山本克典 |
|
常務執行役員 |
|
(関西支社長 兼 北陸支社 中部支社を担当) |
柏 治男 |
|
常務執行役員 |
|
(情報システム事業本部長 兼 情報企画部長） |
本道修司 |
|
執行役員 |
|
(北関東支社長 兼 北関東第一支店長 兼 北関東第二支店長） |
山岸憲一 |
|
執行役員 |
|
(エネルギー事業部長) |
佐藤 亨 |
|
執行役員 |
|
(情報システム事業本部 文教営業部長) |
後 淳也 |
|
執行役員 |
|
(情報システム事業部長） |
山崎貞人 |
|
執行役員 |
|
(東京支社長 兼 東北支社長） |
高橋明彦 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の効率化と健全性を高めていくことにより、株主をはじめ取引先・従業員等にとっての企業価値を増大させることが基本的な方針と考えており、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を図るため、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）
当社は変化の激しい経営環境に迅速に対応することを目的として、2001年６月に取締役会の構成員数の減少と執行役員制度の導入を行ないました。
取締役会につきましては、グループの経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関として位置付けており、取締役は７名（内社外取締役２名）で、任期は１年としております。
また、業務執行機関としての執行役員制度につきましては、業務執行責任の強化、明確化を図っており、執行役員は10名で、任期は１年としております。
専務以上で構成される経営幹部会につきましては、原則として毎週１回開催し業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。また、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況などを定期的に監査しております。
以上により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制が構築できていることから、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。
（内部統制システムの整備の状況）
当社の内部統制システムの「基本方針」は以下の通りであります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、役員及び従業員に対して、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求め、またこれらのコンプライアンスに係ることにつきまして社員研修等の実施を通じて周知徹底を図っております。また、法令上疑義のある行為につきましては、従業員が直接、管理担当役員に情報提供を行う体制をとることとしております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報につきましては、法令や社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとしております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクにつきましては、それぞれの担当部署におきまして、規則・ガイドライン等を制定することとしております。
また、工場におきましては、環境面、労働安全衛生面、品質面を管理し、リスクの防止に取り組むこととしております。
万一不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し担当する本部長を決め、各部門の責任者及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーにより構成するチームを組織し、迅速な対応を行い、リスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
４．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎といたしまして、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとしております。
また、専務以上で構成される経営幹部会を週に１度開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項について事前に議論を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。
取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、執行役員規程、組織規程、職務分掌規程におきまして、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めることとしております。
５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社におきまして法令違反を発見した場合、速やかに監査役に報告するものとするとともに、是正するものとしております。グループ会社の経営管理につきましては、各社の自主性を尊重する一方で、子会社管理規程に従い、当社への決裁や報告を行うこととしております。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当該社員の取締役からの独立性及び監査役の当該社員に対する命令の実効性を確保するものとしております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるものとしております。
当社または当社企業グループに重大な損失や問題が発生するおそれがある場合は、担当部門の責任者は、速やかに監査役に報告するものとしております。
また、監査役は取締役・執行役員・従業員及び子会社の取締役・監査役等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、これらの者は監査役の求めに応じて随時報告その他の必要な協力するものとしております。
当社は、通報者保護に配慮した内部通報者制度を設け、監査役への報告を行った者に対して不利な取扱いは行わないものとしております。
また、監査の実効性を担保するべく、監査役の職務の執行に必要な経費は会社が負担するものとしております。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する体制を整えることとしております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、会社に重大な損失を及ぼすようなリスクが発生した時に、迅速に対処するため「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの発生報告を受けて、遅くとも翌日までには開催することを原則とし、迅速な対応により損失の拡大を防ぐこととしております。また、必要に応じて、顧問弁護士など外部アドバイザリーをリスク管理委員会に参加させることもあります。
当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築及びコンプライアンス体制やリスク管理体制の充実に積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強化・充実に取り組んでいく所存であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査室が３名体制により子会社を含めた内部監査を行い、リスク発生の防止や法令等の遵守ならびに業務の効率性の追求について徹底を図っております。
当社は会社法上の監査役制度を採用しております。また、監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行うとともに、各事業所や子会社において業務監査と会計監査を行っております。
また、監査役と監査室は随時情報交換を行い、業務について有効な監視及び監査を行っております。
監査役及び監査室は、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
社外取締役佐野俊和氏は、取締役としてふさわしい人格と識見を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。なお、同氏が代表取締役社長を務めますコマツサービスエース㈱、福井小松フォークリフト㈱及び福井鐵工㈱と取引を行っておりますが、これらの取引は当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。
社外取締役藤田知三氏は、長年にわたり病院副院長を務められた経験を持ち、経営に関する専門的な知識・経験等を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。
社外監査役宇野正康氏は、監査役としてふさわしい人格と識見を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有しております。同氏は以前当社及び当社グループに所属しておりましたが、現在では退任後十分な期間が経過し重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役勝木重三氏は、監査役としてふさわしい人格と識見を有し、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役は、会計監査人との定期的な報告会を通じて、会計監査人の監査活動の把握や意見交換を行っております。
なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間におきまして、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高木勇氏、山本栄一氏、石原鉄也氏であり、太陽有限責任監査法人に所属し、また補助者は公認会計士７名、その他５名であります。
⑤ 役員報酬の内容
（a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：百万円）
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数 |
|
|
基本報酬 |
退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く。) |
268 |
239 |
28 |
４名 |
|
監査役(社外監査役を除く。) |
11 |
10 |
0 |
２名 |
|
社外役員 |
7 |
6 |
1 |
４名 |
（b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（単位：百万円）
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
|
|
基本報酬 |
退職慰労引当金繰入額 及び退職慰労金 |
||||
|
三谷 聡 |
取締役 |
提出会社 |
162 |
144 |
18 |
|
取締役 |
連結子会社 |
55 |
55 |
― |
|
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。また、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支払っておりません。
（c）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（a）当社は、自己の株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（b）当社は、株主の皆様に剰余金の配当等の機会を増加を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（c）当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第１項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株式の保有状況
（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 83銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,223百万円
（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
三谷セキサン㈱ |
1,826,559 |
325 |
関係維持・強化のため |
|
セーレン㈱ |
145,233 |
183 |
販売先関係維持・強化のため |
|
大東建託㈱ |
10,165 |
162 |
販売先関係維持・強化のため |
|
㈱北國銀行 |
470,000 |
139 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
出光興産㈱ |
45,600 |
91 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
600,000 |
88 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
㈱淺沼組 |
224,086 |
67 |
販売先関係維持・強化のため |
|
住友大阪セメント㈱ |
143,000 |
63 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
㈱アトム |
81,102 |
53 |
販売先関係維持・強化のため |
|
㈱高松コンストラクショングループ ※ |
19,746 |
47 |
販売先関係維持・強化のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ ※ |
12,600 |
47 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
前田建設工業㈱ ※ |
52,572 |
44 |
販売先関係維持・強化のため |
|
永大産業㈱ ※ |
81,000 |
32 |
販売先関係維持・強化のため |
|
ニッコンホールディングス㈱ ※ |
13,094 |
26 |
販売先関係維持・強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ ※ |
72,692 |
23 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
横浜ゴム㈱ ※ |
11,000 |
20 |
販売先関係維持・強化のため |
|
サカイオーベックス㈱ ※ |
110,310 |
19 |
販売先関係維持・強化のため |
|
大和ハウス工業㈱ ※ |
5,888 |
18 |
販売先関係維持・強化のため |
|
北陸電力㈱ ※ |
10,600 |
16 |
販売先関係維持・強化のため |
|
レンゴー㈱ ※ |
29,000 |
16 |
販売先関係維持・強化のため |
|
三協立山㈱ ※ |
10,000 |
14 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
三菱マテリアル㈱ ※ |
43,000 |
13 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
リゾートトラスト㈱ ※ |
5,184 |
13 |
販売先関係維持・強化のため |
|
㈱安藤・間 ※ |
23,878 |
13 |
販売先関係維持・強化のため |
|
フクビ化学工業㈱ ※ |
25,000 |
12 |
販売先関係維持・強化のため |
|
東部ネットワーク㈱ ※ |
10,000 |
11 |
販売先関係維持・強化のため |
|
佐田建設㈱ ※ |
26,267 |
11 |
販売先関係維持・強化のため |
|
日本電気㈱ ※ |
35,000 |
9 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
江崎グリコ㈱ ※ |
1,596 |
9 |
販売先関係維持・強化のため |
|
京福電気鉄道㈱ ※ |
26,122 |
8 |
販売先関係維持・強化のため |
(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
三谷セキサン㈱ |
1,826,559 |
325 |
関係維持・強化のため |
|
セーレン㈱ |
146,212 |
242 |
販売先関係維持・強化のため |
|
㈱北國銀行 |
470,000 |
198 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
出光興産㈱ |
45,600 |
176 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
大東建託㈱ |
10,176 |
155 |
販売先関係維持・強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
60,000 |
104 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
㈱淺沼組 |
228,664 |
73 |
販売先関係維持・強化のため |
|
住友大阪セメント㈱ |
143,000 |
66 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
㈱アトム |
81,611 |
59 |
販売先関係維持・強化のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
12,600 |
59 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
㈱高松コンストラクショングループ |
20,230 |
52 |
販売先関係維持・強化のため |
|
前田建設工業㈱ |
52,572 |
51 |
販売先関係維持・強化のため |
|
永大産業㈱ ※ |
81,000 |
42 |
販売先関係維持・強化のため |
|
ニッコンホールディングス㈱ ※ |
13,673 |
32 |
販売先関係維持・強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ ※ |
7,269 |
28 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
横浜ゴム㈱ ※ |
11,000 |
23 |
販売先関係維持・強化のため |
|
サカイオーベックス㈱ ※ |
11,101 |
20 |
販売先関係維持・強化のため |
|
大和ハウス工業㈱ ※ |
6,011 |
19 |
販売先関係維持・強化のため |
|
レンゴー㈱ ※ |
29,000 |
18 |
販売先関係維持・強化のため |
|
㈱安藤・間 ※ |
24,446 |
18 |
販売先関係維持・強化のため |
|
三協立山㈱ ※ |
10,000 |
16 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
三菱マテリアル㈱ ※ |
4,300 |
14 |
仕入先関係維持・強化のため |
|
フクビ化学工業㈱ ※ |
25,000 |
14 |
販売先関係維持・強化のため |
|
佐田建設㈱ ※ |
27,779 |
11 |
販売先関係維持・強化のため |
|
東部ネットワーク㈱ ※ |
10,000 |
11 |
販売先関係維持・強化のため |
|
北陸電力㈱ ※ |
10,600 |
11 |
販売先関係維持・強化のため |
|
第一生命保険㈱ ※ |
5,100 |
10 |
金融取引先関係維持・強化のため |
|
リゾートトラスト㈱ ※ |
5,184 |
10 |
販売先関係維持・強化のため |
|
日本電気㈱ ※ |
35,000 |
9 |
販売先関係維持・強化のため |
|
江崎グリコ㈱ ※ |
1,662 |
8 |
販売先関係維持・強化のため |
(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（c）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
19 |
― |
23 |
― |
|
連結子会社 |
2 |
― |
2 |
― |
|
計 |
21 |
― |
25 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。