(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発行日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに揚げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後行使金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数に乗じて得られる金額とする。
②再編成後行使金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発行日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を必要とする。
(8)新株予約権の取得条項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
4.新株予約権の取得条項に関する事項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または、(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約または新設分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更の議案
(5)募集新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類株式について当社の株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(注)2.自己株式の消却によるものです。
2019年3月31日現在
(注)自己株式4,820,546株は「個人その他」に48,205単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
2019年3月31日現在
2019年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
2019年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含まれておりません。
(注) 「保有自己株式数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。
当社の利益配分に関する基本方針は、中長期的な観点から安定的に配当することを基本とし、将来のM&Aによる事業展開、業績の状況を総合的に勘案して決定することとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の方針及び諸般の状況を考慮して、1株当たり44円00銭とし、年間配当は中間配当26円00銭と合わせて70円00銭としております。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、第101期の剰余金の配当は以下の通りであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化と健全性を高めていくことにより、株主をはじめ取引先・従業員等にとっての企業価値を増大させることが基本的な方針と考えており、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を図るため、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は変化の激しい経営環境に迅速に対応することを目的として、2001年6月に取締役会の構成員数の減少と執行役員制度の導入を行ないました。
取締役会につきましては、グループの経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督機関として位置付けており、取締役は8名(内社外取締役2名)で、任期は1年としております。
また、業務執行機関としての執行役員制度につきましては、業務執行責任の強化、明確化を図っており、執行役員は12名で、任期は1年としております。
経営幹部会につきましては、原則として毎週1回開催し業務執行に関する重要事項の審議等を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名で構成されております。また、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理の状況などを定期的に監査しております。
以上により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制が構築できていることから、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムの「基本方針」は以下の通りであります。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、役員及び従業員に対して、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求め、またこれらのコンプライアンスに係ることにつきまして社員研修等の実施を通じて周知徹底を図っております。また、法令上疑義のある行為につきましては、従業員が直接、管理担当役員に情報提供を行う体制をとることとしております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報につきましては、法令や社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとしております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクにつきましては、それぞれの担当部署におきまして、規則・ガイドライン等を制定することとしております。
また、工場におきましては、環境面、労働安全衛生面、品質面を管理し、リスクの防止に取り組むこととしております。
万一不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し担当する本部長を決め、各部門の責任者及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーにより構成するチームを組織し、迅速な対応を行い、リスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
4.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎といたしまして、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとしております。
また経営幹部会を週に1度開催し、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項について事前に議論を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。
取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、執行役員規程、組織規程、職務分掌規程におきまして、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めることとしております。
5.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社におきまして法令違反を発見した場合、速やかに監査役に報告するものとするとともに、是正するものとしております。グループ会社の経営管理につきましては、各社の自主性を尊重する一方で、子会社管理規程に従い、当社への決裁や報告を行うこととしております。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当該社員の取締役からの独立性及び監査役の当該社員に対する命令の実効性を確保するものとしております。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるものとしております。
当社または当社企業グループに重大な損失や問題が発生するおそれがある場合は、担当部門の責任者は、速やかに監査役に報告するものとしております。
また、監査役は取締役・執行役員・従業員及び子会社の取締役・監査役等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、これらの者は監査役の求めに応じて随時報告その他の必要な協力するものとしております。
当社は、通報者保護に配慮した内部通報者制度を設け、監査役への報告を行った者に対して不利な取扱いは行わないものとしております。
また、監査の実効性を担保するべく、監査役の職務の執行に必要な経費は会社が負担するものとしております。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する体制を整えることとしております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、会社に重大な損失を及ぼすようなリスクが発生した時に、迅速に対処するため「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの発生報告を受けて、遅くとも翌日までには開催することを原則とし、迅速な対応により損失の拡大を防ぐこととしております。また、必要に応じて、顧問弁護士など外部アドバイザリーをリスク管理委員会に参加させることもあります。
当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築及びコンプライアンス体制やリスク管理体制の充実に積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強化・充実に取り組んでいく所存であります。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
上記「内部統制システムの整備の状況 5.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間におきまして、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(a)当社は、自己の株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)当社は、株主の皆様に剰余金の配当等の機会を増加を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(c)当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 三谷 聡一郎氏は、取締役社長 三谷 聡氏の子であります。
2 取締役 菅原 實氏は、取締役社長 三谷 聡氏の配偶者の父であります。
3 取締役 佐野俊和氏および藤田知三氏は、社外取締役であります。
4 監査役 宇野正康氏および勝木重三氏はおよび橋本征康氏は、社外監査役であります。
5 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 西川宏孝氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 宇野正康氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 勝木重三氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 橋本征康氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、経営と業務執行の役割分担を明確にし、取締役会による経営上の意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、執行役員の業務執行責任の強化・明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、下記の通り12名で構成されております。(※は取締役兼務者であります。)
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
社外取締役佐野俊和氏は、取締役としてふさわしい人格と識見を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。なお、同氏が代表取締役社長を務めますコマツサービスエース㈱、福井小松フォークリフト㈱及び福井鐵工㈱と取引を行っておりますが、これらの取引は当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっております。
社外取締役藤田知三氏は、長年にわたり病院副院長を務められた経験を持ち、経営に関する専門的な知識・経験等を有し、当社グループと重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、経営全般の監督と有効な助言が期待できるため社外取締役に選任しております。
社外監査役宇野正康氏は、監査役としてふさわしい人格と識見を有し、また経営者としての豊富な経験と知見を有しております。同氏は以前当社及び当社グループに所属しておりましたが、現在では退任後十分な期間が経過し重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役勝木重三氏は、監査役としてふさわしい人格と識見を有し、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役橋本征康氏は、長年教育者として培ってきた豊富な経験と見識を有しております。重大な利害関係がなく独立性を確保できることから、公正かつ中立的・客観的な視点から適切に監査を行い、経営全般の監督監査と有効な助言が期待できるため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、①「役員一覧」に記載のとおりです。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っています。
(3) 【監査の状況】
当社は会社法上の監査役制度を採用しております。また、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行うとともに、各事業所や子会社において業務監査と会計監査を行っております。
また、監査役会を原則として毎月1回開催するなどして取締役の職務執行を監査しています。監査役の職務を補助する体制としては、内部監査を行なう監査室に対して必要な事項を指示できるものとしております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査室が3名体制により子会社を含めた内部監査を行い、リスク発生の防止や法令等の遵守ならびに業務の効率性の追求について徹底を図っております。
また、監査役と監査室は随時情報交換を行い、業務について有効な監視及び監査を行っております。
監査役及び監査室は、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
高木 勇 氏
山本 栄一 氏
石原 鉄也 氏
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し選定しております。
当監査役会では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針であります。また、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、その他職務の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の監査業務の遂行状況、監査体制及び独立性、また監査報酬等の内容・水準等において、不再任に該当する事由は認められないと評価いたしました。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日 内閣府令第3号)による改正後「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(前連結会計年度)
上記a.で記載する報酬のほか、当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する会計事務所等に対して支払った、又は支払うべき報酬の内容のうち重要なものはありません。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して、税務関係業務に基づく報酬として総額1百万円支払っております。
監査時間等を勘案した上で決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
2002年6月25日開催の第85回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額50百万円以内と決定しております。1982年2月25日開催の第64回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を月額2.5百万円以内と決定しております。当社は役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。また、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支払っておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な視点から企業価値の向上を継続的に実現するために、信頼関係や取引関係の維持・強化することが必要かつ有益と判断する場合に株式を保有しております。なお、保有する意義や合理性が認められない株式については原則縮減することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注)株式数が増加、減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動は含みません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
(注)上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
(注)「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
当社の株式の保有の有無は、当事業年度末の状況を、当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しております。当事業年度末に特定株式として保有していない銘柄は、前事業年度末の状況を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。